本次重组后，上市公司生产、经营及办公、生活用水电、热力由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团向上市公司提供水电、热力按上市公司实际使用数和本地政府确定价格计算水电、热力费用，由平煤集团代收代付。
预计2007年上市公司支付平煤集团水费：4,076,693.65元；电费：44,135,864.31元；热力费：12,467,705.64元。
6、物业服务
此次重组后本公司办公、生活所需保洁、绿化、安防等物业管理服务由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团为本公司提供的物业管理服务，本公司按照市场价格或者政府定价进行定价，如果没有市场价格和国家定价的，按照实际发生成本加合理利润的方式由双方协商定价。
预计2007年上市公司支付平煤集团综合服务费：3,000,000.00元。
上述关联交易在平煤集团整体上市前，在一定期限内会持续存在，数额较大的主要是上市公司代销平煤集团煤炭的代销费和平煤集团租赁上市公司租赁站部分设备的租赁费。上市公司租赁平煤集团的土地使用权在5年免交租赁费，所起在短期内对上市公司经营业绩没有影响。上市公司向平煤集团支付的老公营子矿的合作收益，在该矿投产满一年并且采矿权转让给上市公司后，则该关联交易即可消除。
按照平煤集团向本公司出具的承诺，在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件后并且市场时机合适，平煤集团将以合理方式将其装入上市，尽快推动平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，上市公司和平煤集团之间的在产品代销、设备租赁以及土地使用权租赁方面的关联交易会得到彻底解决。
6、相关承诺与安排
为规范重组后本公司与平煤集团之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，平煤集团承诺在根据实际经营需要，在本公司重组获得批准后同本公司签署系列规范关联交易协议，在此之前平煤集团就未来关联交易协议中的核心作价原则进行如下承诺：
重组后平煤集团与上市公司关联交易的定价原则应参考如下标准：（1）国家定价；（2）若无国家定价，则适用地方定价；（3）如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；（4）若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平煤集团与任何第三方进行交易的价格。
六、律师和独立财务顾问对重组后关联交易的意见
（一）律师意见
本次资产置换暨定向发行的法律顾问北京中同律师事务所认为，平煤集团对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，有利于保护草原兴发及其股东的合法利益。
（二）独立财务顾问意见
本次资产置换暨定向发行的独立财务顾问国都证券认为，根据平煤集团出具的相关承诺文件，平煤集团与上市公司之间存在的关联交易将通过相关协议安排将得到有效规范。
第九节 公司治理结构
一、本次资产置换暨定向发行完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产置换暨定向发行前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换暨定向发行完成后公司的实际情况。
（二）资产置换暨定向发行完成后本公司的管理层人事安排
本次资产置换暨定向发行及股权转让完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）资产置换暨定向发行完成后本公司的组织机构设置
本次资产置换暨定向发行完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
（二）各机构职能
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、资产置换暨定向发行后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换暨定向发行完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、平煤集团对本公司的“五分开”承诺
根据平煤集团出具的承诺函，平煤集团在本次资产置换暨定向发行完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
平煤集团拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与平煤集团资产严格分开，完全独立经营。保证平煤集团不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在平煤集团担任经营性职务；
2、平煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与平煤集团的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。平煤集团除依法行使股东权利外，不会对草原兴发的正常经营活动进行干预。
第十节 财务会计信息
一、草原兴发简要会计报表
本公司截至2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月份损益表、2006年1-6月份现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务所有限责任公司审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字（2006）第0635号《审计报告》。
（一）本公司截至2006年6月30日资产负债表
（二）本公司2006年1-6月份损益表
（三）本公司2006年1-6月份现金流量表
（四）大信审计意见
大信会计师事务所有限责任公司审计意见如下：
我们审计了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2006年1-6月的利润表及合并利润表、2006年1-6月的利润分配表及合并利润分配表、2006年1-6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年6月30日的财务状况及2006年1-6月的经营成果和现金流量情况。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司本期会计报表仍以持续经营假设编制，如会计报表附注“九、持续经营1 ”所述， 贵公司截至报告期末累计经营性亏损达154,775.71万元，所有者权益为-4,412.57万元，流动负债超过流动资产97,162.80万元，大股东及其他关联方长期占用公司大额资金。此外，贵公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款54,325万元。由于贵公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然贵公司已在会计报表附注“九、持续经营 2 ”中披露了拟采取的改善持续经营能力的措施，但其持续经营能力仍存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
二、拟置出资产模拟会计报表
根据债务重组安排，本次重组中公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4,600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10,000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8,760万元。含上述转移至本公司的银行债务，本次重组中拟保留在本公司银行债务为109,080.00万元。拟置出资产包括截至2006年6月30日全部帐面资产和调增的对子公司其他应收款，拟置出的负债范围为除保留在本公司的银行负债109,080.00万元之外的其他银行债务和全部经营性债务。
大信会计师事务所对本公司截至2006年6月30日拟置出资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字（2006）第0640号《审计报告》。
（一）拟置出资产模拟资产负债表
（二）利润及利润分配表
（三）审计意见
对本公司拟置出资产截至2006年6月30日模拟报表，大信会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：
我们审计了后附的根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）签订的《资产置换协议》所确定的拟置出草原兴发的全部资产和除保留部分银行债务外的其他全部负债而编制的2006年6月30日的模拟资产负债表以及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟利润表。上述模拟报表的编制是草原兴发管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上，结合草原兴发拟置换资产和负债的实际情况，检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述草原兴发按后附附注二所披露的编制基础编制的模拟资产负债表和模拟利润表符合国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和其他相关法规的规定，在所有重大方面公允反映了拟置出资产和负债2006年6月30日的模拟财务状况及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟经营成果。
三、拟置入资产模拟会计报表
本次拟置入资产为平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产和平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门的经营性资产。
五洲联合对截至2006年6月30日拟置入资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于五洲会字[2006]2-0001号《审计报告》。
（一）拟置入资产模拟资产负债表
说明：置入资产模拟报表中无形资产（采矿权）没有入帐，故帐面值没有显示。
（二）利润及利润分配表
（三）审计意见
对本次拟置入资产截至2006年6月30日模拟报表，五洲联合会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：
我们审计了后附的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）按照后附的贵公司会计报表附注二编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，按附注二编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司在附注二编制基础中涉及到的相关资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日模拟的财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份模拟的经营成果。
四、根据资产置换暨定向发行方案模拟编制的公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准
本备考会计报表系假设平煤集团拟置入的资产自2003年1月1日起由本公司持有并经营。由于本公司仅保留部分银行负债，因此，备考利润表系根据本公司保留的银行负债产生的利息支出和与平煤集团拟置入资产相关业务2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的利润表按本附注三（备考报表附注三）的各项主要会计政策、会计估计编制。2006年6月30日备考资产负债表系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告（中资评字[2006]第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报[2006]69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果并考虑资产置换差额相关处理方式后调整编制。
（二）注册会计师审计意见
五洲联合对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为草原兴发按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了草原兴发在附注二编制基础中涉及到的相关资产2006年6月30日备考财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份备考经营成果。
（三）备考报表
1、备考资产负债表
2、备考损益表