图3：平煤集团03年以来原煤售价走势

　　说明：2007年预测售价为本次重组07年盈利预测报告中预测价格

　　（三）拟上市资产的产量分析

　　本次重组平煤集团拟置入的风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿均为达产的在产矿，四个矿2005年核定产能565万吨，2006年复核产能增至635万吨。以上拟置入上市公司的四个煤矿2006年实际产量为608.83万吨。老公营子矿为在建矿，设计能力为120万吨，预计在2007年10月投产，当年产量预计20万吨，2008年达产。按风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿未来几年产能不再提高测算，在老公营子矿达产后上市公司产能和产量将达到755万吨左右。

　　（四）拟上市资产的盈利分析及未来主要利润增长点

　　根据北京五洲联合会计师事务所为本次重组出具的盈利预测报告（五洲会字[2006]2-0003号），在预测2007年吨煤售价比2006年没有增长情况下，拟置入风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿四个在产矿和老公营子矿可以完成销售收入130,185.00万元，实现主营业务利润47,151.43万元，营业利润20,711.09万元。前面盈利预测已经考虑采矿权评估增值摊销因素以及其他资产评估增值因素。

　　本次重组中置入的老公营子矿是本次重组拟置入资产的主要利润增长点。按目前项目进展，老公营子矿2007年10月投产，当年预计可生产原煤20万吨，2008年可以达到设计产能120万吨。由于老公营子矿的煤质较好，发热量在6000千卡/千克左右，目前市场预计售价水平，吨煤售价预计250-300元左右。老公营子矿2008年预计可实现销售收入3-3.6亿元，可以保证置入资产的盈利能力有较大幅度的提高。

　　（五）与同行业上市公司的比较

　　为了更详细说明本次重组拟置入资产的持续盈利能力，在北京五洲联合会计师事务所为本次重组出具的盈利预测报告（五洲会字[2006]2-0003号）中，选取恒源煤电、金牛能源、兰花科创和盘江股份四家上市公司2005年年报数据进行比较分析。

　　从比较表中可以看出，本次重组拟置入的煤矿虽然由于原煤销售价格低于同行业上市公司平均水平而使其整体盈利能力低于其他优质上市，但是平煤集团拟置入煤矿资产在毛利率、净利率方面基本和同行业上市公司保持相同相同，而且由于平煤集团整所属矿井开采条件较好、企业管理水平较高，其吨煤成本明显低于同行业上市公司平均水平，这样使平煤集团本次置入煤矿资产每吨原煤具有70元左右的盈利能力。

　　通过以上几方面分析，在国内煤炭行业价格未来几年保持平稳的前提下，平煤集团本次拟置入的资产在未来几年能够保持持续盈利能力，随着老公营子矿建成投产和达产，置入资产的盈利能力和盈利水平还将有一定幅度的提高。从区域市场分析，重组后上市公司位于国家煤炭工业发展“十一五”规划的十三个重点煤炭基地的蒙东地区，具有丰富的煤炭储量和较低的开采成本以及稳定的需求市场。如果煤炭行业未来几年不发生大的波动，本次重组置入资产具有持续盈利能力。

　　五、本次重组后上市公司具有持续发展能力

　　以下从置入四个煤矿的剩余开采储量、剩余服务年限以及新建矿井未来经营情况以及平煤集团对上市公司后续发展规划来说明重组后上市公司的持续发展能力问题。

　　（一）置入风水沟、六家和古山矿的采矿权剩余年限、储量及服务年限

　　风水沟矿、六家矿和古山矿采矿权期限、剩余有效期、保有储量、可采储量以及剩余服务年限如下表:

　　说明：古山矿由三个矿井构成，剩余服务年限分别为6.6年、21.6年和6.1年。

　　对于风水沟、古山和六家三个煤矿采矿许可证剩余有效期问题，根据1998年2月12日国务院令第241号发布的《矿产资源开采登记管理办法》第7条的有关规定，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

　　根据国务院安全生产委员会办公室下发《关于制定煤矿整顿关闭工作三年规划的指导意见》（安委办〔2006〕19号）以及按照国家安全监管总局、国家煤矿安监局和国家发展改革委等11个部门联合印发的《关于加强煤矿安全生产工作，规范煤矿资源整合的若干意见》（安监总煤矿〔2006〕48号）有关精神，采矿许可证到期不能在延续或煤矿必须关闭的情况有以下两种：（1）到 2007年末淘汰年生产能力在3万吨以下（含3万吨）的矿井；各省（区、市）规定淘汰生产能力在3万吨以上的，从其规定采矿许可证到期的，一律不再延续；（2）对经地方国土资源管理部门认定，煤炭资源接近枯竭且分别在2006年、2007年年底前采矿许可证到期的煤矿，采矿许可证到期后及时注销其各种证照，当年依法予以关闭。

　　根据以上文件，本次重组置入的风水沟矿、六家矿和古山矿在采矿许可证到期后（但在煤矿服务年限内）满足向国土资源管理部门申请办理延续手续的条件，采矿许可证到期后上市公司可以申请办理延续手续，所以采矿许可证期限问题对三个煤矿在剩余服务期限内不会影响其持续生产和发展。

　　（二）置入资产中新增长点

　　本次重组中置入的老公营子矿是保证上市公司持续发展的重要部分，该矿设计能力120万吨，老公营子矿保有储量1.12亿吨，服务期限67年。预计在2007年10月投产，2008年可以达产。由于该矿煤质好，发热量高，市场价格会显著高于其他矿井原煤价格，老公营子矿的投产和达产将提升重组后上市公司持续发展能力和盈利能力。

　　（三）平煤集团资源储备及后续发展规划

　　除本次重组平煤集团拟置入上市公司的风水沟矿、六家矿、古山矿、西露天矿和老公营子矿之外，平煤集团目前还有元宝山露天矿和白音华矿。截至2005年底，元宝山露天矿露天可采煤组剩余可采储量29953.3万吨，按核定能力计算，剩余服务年限54.46年。2006年元宝山露天矿完成原煤产量540.34万吨，达到设计能力。目前平煤集团正组织对元宝山露天矿改扩建项目，改扩建后该矿产能将达到800万吨/年。另外平煤集团白音华矿可采储量78084.49万吨，一期工程设计生产能力700万吨/年，服务年限104年，二期工程达到1500万吨/年生产能力。目前该矿正在申请采矿许可证，获得批复后，平煤集团即投入该矿的建设。项目总投资17.31亿元，建设工期22个月。

　　在本次重组中，平煤集团承诺在元宝山露天矿和白音华矿具备上市条件后，平煤集团将在合适市场时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，上市公司煤炭可采储量将达到15亿吨，产能达到2500 -3000万吨/年，可以保证重组后上市公司具有较强的持续发展能力。

　　六、本次资产置换暨定向发行有利于公司的长远发展

　　如果本次资产置换暨定向发行顺利实施并完成，则本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。根据国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为1,014,306,324股，其中公众持有的挂牌交易股份总数为391,136,856股，占总股本的38.56％，符合证券法规定的股票上市条件。

　　二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次交易后，本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变成为煤炭的开采与销售。

　　现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。

　　三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次交易后，风水沟、西露天、六家及古山煤矿的煤炭类经营性资产将进入本公司，上述四家煤矿为平煤集团所属的煤矿企业，煤炭储量丰富。截至2006 年6月30 日上述四家煤矿实际保有储量3.56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。

　　另上述四家煤矿自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、煤炭生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

　　综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的全部帐面资产拥有合法的所有权，拟置换资产中的固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，本次置换前本公司已经取得了上述固定资产抵押权人及无形资产质押权人的书面同意函。除此之外该等拟置出资产上不存在产权纠纷或潜在争议。公司拟置出的银行负债及经营性负债已经取得了绝大多数债权人的书面同意函，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司对未明确同意债务转移的债务支付出具了承诺函，公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　平煤集团拟置入的煤矿资产为平煤集团合法拥有，产权清晰无争议，拟置入资产上未设有抵押等第三方权利，另拟置入煤炭资产并未负有负债。不存在损害债权人利益的情形。故此本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换暨定向发行不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换暨定向发行是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书及独立财务顾问报告等文件，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换暨定向发行符合证监会[2001]105号文第四条的要求。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换暨定向发行时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、暂停上市及退市风险

　　本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已于2006年11月1日被实施退市风险警示的特别处理。若2006 年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核批准，证监会审核批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。

　　二、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险

　　公司在近几年来在经营中出现了违规情形，如大股东抽回配股资金、虚构虚列银行存款及其他资产、虚构销售收入及利润、虚构禽流感赔付等，2006年6月8日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者民事诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。

　　对策：公司在配合稽查的过程中进行自纠自查，并且在2006年中期报告中就相关违规行为进行了详细披露，相应的进行的重大会计差错调整。另公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，努力消除公司系列违规带来的不良影响，并以优良的业绩回报广大投资者。提醒投资者者注意投资风险。

　　三、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次股份转让及定向发行完成后，平煤集团将成为本公司的控股股东，持有本公司61.42％股份。平煤集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上。平煤集团已经向本公司作出承诺，本次交易实施后，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇与有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。

　　（二）管理层变动的风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将转入煤炭行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换暨定向发行对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　对策：在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。本次交易实施后，在煤矿资产交割之前，平煤集团将通过公司推荐具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。保证过渡期的相关工作顺利进行。

　　四、煤炭经营风险

　　（一）主营业务变更的风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡及其系列产品的生产与销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

　　对策：根据平煤集团与本公司签署的《资产置换协议》，本次置入资产包括风水沟等煤矿的经营性资产，与煤炭经营的相关生产、销售及管理人员也一并进入上市公司，草原兴发目前的全部人员将遵循“人跟资产走”的原则与上市公司脱离关系。平煤集团将依照合法程序对本公司的决策层及经营层进行调整，使公司的管理层具备丰富的煤炭行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合煤炭的开采及销售需要。

　　（二）业务结构单一风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，公司主营业务将转向煤炭产品的开采及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。

　　对策：煤炭工业是我国国民经济基础能源行业之一。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，其不可再生性决定了未来煤炭能源的紧缺总体趋势。同时，我国经济正处于高速发展阶段，煤炭主要消费群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求旺盛，在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。

　　（三）安全生产风险

　　由于拟置入资产所属煤炭行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

　　对策：公司将不断加强安全投入，严格执行国家煤矿安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

　　（四）环保风险

　　煤炭生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

　　对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

　　五、采矿权进行摊销降低公司利润的风险

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次置入资产包括采矿权。根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书，拟置入煤矿采矿权在评估基准日的评估值合计为122,562.67万元，本次置换作价110,306.40万元，年均摊销5,763.46万元，虽然采矿权摊销不会对公司现金流产生影响，但仍会对公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据拟置入煤矿资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

　　对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

　　六、受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性。煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。

　　对策：近几年我国国民经济增长率为7-9％，预计2006年可达到10％左右，而近年来，全国经济对煤炭的需求增长稳定。本公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对煤炭行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　七、政策风险

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

　　八、股市风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　九、拟置入资产涉及债转股公司导致的潜在权属风险

　　2000年3月24日平煤集团与中国信达资产管理公司及中国华融资产管理公司签署了《债权转股权协议》，本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。信达公司和华融公司分别于2006年10月23日和24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，其持有的平庄能源债转股股份由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。如果在资产交割以前信达公司和华融公司不能恪守已出具的同意重组的函，则本次重组所涉及拟置入资产会涉及权属及处置权力的风险。截至目前，信达公司和华融公司未就前述所出具的同意本次重组函提出任何异议。

　　十、人员国有身份置换涉及平煤集团对可能发生的经济补偿金的支付风险

　　本次资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司，与上市公司重新依照现行劳动法签署劳动协议。此次资产置换共涉及11385人进入重组后的上市公司。按内蒙古自治区及地方国有职工身份置换有关规定，国有员工身份置换工龄需支付相应补偿金。本次进入上市公司人员并按人均统计平均工龄计算，平煤集团需支付员工身份置换补偿金合计为4.258亿元左右。本次进入上市公司人员统一与上市公司签署劳动协议，所以本次重组不涉及平煤集团立即支付经济补偿金问题。但如果进入上市公司职工从上市公司或者从平煤集团离职，或者未来平煤集团进行改制需要进行职工国有身份转换时，平煤集团需要对进入上市公司的职工按平煤集团有关政策统一支付经济补偿金。所以未来平煤集团如果没有经济能力支付可能发生的经济补偿金，可能会引起上市公司人员的不安定或经营风险。这一风险因素的控制与范围有赖于平煤集团的经济发展以及平煤集团与政府就人员安置问题的协调。

　　十一、拟置入房产和土地所涉及的产权和租赁风险

　　本次拟置入资产中的房屋建筑物尚未办理房产证的有540处，合计建筑面积21.82万平方米，账面原值10692.64万元，账面净值7188.19，评估原值14183.66万元。就本次重组中平煤集团拟置入房产权属情况，赤峰市元宝山区房产管理局专门出具核查说明：置入资产评估报告书范围内全部房产，无论其有无房屋产权证明，均系平煤集团所有，产权权属无争议；本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后，对于已经取得房产证的房屋，我局将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，我局将依照相关程序，将房屋产权直接办理至草原兴发名下。

　　由于目前平煤集团土地均为划拨用地，无法进行转让，故本次资产置换暨定向发行并未将土地纳入拟置入资产范围。根据内蒙古自治区国土资源厅以下发的“内国土资字[2002]529号”《关于变更内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司授权经营土地范围的通知》和附件《国有土地使用权经营管理授权书》（编号：zccz2002-03）以及原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的规定，本次重大资产置换实施后，平煤集团将以租赁方式将相关土地使用权配置给上市公司使用，上市公司有权按照上述规定办理土地使用权登记手续。需要特别说明的是，平煤集团办理西露天矿区经营性土地使用权授权经营需要一定审批时间，如果在本次重组审批后交割之日平煤集团仍未在未获得授权经营，则存在平煤集团不能对该土地与上市公司办理租赁手续的风险。

　　十二、老公营子矿的项目合作风险

　　由于老公营子矿目前还处于建设期，预计2007年10月投产。根据《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定，矿山企业投资采矿满一年后采矿权才具备转让条件。所以本次重组中将老公营子在建工程形成的固定资产置入，上市公司和平煤集团签署《老公营子矿合作开发协议》，通过合作开发的方式进行煤炭开采，同时约定在该矿投产满一年后平煤集团将采矿权转让给上市公司。由于该矿通过双方签署协议方式进行合作开发，而且暂时采矿权不具备转让条件，上市公司对该矿存在项目合作风险及后续经营风险。合作风险的规避和控制有赖于平煤集团对合作协议以及该矿投产前矿建工程的顺利进行。

　　第七节 业务与技术

　　一、煤炭行业概况

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司主营业务将转向煤炭开采与销售。煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。煤炭行业发展前景相对稳定，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。

　　（一）世界煤炭行业发展状况

　　据国际能源机构预测，到2020 年，世界煤炭消费量年均增长2.2％，在世界煤炭需求增长中，亚洲呈较强增长势头，大部分国家年均增长3.8％左右。世界煤炭需求增长带动贸易增加，未来5 年，世界煤炭贸易量将以年均3.6％的速度增长。煤炭是世界储量最丰富的化石燃料，根据BP 阿莫科公司公布的《BP 世界能源统计述评2001》，全球实际煤炭证实储量为9,842 亿吨，可开采年限为227年。

　　目前，发达国家煤炭行业发展已摆脱了单纯依赖资源初级产品生产的状况，实现了由劳动密集型和资源密集型向资本密集型和技术密集型的转变。高新技术的应用改变了煤炭工业的面貌，发达国家在实现煤炭生产工艺综合机械化的基础上，向遥控和自动化发展，煤炭工业由劳动密集型向资本及技术密集型转化。伴随着高新技术的应用，煤炭生产的效率和煤炭企业的效益均获得大幅提高。在产品方面，发达国家的煤炭企业努力进行新产品研发，不断改进产品的品质，使之更适应市场的需要。

　　随着清洁煤技术的推广和煤炭液化、汽化技术等高科技手段的介入，煤炭产品已成为比较清洁的能源，更加符合当今世界加强环保的大趋势。洁净煤技术的开发和推广应用，受到各国越来越广泛的重视。煤炭是可清洁利用的资源，煤炭在洗选中可以脱除50％-80％的灰分，脱除30％-40％硫分，烟气净化技术可实现燃烧后脱硫90％以上。日本、美国和欧盟国家先后研究开发洁净煤技术，已进入工业化应用阶段。

　　通过不断探索和开发，世界煤炭行业已一改往日污染行业的形象，逐步转变为一个可持续发展的支柱能源行业。

　　（二）我国煤炭行业发展状况

　　1、原煤产量发展趋势

　　目前我国煤炭产量居世界第一位，煤炭资源可采储量1,145 亿吨，是煤炭资源大国，居世界第三位。近十年来，我国煤炭行业的发展大致经历了一个由低到高、又急剧下滑、然后缓慢回升的过程。中国煤炭工业协会的统计显示，从2002年到2004年，全国原煤产量由13.80亿吨提高到19.56亿吨，增加5.76亿吨，增长42％以上。其中，2004年较2003年增加2.89亿吨，增长17.3％。2005年原煤产量为20.90亿吨，达到历史最高水平。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　2、原煤消费发展趋势

　　随着国民经济的发展，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。据国际能源机构预测，2010年和2020年，中国煤炭需求总量分别为17.1亿吨和21.2亿吨。而我国煤炭专家预测，我国这两个年份的煤炭总需求分别为18.8亿吨和22.0亿吨，与煤炭供应量分别有1.1亿吨和5.9亿吨左右的缺口，需要建设一批新井和扩大一批现有煤矿的生产能力，以实现煤炭产需平衡。

　　作为煤炭需求量最大的动力煤市场，其增长速度快于国内煤炭需求的平均增长速度。根据“十五”电力工业调整规划，燃煤电厂对煤炭需求仍将持续增加，其中“十五”后三年火电厂年均新开工规模为1,850万千瓦，年增加电煤需求量5,000万吨以上，考虑现有机组煤耗下降等因素，2003-2010年电力工业煤炭需求年均增长3,600万吨，而同期国内一般煤炭需求年均增长量为3,000万吨左右，可见动力煤市场的供需缺口将更大。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　（三）蒙东地区煤炭行业概况

　　蒙东地区包括呼伦贝尔市、通辽市、赤峰市、兴安盟、锡林郭勒盟和满州里、二连浩特两个自治区计划单列市，东邻东北三省，北与俄罗斯、蒙古国交界，总面积66.5平方公里，占内蒙自治区面积的56.2％，其煤炭行业发展呈以下特点：

　　1、煤炭储量丰富，开采条件好

　　蒙东地区为国内重要的煤炭产地，目前煤炭探明储量909.6亿吨。蒙东地区煤炭埋藏浅，开采条件较好，适合大型现代化露天开采，是国内大型露天煤炭的集中所在地，已经建成的有霍林河、伊敏河、元宝山露天等露天矿，正在开发的有胜利、白音华等大型露天矿。

　　2、东北能源后备基地，需求旺盛

　　内蒙古自治区“十一五”规划明确提出，今后五年内要凭借资源、地域等优势，将蒙东地区全力打造成我国东北地区能源后备基地。国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》确定，开辟蒙东煤电基地送电辽宁的新输电通道，实施“两电东送”战略。适时安排建设呼伦贝尔至辽宁的直流输电工程。在筹建霍林河及周边地区、锡盟白音华及赤峰地区煤电基地的同时，分别建设至辽宁负荷中心的500千伏交流输电通道，给蒙东煤炭行业带来了良好的发展契机。

　　3、电力需求旺盛

　　煤炭企业发展空间广阔，国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》预测，东北（含蒙东）地区“十一五”用电量年均增长7％，最大负荷年均增长7％，到2010年东北地区用电量将达到2956亿千瓦时，最大负荷将达4582万千瓦。2011年-2020年用电量预计年均增长5.5％，最大负荷年均增长5.7％。到2020年东北地区用电量将达到5050亿千瓦时，最大负荷7977万千瓦。

　　4、煤电一体化格局将逐步形成

　　根据国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》和内蒙自治区“十一五”发展规划，在未来一个时期内，东北地区的煤电为主的电源格局将长期存在，要加快煤电一体化格局的形成，优化布局燃煤火电，实施输煤与输电并举，优先开发蒙东煤炭基地，加快建设大型坑口电站，形成煤电基地，适当建设路口和港口电厂，提高复端电网的稳定性。东北蒙东地区采暖期长，结合工业用汽及城市采暖规划，鼓励建设大型热电机组。

　　二、本次交易完成后公司将面临的竞争状况

　　（一）公司的竞争优势

　　1、区位优势

　　拟置入煤矿均位于东北经济区与环勃海经济圈结合部的内蒙古赤峰市境内，北邻锡林郭勒盟、南接辽宁、河北两省，被国家列入13个大型煤炭基地和振兴东北后备能源基地，享受国家振兴东北老工业基地的有关优惠政策。在运输条件上，国家铁路叶赤线纵跨矿区，沙通线横贯北端，距预计2007年末通车的赤大白铁路不足30公里，赤朝、平双公路交汇贯通，铁路、公路可直达京津、东北等各大中城市及口岸，交通十分便利。

　　2、市场优势

　　从市场条件看，矿区内有装机容量为210万千瓦，年耗煤量在900万吨左右的元宝山电厂，300公里半径内有赤峰热电厂、朝阳热电厂、滦河发电厂、阜新发电有限责任公司等，500公里半径内可进入沈阳、大连、营口等各用煤企业。当前稳定煤炭用户36家，有市场散户100多家。根据《东北地区电力工业中长期发展规划》“十一五”期内辽宁投产和开工建设的煤电装机容量达838万千瓦，而目前辽宁煤炭资源储备已严重不足，这为未来公司煤炭销售提供了更大的空间。

　　3、体制优势

　　本次拟置入煤矿当前虽在国有企业平煤集团名下，但是为置入上市公司已经进行了改制重组，已全部完成了主辅分离。各矿有独立的煤炭生产加工体系，生活后勤服务、多种经营、生产辅助等系统已进行了剥离，专业化明显，无社会负担及历史包袱，员工较为精干。

　　4、管理优势

　　拟置入相关各煤矿拥有专业知识和管理经验较强中高层生产技术、经营管理人员，拥有具有丰富实践经验、稳定可靠的煤炭开采与销售的员工队伍，建立了完善的法人治理结构和完善的生产、经营、安全管理制度，整体运作规范。尤其是在煤炭开采管理上，平煤集团处于全国同类地质条件下煤炭开采管理先进水平。

　　（二）公司竞争劣势分析

　　由于拟置入煤矿产品主要为动力褐煤，相对发热量较低，产品销售价格较低，销售利润率比同行业的其他煤矿生产企业低。同时受矿井先天设计条件限制，矿井生产技术水平和装备水平与国内外先进企业比还有一定差距。拟置入各矿已做出工作规划，对所属各矿井进行适宜的技术更新改造，努力缩小在此方面的差距。

　　三、本次交易完成后公司的主营业务情况

　　本次交易完成后，平煤集团将风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产置入本公司，本公司主营业务转为煤矿的开采与销售。

　　（一）拟置入资产2003 -2006年主营业务情况

　　（二）拟置入煤矿的核定生产能力

　　单位：万吨

　　2006年11月，内蒙古自治区煤炭工业局向平煤集团风水沟矿、六家矿、古山矿和西露天矿下发了《煤炭生产许可证》，核定了各矿核定生产能力，具体如下：

　　（三）拟置入各矿的储量和服务年限

　　截至2005年底，本次重组拟置入的各矿的储备储量和服务年限情况如下：

　　（四）主要产品及用途

　　拟置入煤矿主要产品及性能、用途：

　　拟置入煤矿采用洗、筛选的方法对矿井毛煤进行加工，煤炭产品具有发热量中，高挥发分、中低硫的特点，是优质动力用煤、发电用煤、锅炉用煤，也是理想的煤化工原料。

　　（五）主要产品的工艺流程图

　　拟置入煤矿中风水沟、古山、六家、老公营子矿为井工开采方式，西露天属于露天煤炭，其采用露天开采工艺。

　　1、井工开采生产工艺流程图

　　2、露天开采生产工艺流程图

　　（六）产品的主要原材料和能源供应

　　1、主要原材料的供应

　　生产煤炭产品所需的主要材料钢材、木材、皮带、电缆、配件等，由平煤集团物资部门直接采购供应。

　　公司所需材料供货渠道可靠，货源充足，能够优质高效地满足生产经营需要。为了严格控制采购价格，降低采购成本，提升经营效益，公司对大宗批量物资全部实行招标采购，对小批量零星物资实行比质比价择优采购，2005年及2006年1-9月份五大供应商供应情况见下表：

　　平庄煤业集团五大供应商情况

　　2、能源和自然资源的供应情况

　　本次交易完成后，上市公司所耗用的能源和自然资源主要为煤、电、水。作为能源耗用的煤炭由上市公司自供；电力及水由平煤集团依照市场或者政府指导价格供应，能够保证煤、电、水的稳定供应。

　　（七）本次交易完成后公司主要客户

　　置入风水沟等四煤矿的主要客户为大型电力企业，主要销售市场集中在蒙东及东北境内。目前上述四煤矿核心客户为朝阳发电厂、赤峰热电厂、抚顺铁成铁路物资公司及中国石油锦州石油化工公司等。

　　资产置换暨定向发行完成之前，拟置入煤矿的煤炭产品主要通过平煤集团销售公司统一销售。为减少关联交易，本次交易将平煤集团销售公司的资产及职能置入上市公司，平煤集团不再保留销售部门，平煤集团全部煤炭由上市公司代为销售，从而实现上市公司产、供、销的独立完整性。

　　（八）主要设备情况

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司的主要产品为原煤，主要生产设备包括采煤机、掘进机、皮带运输机、刮板运输机、刮板转载机以及液压支架等。拟置入资产核心设备情况如下：

　　四、交易完成后公司主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产

　　根据中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告》，截至2006年6月30日拟置入资产固定资产情况如下：

　　（二）土地与房产

　　1、土地及土地使用权

　　由于目前平煤集团土地均为划拨用地无法进行转让，故此本次资产置换暨定向发行并未将土地纳入拟置入资产范围。

　　2002年12月23日内蒙古自治区国土资源厅以下发的“内国土资字[2002]529号”《关于变更内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司授权经营土地范围的通知》，重新核定平煤集团授权经营土地为30宗，面积4280518.27平方米。

　　根据该通知附件《国有土地使用权经营管理授权书》（编号：zccz2002-03）以及原国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》的规定，平煤集团作为被授权单位，在土地使用年限内，可以凭授权书，向其直属企业、控股企业、参股企业范围内以租赁方式配置土地；配置后，取得土地使用权的企业也可以将土地使用权继续向被授权单位的其他直属企业、控股企业、参股企业配置；接受土地使用权配置的企业应持授权书复印件、被授权单位出具的作价出资或租赁批准文件及其他有关文件，按规定办理土地使用权登记手续。

　　本次重大资产置换实施后，平煤集团将以租赁方式将相关土地使用权配置给上市公司使用，上市公司有权按照上述规定办理土地使用权登记手续，将不存在土地使用权与房屋建筑物产权分离的情形；同时，根据赤峰市元宝山区建设局于2006年10月18日向公司出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换涉及房产事宜的专项说明函》，拟置入上市公司的全部房产办理至草原兴发亦无实质性法律障碍。

　　在2002年办理土地授权经营时，西露天矿矿区经营性土地未办理授权经营，目前平煤集团正在对西露天矿经营用的补办土地授权经营手续。平煤集团和赤峰市元宝山区国土资源局对此做出说明，平煤集团西露天矿矿区经营性土地使用权，符合国有土地授权经营管理的条件，相关审批手续目前正在办理过程中，取得授权不存在实质性障碍。平煤集团同时承诺尽快办理西露天矿区经营性土地使用权授权经营。

　　需要特别说明的是，平煤集团办理西露天矿区经营性土地使用权授权经营需要一定审批时间，如果在本次重组审批后交割之日平煤集团仍未在未获得授权经营，则存在平煤集团不能对该土地与上市公司办理租赁手续的风险。

　　根据平煤集团与上市公司就经营性用地的安排，上市公司重组实施后生产经营所必需的场地，通过向平煤集团租赁取得。重组交割日起五年内，平煤集团免收租赁费；五年后，平煤集团根据市场情况按市场公允价格向上市公司收取租金。平煤集团保证不因土地使用权问题影响上市公司的生产、经营。如果五年后上市公司所用经营性用地具备办理出让地条件，则平煤集团将上市公司所用经营性用地办理出让手续。

　　2、房产

　　本次资产置换暨定向发行完成后，本公司生产经营所需房产由平煤集团置入，总面积共计 31.48万平方米，部分房产已办理产权登记手续，并取得了产权证书，明细情况如下：

　　关于本次重组拟置入固定资产种部分未办理产权证的房屋建筑物的情况说明：

　　本次重组中共置入房屋建筑物738处，账面原值 14850.49万元，账面净值8881.02万元，评估原值20126.65万元，评估净值12145.12万元。置入房屋建筑物中尚未办理房产证的有540处，建筑面积21.82万平方米，账面原值10692.64万元，账面净值7188.19，评估原值14183.66万元，评估净值9350.93万元。尚未办理房产证的房屋建筑物明细见备查文件。

　　拟置入房产尚有部分未办理产权证明，赤峰市元宝山区建设局于2006年10月18日出具《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换涉及房产事宜的专项说明函》说明：

　　“1、置入资产评估报告书范围内全部房产，无论其有无房屋产权证明，均系平煤集团所有，产权权属无争议；2、本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后，对于已经取得房产证的房屋，我局将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，我局将依照相关程序，将房屋产权直接办理至草原兴发名下；3、对上述置入资产评估报告书范围内全部房产办理至草原兴发名下，截至本说明函出具之日，无实质性法律障碍。”

　　平煤集团于2007年3月23日出具《关于房屋建筑物产权过户事宜承诺函》承诺：“1、本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后三个月内，对于已经取得房产证的房屋，将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，将依照相关程序将房屋产权直接办理至草原兴发名下；2、对于房产过户产生的相关费用，法律法规明确规定承担方式的依照法律法规办理，法律法规未明确费用承担方式的，由平煤集团承担；3、最终产权交割房产核定面积与评估报告产生差异的，面积差异部分参照评估机构确定的结果，由双方协商进行差价支付。”

　　上述证明表明虽然平煤集团拟置入资产中部分房产未办理产权证明，但是权属清晰无争议，依照《资产置换协议》置入草原兴发无障碍。

　　（三）采矿权

　　根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至采矿权评估基准日即2006年6月30日，平煤集团拟置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估价值共计为122,562.67元。

　　对本次重组拟置入的老公营子矿，由于该矿目前处于建设期，采矿权暂不评估作价进入上市公司，为妥善处理后续事宜，平煤集团承诺在老公营子矿在建工程进入上市公司后，后续工程由上市公司实施，双方采取合作方式进行开采。为约定相关事宜，平煤集团与草原兴发签署了《老公营子矿合作协议》，具体约定双方合作方式。平煤集团承诺，待老公营子矿投产满一年后，平煤集团以合理方式将该矿采矿权转让给上市公司。

　　中天华对本次评估中采矿权结果及评估增值原因出具了说明文件，主要内容如下：

　　中天华认为本次重组中采矿权评估增值幅度较大的因素在于两个方面，一是评估方式的调整，二是评估参数的变化。中天华2005年对风水沟矿、西露天矿、六家矿进行采矿权评估时所依据的评估指南为2004年修订版。2006年7月国土资源部发文规定各评估机构在2006年8月15日之后出具的评估报告必须依据新评估指南（2006年修订版）。中天华选用相同参数对收益法采用2004年修订版的评估结果进行测算，结果采用06年修订版评估指南评估结果比按2004年修订版评估指南的评估结果平均高出42％-50％。

　　对于评估参数变化，中天华做了如下解释：对于收益法评估方式，生产总成本和销售价格的变动是对评估结果影响的敏感性最大的两个参数。评估参数的变化主要体现在2005 年评估时选用的生产总成本和产品销售价格取自企业财务报表2004 年度和2005 年1-4 月的均值。2006 年评估时选用的生产总成本和产品售价取自企业财务报表2005 年和2006 年1-6 月的平均值。期间，2005 年较2004 年煤炭销售价格涨幅较大，2006 年煤炭销售价格在2005 年的基础上持续上涨，而2004 年至2006 年间原煤单位生产成本涨幅不大。又由于有些矿井在生产过程中提高了生产力水平，使得生产能力得到了提升，此种变化将对采矿权价值存在增值因素。

　　根据对评估参数变化比较分析，中天华认为本次重组中风水沟矿、西露天矿和六家矿的采矿权评估结果是合理的。

　　中天华对本次评估中采矿权结果及评估增值原因出具专门说明文件见备查文件。

　　五、主要产品的质量控制情况

　　煤炭质量的优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展。平煤集团在生产经营活动中，坚持质量第一的方式，依据国家标准、行业标准及公司煤炭经销部提供的用户需求量及要求的质量标准、煤层煤样、生产大样、生产检查煤样分析结果等企业管理标准，并结合在煤质管理方面的实践经验，制定了公司煤炭质量控制计划与标准。

　　为保证煤炭产品质量，各矿对整个生产、销售的各个环节都采取了严格的控制措施，包括煤炭生产过程中的质量管理、煤炭加工过程中的质量管理、煤炭检验质量管理、煤炭运销过程中的质量管理、煤质资料管理、煤质管理职责划分、煤炭质量事故追究及考核、奖励、处罚办法等，并对该等监控措施制定了相关的制度文件。平煤集团近年来，产品未发生赤质量纠纷。

　　本次重组后，本公司将延续平煤集团质量控制体系和保障体系，加强产品质量控制，不断提高产品质量，严格执行质控制度，做好产量质量控制与管理工作。

　　六、环境保护

　　目前，平煤集团拟置入风水沟、西露天、六家及古山等煤矿排放的主要污染源为废水、固体废弃物、噪音以及露天排土场、井工沉陷造成的水土流失。

　　废水来源于矿井涌出废水和洗煤加工废水。矿井废水经过井下沉淀池，沉淀后用于消火灌浆，部分清水用于矸石山喷洒消除扬尘。洗煤废水一处实行闭路循环，经过沉淀池沉淀后清水抽回复用，经监测悬浮物等指标的排放符合国家及地方政府规定的排放标准。

　　固体废弃物为采矿产生的煤矸石，一部分充填采空区，实行复土造田，保持生态平衡，一部分综合利用制成砖瓦和水泥。既减少了污染物排放又推动了循环经济的发展。

　　噪声来源于井区的主扇和锅炉房的鼓、引风机，污染点源处采用消音器、隔音墙、消音板，远离生活区的无扰民现象，达标率100％。

　　平煤集团对露天排土场和井工沉陷区实施了综合治理。1997年，内蒙自治区水利厅批准了内蒙古水利科学研究院、内蒙古林学院为公司编制的《水土保持方案》，到2006年10月，公司共投入685万元实施了水土保持方案，所属各矿水土流失治理率在90％以上。

　　赤峰市环境保护局元宝山区分局于2006年10月18日出具《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司煤矿环保达标的证明》证明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山等煤矿环境保护机制健全，环保措施及制度完善，能认真执行相关环境保护法律、法规，各项污染物排放符合国家标准。截至本证明出具之日，上述煤矿未发生环境违法行为。”

　　七、安全生产情况

　　平煤集团拟置入煤矿煤层沼气含量较低，均属低沼气矿井，本此拟置入本公司各煤矿依法进行生产，都取得了《安全许可证》。生产过程中认真贯彻落实了《安全生产法》、《矿山安全法》等有关法法规，严格执行《煤矿安全规程》和安全作业规程、安全操作规程进行作业，从而保证了安全生产。

　　各矿主要负责人及安全管理人员具备从事生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，全部依法培训合格取得了安全任职资格证书。特种作业人员均经过脱产培训，取得操作资格证书方可上岗作业。对其他各工种人员，采取不同的培训方式每年都要进行安全知识培训与考核。

　　各矿制定了重特大生产安全事故应急救援预案，建立了重大事故应急救援体系。

　　各矿井提升运输系统全部实现机械化，生产系统的安全设施、安全装备比较完善；机电保护装置、安全设施比较齐全；矿井通风系统符合规程规定，各矿井都安装了瓦斯监测系统，矿井采掘工作面及各类硐室风量配置和瓦斯检查人员配备满足实际需要。矿井排水系统、防灭火灌浆系统完善。矿井井巷及硐室断面规格、支护强度符合设计标准规定。

　　依据《安全生产法》和有关安全生产法律法规的要求，各矿都建立健全了安全目标管理制度、安全奖惩制度、安全技术审批制度、安全隐患制度、安全检查制度、安全办公会议制度、入井检身和出入井清点制度、各级管理干部下井跟班制度、安全质量标准化管理制度、安全培训考评制度、机电运输设备管理制度、安全生产责任追究办法等。建立健全了各级领导安全生产责任制、“一通三防”责任制、岗位人员安全生产责任制、业务保安责任制等安全管理制度。

　　拟置入本公司各矿坚持深入开展质量标准化活动，坚持每旬、每月、每季进行质量标准化检查验收，年终综合评比，并与干部员工的经济收入挂钩。质量标准化始终保持国家一级水平。各矿特别注重加大安全投入，改善矿井装备，增强矿井本质安全能力。依据国家有关安全费用提取和使用办法，提足用好安全费用。

　　赤峰市元宝山区安全生产监督管理局出具“元安监管字[2006]74号”《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司安全生产情况说明函》说明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山煤矿已经依照相关法律法规取得了《煤矿安全生产许可证》，截至本证明出具之日三年内，上述五家煤矿符合相关煤炭安全生产要求，未发生重大安全事故及违反相关煤炭生产安全法律、法规情形。”

　　平煤集团安全监察局由平煤集团专职副总经理负责，平煤集团下属各矿安全监察处由专职副矿长负责，各矿井安全监察站及班组安全监察员均设置专职岗位。目前全公司专职安全管理人员500余人，充分保证工作安全监察工作的人员要求，保证每个作业面或施工地点在作业时间内都有安监人员监督检查安全生产工作。

　　拟置入各矿中，2004年，古山矿生产原煤143.76万吨，死亡1人，百万吨死亡率为0.696；风水沟矿原煤173.42万吨，死亡1人，百万吨死亡率为0.576；西露天矿和六家矿没有发生死亡事故。2005年和2006年古山矿、六家矿、风水沟矿、西露天矿均没有发生死亡事故。老公营子建设矿自2004年9月开工建设以来，没有发生任何伤亡事故。安全生产一直保持全国同类矿井的先进水平，质量标准化保持国家一级水平。

　　八、技术及研发及技术改进情况

　　（一）巷道布置改进

　　高产高效矿井建设要求合理集中生产扩大安全生产能力，通过矿井技术改造不断推动巷道布置改革向纵深发展。主要技改措施有：一通过矿井联合开采或采区合并增加工作面走向长度；二通过加大水平阶段提高工作面长度；三采用倾斜长壁和伪斜条带开采，扩大工作面尺寸；四积极推广沿空送巷开采技术，提高资源回收率。

　　（二）采煤方法改革

　　不断加大科技和装备的投入力度，积极采用新技术、新工艺、新设备，提升生产技术装备水平。条件适应的用综采放顶煤开采方法改造目前的综采开采工艺，提高回采率，降低掘进率。逐步用小型综放开采工艺取替淘汰炮采开采工艺，提高采煤机械化程度，加强边角煤的机械化开采力度。回采工艺必须向大功率高、可靠性、一次采全方向发展。5米以上特厚煤层发展综采放顶煤开采方法，3.5-5米厚煤层要引进大采高综采设备，中厚偏薄煤层应迅速推广较薄煤层综采开采方法，延长矿井服务年限。

　　（三）掘进方法改革

　　高度重视发展掘进机械化，注重综掘设备的投入。设备掘进机＋转载机＋皮带机＋锚杆钻机的综掘机械化作业，逐步取代传统的炮掘工艺，在完善现有的九套作业线的基础，形成综掘综放“一保一”、“二保二、的配置需要，促进采掘机械化协调发展。

　　（四）巷道支护改造

　　锚喷支护是巷道支护技术的发展方向，开拓巷道坚持并完善光爆锚喷支护工艺，发展大功率掘进锚喷及“三锚”支护工艺。准备及回采巷道坚持并完善综掘锚网索支护工艺。在搞好矿压观测特别是地应力测量的前提下，进行技术公关，规范支护形式选择，提高工程质量。

　　（五）西露天矿开采方法改革

　　西露天矿处于收口期，边坡逐年变陡变高，滑坡风险越来越大，废止角太小会造成煤炭资源的巨大浪费，应加大边坡治理的科研力度，通过对工程地质和水文地质的研究，设计出最经济合理的废止角，指导露天矿台阶到界；通过对开采方法的科学研究，详细核算投入与产出的关系，由现有的纵采变为横采内排，缩短运距，实现陡帮开采，在确保安全生产的前提下，最大限度地开采出煤炭资源，追求企业经济效益最大化。此项目可多采煤量2200万吨，使西露天矿延长服务年限11年，此项目正与相关科研单位积极论证与实施中。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、本次资产重组前的同业竞争情况

　　本公司目前主营业务为肉鸡、肉羊、肉牛及其系列产品的加工与销售。平煤集团主营业务为煤炭开采与销售。本次资产置换暨定向发行前本公司与平煤集团不属于同一行业，双方不存在同业竞争。

　　二、本次资产重组后的同业竞争情况

　　在本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》，平煤集团将其风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程资产以及平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门经营性资产置入上市公司，置换完成后平煤集团还保留元宝山露天矿、红庙矿、白音华矿以及将进入破产程序的五家矿和元宝山矿。平煤集团保留的几个矿具体情况如下：

　　（一）元宝山露天矿情况

　　元宝山露天矿由沈阳煤矿设计院设计，设计能力为500万吨/年，矿井服务年限为71年。该矿于1973年筹备，1990年开工建设，1998年建成。2004年底平煤集团与中国信达资产管理公司达成初步协议，平煤集团以5亿元现金收购中国信达资产管理公司部分债权，由平煤集团实现对元宝山露天矿的控股并经营管理。从1998年至2004年，由于市场、产权关系等原因，元宝山露天矿基本处于维持生产、等待移交的状态。2005年，平煤集团对元宝山露天矿申请了环保、水土保持、安全、消防等部门进行专业验收，使元宝山露天矿具备移交生产条件。2006年元宝山露天矿完成原煤产量540.34万吨，达到设计能力。截至2005年底，元宝山露天矿露可采储量为29953.3万吨，按核定能力计算，剩余服务年限54.46年。平煤集团现已委托沈阳煤矿设计院进行元宝山露天矿800万吨的改扩建初步设计并准备上报有关部门立项。关于中国信达资产管理公司在元宝山露天矿的剩余债权问题，平煤集团与中国信达资产管理公司已经达成意向，目前正在实施中。

　　（二）红庙煤矿情况

　　红庙矿属于元宝山煤田，有两个矿井，即红庙一井和红庙二井，两个矿井均为斜井开拓方式，采煤方法为走向长壁后退式。红庙一井于1970年建成，设计能力15万吨/年，二井为1985年提出设计，经东煤基字（1986）490号文件正式批准设计，1989年底投产，设计能力120万吨/年。红庙矿于2005年进行了矿井生产能力核定，核定一井生产能力为18万吨/年，二井生产能力为130万吨/年。2006年国家发展和改革委员会下发《国家发改为办公厅关于山西阳泉石港煤矿等5个煤炭产业升级改造项目的复函》发改办能源[2006]2231号文件，批准红庙矿二井由120万吨/年改造升级为180万吨/年。

　　由于红庙矿原煤发热量较低，发热量一般为3000千卡/千克，在目前的销售中也明显低于平煤集团其他原煤价格，为更好发挥红庙矿经济效益，在赤峰市政府协调下，平煤集团与北京能源投资公司达成合作协议，平煤集团以红庙矿为出资，双方在赤峰市红山区建立煤矸石电厂，由北京能源投资公司对合资项目进行控股，平煤集团参股。2006年国家发展和改革委员会下发了《国家发展和改革委员关于内蒙古赤峰煤矸石电厂热电联产工程核准的批复》发改能源[2006]1995号文件，批复了赤峰煤矸石电厂热电联产工程项目。

　　（三）白音华露天矿情况

　　平煤集团白音华矿是白音华煤田一号露天矿。白音华煤田坐落在锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗东部，整个煤田510平方公里，探明储量140.7亿吨，煤的牌号是中灰低硫褐煤，水份20.46％，灰份18.90％，挥发份45.23％，含硫0.53％，高位发热量4313-4608千卡/千克、低位发热量3500千卡/千克。内蒙古煤矿设计院对白音华煤田编制了《白音华矿区总体规划》，整个矿区规划为4个露天矿，10个井工矿和3个后备矿，其中一号露天矿规划能力的700万吨/年，二号露天矿规划能力1000万吨/年，三号露天矿规划能力1900万吨/年、四号露天矿区规划能力2400万吨/年。

　　2003年内蒙古自治区政府批准白音华一号露天矿由平煤集团开发，同时平煤集团与锡林郭勒盟公署签署协议，由平煤集团收购白音华一号露天矿境内的15万吨/年的小露天矿，平煤集团在此基础上进行改扩建，并将其更名为平煤集团白音华露天矿。2004年，平煤集团对白音华矿的探矿权手续已经办理完毕。目前，平煤集团正对白音华矿申请采矿权：可行性报告已委托中煤国际集团沈阳设计研究院于2005年3月完成，由内蒙古自治区政府审查后已报国家发展和改革委员会；环境保护评估于2005年完成并已获得国家环保总局批复；地质灾害治理于2005年3月完成，已报国土资源部待批；水土保持评估于2005年5月完成报国家水利部待批；安全评估已经国家煤矿安全总局审批会议通过；土地预审报国土资源部已批复备案。

　　白音华矿储量78084.49万吨，根据平煤集团委托的沈阳设计研究院编制的白音华矿可行性报告，设计建设初期露天矿分为南北两个区，一期工程设计生产能力700万吨/年，服务年限104年，二期工程达到1500万吨/年生产能力。项目总投资17.31亿元，建设工期22个月。

　　三、规避同业竞争的措施

　　白音华矿在建设期，而且处于锡林郭勒盟白音华矿区，与平煤集团本部地理距离500公里，所以短期内暂时不存在同业竞争问题。平煤集团已经取得白音华矿的探矿权，采矿许可证正在办理之中。

　　红庙矿由于其煤质较差，发热量较低，平煤集团已确定利用该矿与北京能源投资公司合作组建煤矸石电厂，专门用于消化红庙矿产煤。根据目前已经达成合作方式，合作煤矸石电厂由北京能源投资公司控股，平煤集团参股。此次合作后，红庙矿产煤直接用于该煤矸石电厂，与上市公司不会产生同业竞争关系。

　　对于元宝山露天矿以及红庙矿的煤矸石电厂投产前存在的平煤集团与上市公司同业竞争关系，在本次重组方案中，平煤集团将销售公司与风水沟矿、六家矿、西露天矿和古山矿、老公营子矿一起置入重组后上市公司，平煤集团不再设置销售机构也不具有销售职能，平煤集团与上市公司将签署代销协议，平煤集团所有矿生产原煤由销售公司进行销售。平煤集团承诺上市公司所属各矿产煤具有优先销售权。销售公司以每年实际为平煤集团代销数量，由平煤集团支付代销费用。由于平煤集团不再具有销售机构和销售职能，所以在目前情况下平煤集团与重组后上市公司同业竞争问题已经得到较好解决。

　　为彻底解决平煤集团与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。平煤集团逐渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体，将彻底解决集团与上市公司的同业竞争和关联交易等问题。

　　四、律师和独立财务顾问对草原兴发同业竞争的意见

　　（一）律师意见

　　本次资产置换暨定向发行的法律顾问北京中同律师事务所认为：平煤集团与草原兴发虽然经营相似的业务，但这种经营相似业务的情形没有损害上市公司的利益。由上市公司对平煤集团所属煤矿产品进行代理销售后，平煤集团与草原兴发也不存在实质性的竞争关系。平煤集团为避免同业竞争所作的承诺得到实施后，能够最终从根本上解决其对草原兴发存在潜在同业竞争。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次资产置换暨定向发行的独立财务顾问国都证券认为：本次交易后，通过上述安排与承诺，有效的避免了草原兴发和平煤集团之间的同业竞争。

　　五、资产置换暨定向发行后的主要关联方及关联交易

　　本次资产置换暨定向发行完成之后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。主要关联方及关联交易情况如下：

　　（一）存在控制关系的关联方

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　（三）关联交易内容

　　1、煤炭销售