财 务 顾 问： 独立财务顾问：
签署日期：二零零七年三月二十八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司于2006年11月13日在《证券时报》等报纸及巨潮网公告了《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书（草案）》，在证监会对我公司重大资产重组暨定向发行事项审核过程中，我公司对报告书草案相关内容进行了修改及补充。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。
1、由于本公司于2006年12月1日与平煤集团另行签署了关于铁路运输部资产置入的协议，彻底解决了公司关联方占款问题，报告书第三节第七部分对此项事宜也进行了补充说明，同时该部分也对员工安置事项进行了进一步补充；
2、报告书第四节就本次交易有利于改善公司的资产质量及持续盈利能力增加了详细的说明，从区域市场产销、煤炭市场价格走势、拟上市资产的产量、拟上市资产的盈利及未来主要利润增长点、与同行业上市公司的比较等几个方面就拟置入资产的持续盈利进行了必要的论述。并对重组后上市公司具有持续发展能力进行了必要说明；
3、报告书第六节风险因素中增加了拟置入资产涉及债转股公司导致的潜在权属风险、人员国有身份置换及拟置入房产和土地所涉及的产权和租赁风险、老公营子矿的项目合作风险等内容，同时在特别风险提示中也相应进行了内容调整；
4、报告书第七节业务与技术中增加了关于土地授权经营及未来上市公司土地租赁方式、拟置入房产建筑物权属办理情况以及未来办理计划等内容；同时在该节增加了采矿权评估机构对于拟置入煤矿采矿权评估增值原因的解释，并对拟置入煤矿安全生产相关措施及最近三年的安全生产情况进行必要说明；
5、报告书第八节同业竞争与关联交易中增加了平煤集团未置入的煤矿的详细情况以及对上市公司后续经营的潜在同业竞争影响，同时对避免同业竞争对上市公司经营的影响采取的措施及后续整体上市安排进行了说明；
6、报告书第十节财务会计信息中增加了草原兴发“以资抵债”及新会计准则对上市公司重组盈利预测的影响，同时补充了重组备考报表附注内容；
7、本公司本次重大资产重组暨定向发行方案发行股份确定400,000,000股，股权性质为人民币普通股，对报告书草案中“不超过”描述进行了修改调整。
特别风险提示
1、本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已被实施退市警示处理，若2006 年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。
2、本次资产置换暨定向发行完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
3、由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性，生产中始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。
4、本次资产置换暨定向发行须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨定向发行的交割日具有一定的不确定性，对本公司2007年盈利预测结果也将会产生重大影响。
5、公司在近几年来在经营中出现了违规情形，如大股东抽回配股资金、虚构虚列银行存款及其他资产、虚构销售收入及利润、虚构禽流感赔付等，2006年6月8日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。因未能在法定期间披露2006年中期财务报告于2006年12月23日被证监会再次立案稽查。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。
6、本次拟置入资产中的房屋建筑物尚未办理房产证的有540处，合计建筑面积21.82万平方米，账面原值10692.64万元，账面净值7188.19万元。赤峰市元宝山区房产管理局就置入资产权属和产权问题专门出具核查意见，说明房屋产权问题不影响本次重组，但是提醒投资注意，在资产交割中个别房产仍可能面临资产权属问题。本次置入资产中涉及的经营性用地由于目前不具备转让条件，本次重组是通过上市公司向平煤集团租赁方式取得经营性用地的使用权，租赁时间期限为5年。另外平煤集团还未取得西露天矿经营性用地授权，平煤集团办理西露天矿区土地使用权授权经营需要一定审批时间，如果在本次重组审批后交割之日平煤集团仍未在未获得授权经营权，则存在平煤集团不能对西露天矿经营性用的与上市公司办理租赁手续的风险。请投资者注意上述问题可能存在的风险。
7、由于老公营子矿目前还处于建设期，预计2007年10月投产。根据《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定，矿山企业投资采矿满一年后采矿权才具备转让条件。所以本次重组中将老公营子在建工程形成的固定资产置入，上市公司和平煤集团签署《老公营子矿合作开发协议》，通过合作开发的方式进行煤炭开采，同时约定在该矿投产满一年后平煤集团将采矿权转让给上市公司。由于该矿通过双方签署协议方式进行合作开发，而且暂时采矿权不具备转让条件，上市公司对该矿存在项目合作风险及后续经营风险，提请投资者注意风险。合作风险的规避和控制有赖于平煤集团对合作协议以及该矿投产前矿建工程的顺利进行。
8、本次资产重组中对进入上市公司的职工，国有身份保留在平煤集团。按照内蒙古自治区及地方国有职工身份置换有关文件规定，国有员工身份置换工龄需支付相应补偿金。由于本次进入上市公司人员统一与上市公司签署劳动协议，所以本次重组时不涉及平煤集团立即支付经济补偿金问题。但如果进入上市公司职工从上市公司或者从平煤集团离职，或者平煤集团进行改制需要进行职工国有身份转换时，平煤集团需要对这些职工按平煤集团有关政策统一支付经济补偿金。所以，若未来平煤集团没有经济能力支付可能发生的经济补偿金，可能会引起上市公司人员的不安定因素，进而可能引起上市公司经营风险。这一风险因素的控制与防范有赖于平煤集团未来的经济发展以及平煤集团与政府就人员安置问题的协调。
9、2000年3月24日平煤集团与中国信达资产管理公司及中国华融资产管理公司签署了《债权转股权协议》，本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。信达公司和华融公司分别于2006年10月23日和24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，其持有的平庄能源债转股股份由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。如果在资产交割以前信达公司和华融公司不能恪守已出具的同意重组的函，则本次重组所涉及拟置入资产会涉及权属及处置权力的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 绪言
经本公司2006年11月7日召开的公司第六届董事会第3次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除109,080.00万元银行负债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。
资产置换形成的交易差额，本公司拟向平煤集团定向发行400,000,000股有限售期流通股进行支付，价格为2006年9月1日停牌前20个交易日的均价2.47元，平煤集团承诺本次认购公司定向发行自实施结束起36个月内不进行转让。
本公司与平煤集团于2006年11月7日签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。
本次资产置换暨定向发行所涉及的拟置入资产交易基准日评估值合计为292,583.98万元，占本公司追溯调整后2005年12月31日审计后合并报表总资产113.54％。根据证监会[2001]105号文第一条、第八条之规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。
平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股份共计222,947,287股，占草原兴发当前总股本的36.29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其新增400,000,000股股份后，将共计持有本公司股份622,947,287股，占公司新增后总股本的61.42 ％。平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨定向发行构成关联交易行为。
本公司根据证监会[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定，编制本重大资产置换暨定向发行报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、资产置出方
内蒙古草原兴发股份有限公司
地 址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇
法定代表人：黄学文
电 话：0476-3514285
传 真：0476-3510053
联 系 人：孙凯
二、资产置入方/股权认购方
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
地 址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇
法定代表人：孙国建
电 话：0476-3324512
传 真：0476-3510320
联 系 人：刘欣生
三、财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦17层
法定代表人：王政
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：陈志杰 劳志明
四、独立财务顾问
国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层
法定代表人：王少华
电 话：010-64482828
传 真：010-64482080
联 系 人：王保丰 韩建军
五、财务审计机构
（一）置入资产审计机构
北京五洲联合会计师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室
法定代表人：王福才
电 话：010－85910519
传 真：010－85911446
联 系 人：郭宪明 郑凯斌
（二）置出资产审计机构
大信会计师事务所有限责任公司
地 址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8层
法定代表人：吴益格
电 话：027-82814094
传 真：027-82816185
联 系 人：万方全 李洪
六、资产评估机构
（一）置入资产评估机构
1、中资资产评估有限公司
地 址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
法定代表人：张宏新
电 话：010-88357080
传 真：010-88357169
联 系 人：汤志成 许钧
2、北京中天华资产评估有限责任公司
地 址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼
法定代表人：李晓红
电 话：010-88395182
传 真：010-88395661
联 系 人：戎婷 石彦文
（二）置出资产评估机构
湖北民信资产评估有限公司
地 址：湖北省武汉市江岸区南京路135号
法定代表人：周国章
电 话：027-82793585
传 真：027-82771642
联 系 人：李忠余 王晓华
七、法律顾问
（一）上市公司重组法律顾问
北京市中同律师事务所
地 址：北京市西城区北三环中路甲29号华尊大厦A座18层
负 责 人：杨矿生
电 话：010-82011988
传 真：010-82015986
联 系 人：李怡文 田德葵
（二）平煤集团收购法律顾问
经世律师事务所
地 址：呼和浩特市新华大街59号3层
负 责 人：刘爱国
电 话：0471-8909366
传 真：0471-6927018
联 系 人：刘爱国 单润泽
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）公司简要情况
草原兴发系于1993年3月18日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发[1993]19 号文件批准，以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股设立为股份有限公司，后更名为“内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司”，1996年1月18日经股东大会决定变更名称为“内蒙古兴发股份有限公司”。
1997年5月12日经中国证监会证监发字[1997]212 号文批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。1998年7月20日更名“内蒙古草原兴发股份有限公司”。经中国证监会证监发行字[2002]131 号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司配股的通知》，2003年1月本公司以2001年末总股本283,272,000 股为基数，按每10 股配7 股的比例向全体股东配售人民币普通股。配股完成后公司总股本为409,117,687股。
2006年4月公司实施股权分置改革，经公司2006年3月29日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于股权分置改革方案》，公司以现有流通股份186,170,400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向在册的全体流通股股东定向转赠205,188,176股，转增后公司总股本变更为614,306,324股。
（二）公司面临的困境
公司上市以后主要从事农作物种植、牲畜饲养及家禽饲养；食品加工及餐饮等。由于经营管理不善及受禽流感等因素影响，特别是受公司近年来进行虚增资产、虚构利润及股东抽回配股资金等影响，公司近年来经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，企业已濒临破产。
根据公司自查及大信对公司的审计，公司及公司股东主要违规情况如下：
经中国证监会核准，公司以2001年12月31日总股本283,272,000为基数，按10比 7的比例，每股6.43元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认购应配股份49,187,287股，应交纳配股资金316,274,255.41元。银联投资在缴纳配股资金后，将其中的配股资金256,274,255.41抽回，形成股东占款。
公司通过在农行赤峰市元宝山支行开设的银行存款账户（账号001208010017895，后先后变更为账号246101040000101、246101040002925）进行虚假收支，截止2005年12月31日，该账户中企业银行存款账面余额为771,422,317.59元，银行对账单实际存款余额为52,855.64元，差额771,369,461.95元均系虚增银行存款，公司以虚构的银行存款，截止2005年末累计虚计存款利息收入11,872,221.29元。
公司虚购草地23宗，面积29.15万亩，2002-2003年期间从农行赤峰元宝山支行（账号246101040000101和246101040002925）支付购买草地款1,091,352,944.00元，计入无形资产———土地使用权科目。
公司通过绿鸟事业部及其下属的冷冻食品厂、饲料厂、绿鸟事业部结算中心和草原事业部下属的草原肉食品厂、多伦肉食品厂等单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中2004年度、2005年度分别虚构销售收入890,029,469.18元、 753,611,132.52元，虚构销售成本511,364,108.99元、364,090,023.83元，分别虚增利润378,665,360.19元、389,302,108.69元，2004年度以前累计虚增利润791,064,085.09 元。
2005年度，公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损失的养殖户赔付款金额共计339,098,828.00元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚构赔偿款。
（三）重组意义
公司因涉嫌违规于2006年6年8日被中国证监会立案稽查。 2006年10月31日公司披露了2006年半年报以及经追溯调整后的近三年审计报告，由于2004年、2005年连续两年亏损，本公司股票于2006年11月1日开始被交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST兴发”。
为摆脱公司目前的困境，在内蒙古自治区政府、赤峰市政府及元宝山区政府的协调下，公司及公司控股股东积极对外寻求重组，并与平煤集团就重组事宜进行了积极的沟通，双方最终达成一致意见。平煤集团决定对公司进行重大资产置换，向公司置入具有较好盈利能力的煤矿资产，通过业务和资产的调整，改善公司资产质量，提高盈利能力，恢复公司的持续经营能力。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于改善草原兴发的经营业绩和持续发展，维护草原兴发全体股东合法权益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
（三）有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；
（四）“公开、公平、公正”的原则；
（五）“诚实信用、协商一致”的原则；
（六）本次资产置换暨定向发行完成后，公司具备股票上市条件的原则。
三、本次交易的定价原则
（一）拟置换资产定价原则
拟置入资产的作价在参考评估值基础上由双方协商确定。根据中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告》及中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至2006年6月30日，拟置入资产中流动资产评估值为63,565.21万元，固定资产评估值为106,456.10万元，无形资产（采矿权）评估值为122,562.67万元，评估值共计为292,583.98万元。双方协商在本次重组中，固定资产和无形资产作价按照评估值90％确定，置入资产交易价格为269,682.10万元。
拟置出资产的作价以评估值确定。根据湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，拟置出资产及负债的评估净值为128,271.17万元，双方协商在此次重组中拟置出资产作价以评估值为基础，交易价格为128,271.17万元。
（二）定向发行的定价原则
依据公司与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》，公司本次向平煤集团定向发行的定价依据为本公司于2006年9月1日停牌前20个交易日均价，即每股价格为2.47元，定向发行性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
四、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍
（一）基本情况
平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675 万元。
平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。
截至2005年12月31日，平煤集团总资产527,528.23万元，总负债188,878.40万元，净资产338,649.82万元。2005年实现销售收入185,074.48万元，净利润2,134.15万元。
平煤集团营业执照注册号码为1500001000162（1-1），税务登记证号码为国税内字150403114863701号及赤地税元字150403114863701号，法定代表人为孙国建，公司主要经营范围为：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。
平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团控股股东，持有平煤集团100％权益。
（二）平煤集团相关股权架构图
（三）平煤集团股东及主要关联法人介绍
1、赤峰市经济委员会
赤峰市经济委员会是平煤集团的国有出资人，是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产。
2、赤峰星河水泥有限责任公司
赤峰星河水泥有限责任公司成立于2000年9月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币425.29万元，住所地为赤峰市元宝山区山前镇，法人代表为贾平斌，营业执照注册号：1504001000385。
赤峰星河水泥有限责任公司为平煤集团控股子公司，平煤集团持有其88.24％权益，企业经营范围为：水泥、水泥制品生产、销售。
3、赤峰宏文机电有限公司
赤峰宏文机电有限公司成立于2006年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元，住所地为赤峰市元宝山区平庄镇七家村，法人代表为范振宇，营业执照注册号：1504001000535。
赤峰宏文机电有限公司为平煤集团参股子公司，平煤集团持有其49％权益，企业经营范围为：机电设备制造、维修；自动化库存设备制造；煤机配件、水泥机械配件制造；电力开关、电力输煤、粉煤系统的制造与维护；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
4、赤峰平庄热电有限责任公司
赤峰平庄热电有限责任公司成立于2006年4月3日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4,000万元，住所地为赤峰市元宝山工业园区，法人代表张向军，营业执照注册号： 1504001000500。
赤峰平庄热电有限责任公司为平煤集团参股子公司，平煤集团出资1200万元，占注册资本的30％，企业经营范围为：电力生产；热力生产与销售；电力、热电设备及配件销售；热力设备及管道安装、运行、检测、调试。
（四）平煤集团最近三年业务发展情况
平煤集团主营业务为煤炭的开采及销售，最近三年简要的财务状况如下表所示：
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，平煤集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（六）最近五年之内受到处罚情况
截至到本报告书出具日，平煤集团已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、本次交易标的资产介绍
（一）拟置出资产及负债
根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司截至2006年6月30日合法拥有的全部帐面资产及部分负债。本次拟置出资产总额帐面值为249,833.10万元，评估值为261,080.79万元，负债总额帐面值为132,827.60万元，评估值为132,809.62万元。
根据大信出具大信审字（2006）第0640号审计报告及湖北民信出具鄂信评报字（2006）第069号评估报告书显示，截至审计评估基准日，拟置出资产及负债审计评估汇总情况如下：
拟置出资产负债审计评估汇总表
单位：万元
拟置出资产具体情况如下：
1、流动资产
流动资产调整后帐面值为111,917.84万元，评估值为107,924.01万元，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
2、长期投资
长期投资调整后帐面值为46,487.93万元，评估值为56,555.3万元，本公司对上述长期投资拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
3、固定资产
单位：万元
固定资产调整后帐面值为56,097.00万元，评估值为56,764.93万元，本公司合法拥有该等固定资产的所有权。
4、无形资产
无形资产调整后帐面值为35,006.05万元，评估值为39,512.82万元，本公司合法拥有该等无形资产的所有权。
湖北民信在对草原兴发进行评估时对土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映，评估中根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估调整。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：
本公司已将上述拟置出固定资产及无形资产向中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行及呼和浩特商业银行四家银行设置了抵押及质押担保。截至本报告书出具之日，本公司就上述抵押质押资产转移事宜，已经取得中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行三家银行书面同意函。本公司对呼和浩特商业银行银行借款已经于2006年9月15日全部清偿，抵押担保已经解除。
5、拟置出负债
本次交易拟置出负债调整后帐面值总计为132,827.60万元（银行负债共计59,301.13万元，非银行经营性负债共计73,526.47万元），评估值为132,809.62万元。
（1）拟置出银行负债
单位：元
对于以上拟置出银行负债的转移事宜：
● 中国农业银行赤峰市元宝山支行已于2006年10月23日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组方案同意函》，同意上述债务转移；
● 中国工商银行总行于2006年10月16日出具中银执函（2006）644号文，同意上述债务转移；
● 中国银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月8日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移；
● 国家开发银行内蒙古自治区分行于2006年10月20日出具开行蒙函[2006]18号《关于内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组有关事宜的函》，同意上述债务转移；
● 中国建设银行赤峰市分行于2006年10月23日出具了《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移。
● 呼和浩特商业银行借款已经于2006年9月15日全部清偿。
（2）拟置出其他非银行负债
本次拟置出非银行负债共计73,526.46万元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2006年10月30日，公司共取得债权人同意函对应的负债总计为48,743.07万元，占非银行负债总计的66.29％。
（3）未明确同意转移的负债处理
截至本报告书出具之日，草原兴发就资产置换涉及的债务转移事宜，已经取得了全部银行债权人及大部分非银行债权人的书面同意，书面同意转移的债务共计为108,044.20 万元，占拟置出负债总额的81.34％。
赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司于2006年10月30日出具承诺函，承诺若本次重组实施后，凡未向草原兴发出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，则由该公司核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。
（二）拟置入资产
根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产。上述拟置入资产截至2006年6月30日审计评估汇总情况如下：
单位：万元
拟置入资产具体情况如下：
1、风水沟煤矿
（1）简要介绍
平煤集团风水沟煤矿位于赤峰市东33公里，行政区划属赤峰市元宝山区风水沟镇，井田平均走向长2.4千米，倾斜宽3.2千米，矿区面积为7.67平方公里。风水沟初步设计由1979年平庄矿务局（平煤集团前身）完成，设计年生产能力90万吨，服务年限127年，1979年开工建设，1984年12月投入生产。目前核定产能150万吨。
风水沟煤矿采矿权证号为：1500000220013，有效期自2002年1月至2017年1月。
（2）近三年产量及销售
（3）采矿权评估
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69号《风水沟煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日风水沟煤矿采矿权评估值为58,266.29万元。
2、西露天煤矿
（1）简要情况
西露天煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇西南4公里，行政隶属赤峰市元宝山区管辖。西露天煤矿于1967年正式建成投产，设计年产量为160万吨。
西露天煤矿采矿许可证为1000000420060号，有效期自2004年11月至2028年7月。
（2）近三年产量及销售
（3）采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]70号《西露天煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日西露天煤矿采矿权评估值为8,093.77万元。
3、六家煤矿
（1）简要介绍
平煤集团六家煤矿位于赤峰市南45公里处，座落在老哈河畔。由长春煤炭设计院设计，设计生产能力90万吨，服务年限为72年。六家煤矿于1990年12月20日开工建设，核定总投资为58,944.91万元，1997年10月1日原煤炭部批准试生产，2001年10月16日正式移交投产，2003年达产。目前核定产能120万吨。
六家煤矿采矿权证为1500000220016号，有效期自2002年1月至2017年1月。
（2）近三年产量及销售
（3）采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]71号《六家煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日六家煤矿采矿权评估值为52,735.41万元。
4、古山煤矿
（1）简要介绍
平煤集团古山煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇北2公里，行政隶属平庄镇管辖。古山煤矿共下设古山一井、二井及三矿井，古山二井建于1958年，1959年投产，目前剩余资源有限。古山一井于1971年建井，1975年5月生产，设计能力30万吨。古山三井1974年11月建井，1979年3月投产，设计能力30万吨。古山矿目前核定产能145万吨。
古山煤矿采矿权证为1500000220014号，有效期自2002年1月至2010年1月。
（2）近三年产量及销售
（3）采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]73号《古山煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日古山煤矿采矿权评估值为3,467.20万元。
5、老公营子煤矿
老公营子煤矿位于赤峰市东40公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇，矿区面积5.95平方公里，为平煤集团所属在建煤矿，于2004年9月开工建设，项目预计总投资4.44亿元。 老公营子矿可采储量1.12亿吨，设计年产量120万吨，服务期限67年。
老公营子煤矿已经于2003年2月15日取得了采矿权证，采矿权证号为1000000310041号，有效期限自2003年12月至2033年12月。
本次资产置换拟置入为除老公营子采矿权之外的在建工程资产。老公营子矿预计2007年10月投产，2007年产量预计20万吨， 2008年将达产。
6、集团总部部分核心辅助经营性资产
本次置入资产还包括销售公司、物资供应公司、租赁站等平煤集团总部核心辅助性经营资产。置入的目的主要是保证未来上市公司产业链的完整，同时减少重组后上市公司与平煤集团日常关联交易。
销售公司承担着平煤集团所属全部煤矿的煤炭对外销售工作，设置计划管理部、市场销售部、煤炭调运部、煤质选煤部、货款结算部和财务管理部。物资供应公司主要负责集平煤集团所属原煤生产单位和二级公司的生产和建设项目所需要各种物资的采购、仓储、配送、供应和管理工作。租赁站主要职责是负责平煤集团大型设备管理和调度使用，由租赁站为主体对平煤集团各矿进行大型设备的统一租赁，负责租赁设备内部平衡调剂。
以上拟置入资产的审计及评估详细情况，请参见本报告书 “财务会计信息”一节。
六、本次交易涉及协议的主要内容
（一）资产置换协议
1、本次资产置换的标的
（1）置出资产
草原兴发拥有的除109,080万元银行负债之外的全部资产及负债，主要包括草原兴发拥有的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及银行负债、经营性负债等。具体以湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。
（2）置入资产
平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等经营性资产。具体以中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书确定的资产评估范围为准。
2、拟置换资产的作价
（1）置出资产作价
置出资产以评估基准日净资产评估值为作价依据，依照湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128,271.17 万元。
（2）置入资产作价
置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90％作价。依照中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及本协议作价方式，置入资产交易价格269,682.10万元。
3、差价支付方式
本次资产置换中的差价141,410.93万元，即置入资产价值高出置出资产价值的部分，通过草原兴发向平煤集团定向发行方式购买。
4、期间损益的处理
自评估基准日即2006年6月30日至资产置换交割日，置出资产运营产生的盈利或者亏损均由草原兴发享有或者承担，置入资产运营产生的盈利或者亏损均由平煤集团享有或者承担。
5、资产置换协议生效条件
资产置换协议满足以下条件后生效：（1）中国证监会对本次重大资产置换的批准；（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换协议经上市公司股东大会批准。
（二）新增股份购买资产协议
1、本次购买资产的标的
本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价141,410.93万元，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。
2、支付方式与期限
草原兴发向平煤集团新增40,000万股有限售期流通股股份，依据草原兴发挂牌交易股票2006年9月1日停牌前20个交易日均价计算，定向发行每股定价确定为2.47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。
上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团择机实施。
3、差价处理
平煤集团认购草原兴发定向发行价款低偿资产置换差额不足的部分，作为草原兴发对平煤集团的债务，资产置换交割后5年内以货币方式付清。
4、生效条件
草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：（1）中国证监会批准本次重大资产重组；（2）中国证监会对本次定向发行豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换暨定向发行经草原兴发股东大会批准。
5、补充协议
平煤集团与草原兴发就《新增股份购买资产协议》不存在补充协议，为减小重组后上市公司债务清偿压力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺“就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。”
七、与本次资产置换暨定向发行相关的其他安排
（一）置入资产后续经营的特别安排
本次资产置换将风水沟、西露天、六家及古山煤矿包括采矿权在内的全部经营性资产置入上市公司。目前老公营子煤矿处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》（证号：1000000420060），按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿山企业投入采矿生产满1年”才能转让采矿权。
为依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。
该协议约定，老公营子矿投产后财务由本公司进行核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益为人民币10元，其余收益归上市公司所有。同时还约定，老公营子矿投产满一年且符合采矿权转让条件后，平煤集团即向上市公司转让老公营子煤矿采矿权。
（二）人员安置方式
根据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》与《新增股份认购资产协议》，草原兴发全部资产拟与平煤集团煤矿相关资产进行整体置换，资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司，与上市公司重新依照现行劳动法签署劳动协议。
此次资产置换共涉及员工12294人，其中古山矿3142人，西露天矿4258人，风水沟矿2736人，六家矿1718人，物资供应公司242人，销售公司88人，公司机关110人。这12294人中，需剥离到平煤集团公司生活后勤服务公司的人员有909人，剩余11385人进入重组后的上市公司。
按内蒙古自治区及地方有关规定，国有员工身份置换工龄每满一年需按上年度内蒙自治区平均工资水平（1332元/月）支付一个月的补偿金政策，本次进入上市公司人员并按人均统计平均工龄23.4年计算，需支付员工身份置换补偿金合计为4.258亿元左右。
由于本次置换中涉及进入上市公司职工全部与上市公司签署新劳动合同，所以本次置换时不存在平煤集团支付经济补偿金，如果进入上市公司职工从上市公司或者从平煤集团离职，则平煤集团需要支付国有身份置换的经济补偿金。或者未来若平煤集团整体进行改制，集团统一需要进行职工国有身份转换时，平煤集团需要对进入上市公司的职工按平煤集团有关政策统一支付经济补偿金。
（三）平煤集团债转股公司的处理
平煤集团与中国信达资产管理公司（简称“信达公司”）及中国华融资产管理公司（简称“华融公司”）于2000年3月24日签署了《债权转股权协议》本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。
鉴于以上情况，信达公司于2006年10月23日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。华融公司于2006年10月24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，其持有的平庄能源债转股股份由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。
草原兴发重大资产置换暨定向发行法律顾问北京中同律师事务所律师认为：“平庄能源的其他出资人均已致函平煤集团，同意平煤集团以上述资产与草原兴发所进行的资产重组，本所律师认为，平煤集团对上述资产的处置没有法律障碍。”
（四）关联方占款的解决
根据大信会计师事务所有限责任公司出具的大信审字（2006）第0635号《审计报告》，截至2006年6月30日，草原兴发应收银联投资应收帐款2,690.00元，其他应收款337,860,837.31元，应收大兴经贸其他应收款7,259,626.17元，应收万顺食品其他应收款余额为53,531,674.73元。
平煤集团于2006年11月7日与草原兴发签署了《资产置换协议》，平煤集团拟将合法持有的风水沟、西露天、六家及古山等煤矿资产同草原兴发截至2006年6月30日的全部帐面资产及部分负债进行置换。该资产置换事宜已经过草原兴发第六届董事会第3次会议审议通过。若本次置换能够实施，则股权转让方对草原兴发关联方欠款将得以彻底解决。
为了彻底解决上市公司关联方占款问题，平煤集团以其合法拥有的铁路运输固定资产与公司对赤峰市银联投资有限责任公司和赤峰万顺食品有限责任公司的其他应收款进行资产置换。2006 年12 月30日公司2006 年度第五次临时股东大会决议通过了《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行部分资产置换议案》。置出资产以2006年6月30日经审计金额39,139.25万元为对价，与经中资资产评估有限责任公司评估的置入资产金额40,718.61 万元进行置换，置入资产价值高出置出资产价值1,579.36 万元的部分，由本公司以现金补齐。该资产置换已于2006年底完成，关联方占款已经解决完毕。
（五）交易差额变化调整
平煤集团与草原兴发2006年12月1日旨在解决上市公司关联方欠款问题的铁路资产置入的《资产置换协议》的签署及履行，平煤集团铁路运输部固定资产与上市公司关联方其他应收款的置换，事实上对双方本次重大资产置换暨定向发行交易中拟置出资产范围的调整。
2006年12月30日，草原兴发接到赤峰市元宝山区人民政府“关于对内蒙古草原兴发股份有限公司财政补贴的通知”的文件（元政字[2006]108 号），赤峰市元宝山区人民政府对草原兴发财政补贴30,000.00万元。
根据上述平煤集团铁路运输部资产的置入导致最终置入资产交易额增加40,718.61 万元，上市公司获得财政补贴行为导致置出资产交易额增加30,000.00万元。依照2006年6月30日上市公司备考报表为参照基础不考虑交易资产的损益因素测算，上述资产置换、定向发行完成后上市公司负债总计为162,409.55万元，其中原上市公司保留银行负债总计为109,080.00万元，对平煤集团的其他应付款总计为53,329.55万元。
同时为有利于提高上市公司后续发展能力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺“就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。”
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产置换行为
本次交易所涉及的拟置入资产评估基准日评估值共计为292,583.98万元，占本公司2005年12月31日追溯调整审计后合并报表总资产的113.54％，根据证监会[2001]105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。由于拟置入资产超过本公司最近一期经审计总资产70％，依照上述规定，需提请中国证监会重组审核委员会审核。
二、本次交易构成关联交易
平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股票共计222,947,287股，占草原兴发当前总股本的36.29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其定向发行400,000,000股后，将共计持有本公司股份622,947,287股，占公司发行后总股本的61.42％。故此平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨定向发行构成关联交易行为。
三、本次交易符合全体股东利益
本次交易所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格都以评估值为依据，定向发行的发行价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，所以本次重组符合本公司及全体股东的利益。
四、本次交易有利于改善公司的资产质量及持续盈利能力
本次重组中平煤集团置入的风水沟矿、六家矿、西露天矿和古山矿是在产矿，目前四个煤矿全部处于满产状态，本次置入的老公营子矿处于建设期，预计该矿于2007年10月份投产，2008年达到设计能力。以下从区域销售市场、煤炭价格走势、拟置入上市公司煤矿产量以及盈利情况进行说明与分析本次重组拟置入资产的持续盈利能力。
（一）区域市场产销分析
平煤集团位于国家煤炭工业发展“十一五”规划”重点建设的蒙东煤炭基地，内蒙古是我国第二大煤炭资源省区，目前已经确认的煤炭储量2200亿吨，仅次于山西省的2500亿吨储量。2005年，内蒙古生产原煤2.6亿吨，是全国第二大原煤生产、输出省区，1999年至2004年间，内蒙古煤炭产量增长了168％，总产量陆续超过河南省、山东省。
平煤集团目前煤炭储量近18亿吨，整体开采条件好。平煤集团生产原煤以电煤为主，市场煤为辅，固定用户有元宝山电厂、锦州电厂、朝阳电厂、葫芦岛热电厂、盘锦辽河热电厂、金州热电厂以及辽宁和内蒙古的市场用煤。当前稳定煤炭用户36家，有市场散户100多家。根据《东北地区电力工业中长期发展规划》“十一五”期内辽宁投产和开工建设的煤电装机容量达838万千瓦，而目前辽宁煤炭资源储备已严重不足，这为未来上市公司煤炭销售提供了更大的空间。根据统计平煤集团现有煤炭用户原煤需求为1100-1200万吨，而且相对稳定，与平煤集团的规划产量基本一致，平煤集团整体上可以实现产销平衡。2007年5月，平煤集团最大的电煤用户元宝山发电厂将新投入一台60万千瓦的发电机组，而且还编制了四期扩建两台100万千瓦超临界机组的扩能方案报批，所以平煤集团的煤炭需求还有大幅增加的空间。
（二）煤炭市场价格走势分析
自2004年以来，国内煤炭价格一直处于上升趋势并维持较高价格水平。根据最近发布的《煤炭工业发展“十一五”规划》有关精神以及煤炭行业的安全管理，“十一五”期间煤炭行业整体保持稳定，大型煤炭集团会有较大发展。在这样的行业背景下，从图一秦皇岛港煤炭价格走势以及图二全国煤炭价格指数分析，预计国内煤炭价格仍会保持在较高水平并有一定幅度的增长。
资料来源：联合证券研究所
从平煤集团近几年实际原煤销售价格走势分析，2005年原煤销售价格比2004年有较大幅度提高，2005年和2006年基本保持稳定，预计2007年还会保持稳定并有小幅上升趋势。
(下转D66版)