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（注册于福建省福州市开发区快安延伸区创新楼）
独立财务顾问
二○○七年一月
公 司 声 明
本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行新股购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者应仔细阅读报告书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
增持人声明
1、本报告书及其摘要中涉及中国海淀集团有限公司（作为冠城大通控股股东福建丰榕投资有限公司的一致行动人）透过全资附属公司Starlex Limited增持冠城大通股份引致的权益变动或收购的相关内容，相关披露遵循了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律法规的规定。
2、依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，本报告书及其摘要已全面披露了中国海淀、Starlex Limited、福建丰榕投资有限公司及其一致行动人在冠城大通拥有权益的情况；截至本报告书及其摘要签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，上述一致行动人没有通过任何其他方式在冠城大通股份有限公司拥有权益。
3、中国海淀透过全资附属公司Starlex Limited对公司的本次增持行为已经获得Starlex 及中国海淀董事会的批准，增持行为符合Starlex Limited及中国海淀的公司章程及其他内部规则的规定；本次增持已经获得中国海淀股东大会的批准。
4、本次增持的实施将使Starlex Limited与一致行动人福建丰榕投资有限公司合计持有冠城大通的股权比例变化触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及冠城大通2006年度第一次临时股东大会的决议情况，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，丰榕投资将代表包括中国海淀、Starlex Limited在内的一致行动人向中国证监会提出要约收购豁免的申请。
5、本次增持涉及外国投资者对境内上市公司的战略投资， 中国海淀及Starlex Limited已经按《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求上报中国商务部并已获得其原则批准。
6、本次增持是根据本报告及其摘要所载明的内容进行的，除中国海淀、Starlex Limited以及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及其摘要中所列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
7、中国海淀、Starlex Limited及其代表人承诺：本报告书中涉及本次权益变动或收购的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、冠城大通股份有限公司拟向香港上市公司中国海淀集团有限公司的全资附属公司Starlex Limited发行不超过7,272万股流通A股，购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司100%股权。上述股份以每股4.95元的价格折算为35,996.4万元收购资金，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币3.6万元），将由本公司支付现金对价予以补足。
2、2006年8月21日，冠城大通2006年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产的决议》及相关议案。由于本次交易构成重大关联交易，丰榕投资回避了表决。
Starlex董事会已于2006年7月19日审议通过了本次购买协议；中国海淀董事会也于2006年7月19日审议通过了本次购买协议。该协议已于2006年9月15日经中国海淀股东大会的审议批准。
3、中国海淀通过其全资附属公司Starlex对本公司进行战略投资，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。中国海淀、中国海淀实际控制人韩国龙先生及其一致行动人薛黎曦女士对本次投资行为已经分别出具了《关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺》，各方承诺保证对Starlex Limited认购冠城大通非公开发行的A股股份过程中所产生的任何相关法律责任承担连带责任；保证或保证督促Starlex Limited持有冠城大通股份期间，依据中国相关法律法规和规范性文件的规定行使相关的权利及承担相关的义务，否则承担一切连带责任；保证在Starlex Limited出售所持冠城大通股份时或中国海淀出售Starlex Limited股权时，依照中国的法律法规和规范性文件的规定，严格履行相应的信息披露义务；在Starlex Limited成为冠城大通股东后，就认购冠城大通非公开发行的A股股份之相关事宜接受中国司法和仲裁的管辖；保证中国海淀今后出售Starlex Limited股权时，促使该等股权的受让方亦能承诺就受让股权事项接受中国司法和仲裁的管辖，且依照中国法律严格履行相应的信息披露义务。且Starlex/中国海淀共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定，Starlex/中国海淀对本公司的战略投资申请已经报送中国商务部并已获得原则批准。
4、本次重大资产购买的交易总额超过冠城大通截至2005 年12 月31 日经审计合并报表净资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
5、由于丰榕投资系由薛黎曦女士控制，而韩国龙先生通过信景国际有限公司和中国海淀控制Starlex，且薛黎曦女士系韩国龙先生的儿媳，因此薛黎曦女士、韩国龙先生、信景国际、中国海淀、Starlex和丰榕投资系一致行动人。冠城大通本次向Starlex非公开发行新股，构成丰榕投资及其一致行动人增持上市公司股份，且增持后合计持有冠城大通的股权比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及冠城大通2006年度第一次临时股东大会的决议情况，本次交易属于要约收购义务豁免事项。
据此，本次增持的所有一致行动人已共同委托丰榕投资起草、制作并向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件，并承认该等申请文件内容的真实性和约束性，愿意承担因该等文件可能产生的任何责任。如果中国证监会核准了丰榕投资及其一致行动人的要约收购豁免申请，丰榕投资、Starlex与母公司中国海淀等一致行动人无需进行要约收购。
6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上市公司发行股份的有关规定，编制了《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》，谨供投资者决策参考之用。
7、2004年－2005年及2006中期备考合并冠城大通财务数据及财务指标均源于福建闽都有限责任会计师事务所出具的审计报告。上述报表未考虑评估增值因素的影响 。第十二章“管理层讨论与分析”中，冠城大通管理层在闽都会计师事务所出具的盈利预测审核报告及福州联合资产评估有限责任公司出具的评估报告的基础上，考虑了评估增值因素，对模拟合并冠城大通盈利预测的主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。
上述事项提请投资者注意。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续后方能履行购买资产的交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年度的实际盈利状况。
二、资产负债率上升导致的财务风险
截至2006年6月30日，本公司负债总额为27亿元，公司资产负债率达到78.65％。本次交易如在近期内完成，由于标的公司京冠地产的资产负债水平较高，合并标的公司后本公司的资产负债水平也得不到有效的降低，加之公司负债结构中短期负债比重较大等因素，将导致公司的财务风险有所增大。
三、标的公司开发项目的运营风险
本次交易的实施，将使得京冠地产纳入公司的合并范围，而其控股子公司鑫阳地产开发的北京市崇文区广渠门外南街危改项目（简称“广渠门项目”或“该项目”）由于项目开发规模较大，项目开发及销售的周期较长，且目前处于前期开发投入阶段，前期已投入约5亿元，后续资金总量预计超过15亿元，在短期内尚需要贷款资金的支持；加之近年来国内房地产市场存在较大的波动风险，因此，如果项目资金筹措安排不当或者开发计划不能得以实施或未来房地产市场出现较大风险，都将使得项目面临一定的运营风险。
四、宏观调控风险
公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务产生较大的影响。
五、土地政策变化引致的风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源，土地的价格有许多不确定因素, 国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。在土地政策方面，各地政府以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地，该政策的变化也将可能给公司未来的发展和扩张带来相当大的资金及成本压力。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
六、房地产业税收政策变化的风险
政府的税收政策直接影响房地产开发项目的盈利状况。国家经常采用税收调控房地产业，如国家税务总局于2007年1月中旬发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等政策。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平受到影响。
公司将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。
七、销售风险
随着我国房改制度的推进以及客户个性化需求不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
八、大股东控制风险
本次购买资产实施后，公司实际控制人薛黎曦女士与中国海淀实际控制人韩国龙先生将合计控制公司42.68%的股权，上述一致行动人可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
九、盈利预测的风险
公司对2006-2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，本次模拟合并盈利预测的编制是假设公司对本次购买资产自2007年1月1日起合并为基础的，本盈利预测同时包含了公司现有业务2006年1-6月已审实现数，2006年7-9月未审实现数，公司2006年10-12月份预测数以及公司与拟购买资产2007年度模拟合并预测经营成果。同时，公司按照新的企业会计准则编制了2007年度模拟合并盈利预测。
福建闽都对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于房地产行业及漆包线市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等；因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
需要说明的是，根据财政部财会[2006]3号文件规定，上市公司自2007年1月1日起施行新的企业会计准则，执行新的企业会计准则将对冠城大通股份有限公司按现行会计准则下编制的2007年度盈利预测结果产生较大的影响，按照新会计准则编制的2007年度公司模拟合并盈利预测结果将比现有准则下盈利预测结果增加5,137.79万元。
十、实施新会计准则导致公司帐面财务状况变化的风险
新会计准则的实施将导致在首次执行日增加母公司享有的净资产484.07万元。总体而言，新准则的实施对公司存量净资产的影响不大。另外，根据新会计准则的有关规定，在公司完成本次交易、将京冠地产纳入本公司的合并范围之日，本公司的净资产将仅增加约1.4亿元；而在现有准则下将增加公司净资产3.6亿元。
与现有准则的规定相比，新准则的实施一方面减少了公司定向增发后新增的净资产；另一方面由于相应无需进行现有准则下的溢价摊销，从而在未来五年度共计增加公司收益22,545.95万元。对公司2007年度盈利预测而言，按新的企业会计准则编制的2007年度模拟合并利润预测表中其中归属于母公司的净利润22,419.39万元。而按照现行会计准则公司净利润为17,281.60 万元（即归属于母公司的净利润为17,281.60万元），即执行新的企业会计制度将增加归属于母公司的净利润5,137.79万元。其中，由于长期股权投资中股权投资差额摊销方法的变化增加利润4,804.71万元，由于所得税核算方法的变化增加利润333.08万元。
第一章释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二章本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景和目的
（一）冠城大通2002年度完成公司重组，盈榕投资入主公司后逐步做强做大，形成了漆包线、房地产双业并举的产业格局
冠城大通于2002年度完成公司重组，福州盈榕投资有限公司（简称“盈榕投资”，后更名为福建丰榕投资有限公司）成为公司第一大股东；盈榕投资入主公司后逐步将公司做大做强，形成目前漆包线、房地产双业并举的产业格局。2003至2005年度公司分别实现主营业务收入9.8亿元、16.2亿元、 22.1亿元；分别实现净利润6,877万元、6,415万元、9,741万元；对应每股收益为0.41元、0.24元（送转股本后摊薄）、0.30元（送转股本后摊薄）；对应净资产收益率为18.33%、14.72%、18.70%，重组后历年来公司业务处于良好的发展态势。
（二）2006年初公司完成股改，为公司发展扫除了制度性障碍
冠城大通于2006年1月5日完成了股权分置改革并复牌，成为福建省第三家完成股改的企业，顺利解决了股权分置这一证券市场的结构性遗留问题，统一了两类股东的利益，为公司下一步发展奠定了良好的基础。
（三）根据新的形势，公司确定了逐步退出漆包线、专注于房地产主业的发展战略
在完成股权分置改革后，公司更加明确了未来的发展战略，即致力发展成为一家专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。按照公司发展战略，到2009年，公司将初步完成区域发展布局，以北京为中心，在福州、上海、深圳、成都、武汉等地设立房地产分公司，并向周边辐射开展业务，成为一家在国内地产行业有影响力的上市公司。本次资产购买也是公司做大做强房地产业务的发展战略的措施之一。
（四）由于公司规模的限制，部分优质房地产业务一直未注入至公司，导致公司与关联公司中国海淀在房地产业务上存在同业竞争
中国海淀下属京冠地产开发的太阳宫新区E区东部组团项目（即太阳星城水星园项目）与公司下属子公司开发的太阳宫新区－B、C、F区项目位置同处于北京北三环太阳宫地段，且京冠地产下属公司开发的广渠门外南街危改小区项目也处北京市区内，导致了公司与中国海淀存在实质性同业竞争。由于公司股本规模较小，加之资产负债结构等方面的综合因素，公司一直未能有效整合关联公司的房地产业务，导致同业竞争状况持续存在。
（五）证券市场改革为公司实现创新和发展创造了条件
随着新《证券法》的实施以及新的金融工具的出现，证券市场的融资模式也在发生改变。以向特定投资者定向发行股票的融资模式受到市场青睐。市场上出现了向大股东发行股份购买资产的案例，同时也出现了向特定机构非公开发行股份募集资金的案例。通过向特定对象发行股份购买资产，能使冠城大通在不影响公司现金流的情况下购买优质资产进行业务扩张。
（六）房地产行业的发展敦促公司做强做大以提升公司核心竞争力
在国家宏观调控政策指引下，房地产行业的发展将步入调整期，房地产利润、价格都趋于合理化。相关的调控政策无疑将加速房地产公司优胜劣汰的过程，有品牌、实力、管理能力较强的公司将获得较大发展空间，并获得更多的政策支持。而资本实力薄弱、项目经验欠缺的公司将逐渐被市场淘汰。房地产行业的发展趋势敦促公司务必通过各种创新手段做大做强，为了长久立足于房地产行业，公司必须致力于增强公司资本实力、扩大公司业务规模、树立公司业务品牌、提高和保持公司的核心竞争力。
鉴于上述背景情况，冠城大通本次向中国海淀全资附属公司Starlex发行股份购买资产，收购中国海淀的房地产开发业务，能够有效消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性，同时增加冠城大通的土地储备，有利于增强冠城大通的长期可持续发展能力，有利于冠城大通发展成为更加优质的房地产上市公司。本次交易的实施对于提升冠城大通的核心竞争力、提高冠城大通的市场形象等都具有重大的意义。
二、资产购买方介绍
（一）基本情况
公司法定中文名称：冠城大通股份有限公司
公司英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
公司法定代表人：韩国龙
公司董事会秘书：林思雨
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
公司注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
公司办公地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
公司简称：冠城大通
公司股票代码：600067
公司首次注册登记日期：1988年4月3日
公司法人营业执照注册号：3500001001853
公司税务登记号码：350111158166190
（二）公司历史沿革
公司成立于1988年4月3日。1997年5月8日，公司发行的社会公众股票1357.53万股获准在上海证券交易所上市交易。1997年9月5日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送3股和每10股转增3股的分配方案，总股本变更为8296.848万股。2000年经中国证监会批准，公司向股东配售普通股2204.318万股，总股本变更为10501.166万股。2002年10月31日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送2股和每10股转增4股的分配方案，总股本变更为16801.8653万股。2004年5月27日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送2股派0.5元（含税）和资本公积每10股转增4股的分配方案，总股本变更为26882.9845万股。2005年7月20日，经公司股东大会批准，公司实施每10股送1股及送红利0.5元（含税）和资本公积每10股转增1股的分配方案，总股本变更为32259.5814万股。2006年8月2日，经公司2005年度股东大会批准，公司实施每10股送1.5股派0.167元（含税）的分配方案，总股本变更为37098.5186万股。
2002年11月8日，经过财政部财企[2002]463号文批准，福州财政局将其持有的公司国家股4,415.3904万股全部转让给福州盈榕投资有限公司（后更名为福建丰榕投资有限公司）,股份性质变为法人股。至此，福州盈榕投资有限公司成为公司第一大股东。
公司于2005年度实施了股权分置改革，对价股份支付的股权登记2005年12月30日。公司股票于2006年1月5日复牌。
公司于2006年9月23日发布公告，公司接丰榕投资的通知，截至2006年9月21日15时，丰榕投资已经增持本公司非限售流通股35,181,220股。本次增持后，丰榕投资共持有本公司股份116,670,119股，占本公司总股本的31.45％。
根据《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺，本公司股权分置改革方案获得股东大会批准之日起的9个月内，丰榕投资将增持不少于本公司当时总股本10％的社会公众股。截至2006年9月23日，丰榕投资对于《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书》中的相关股份增持承诺已全部履行完毕。
（三）公司股权结构状况
1、股本结构表
截至2006年9月30日，公司股本结构情况如下：
2、前十大股东状况
截至 2006年9月30日，公司前十大股东及持股状况如下表：
3、控股股东基本情况
（1）概况
公司名称：福建丰榕投资有限公司
公司注册资本：314,000,000元人民币
公司法人代表：薛黎曦
成立日期：2000年6月14日
注册地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦25层
（2）丰榕投资的主要业务
主要经营业务或管理活动：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资；批发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（3）丰榕投资的股东状况
丰榕投资的股东为薛黎曦女士、陆晓珺女士。其中薛黎曦女士持有215,090,000元股权，持股比例为68.5%；陆晓珺女士持有98,910,000元股权，持股比例为31.5%。
薛黎曦女士、陆晓珺女士分别系韩国龙夫妇长子韩孝峰之夫人、次子韩孝煌之夫人。
（4）丰榕投资的对外投资情况
丰榕投资主要从事股权投资活动，并不从事具体的生产经营活动。截至目前，丰榕投资对外投资情况如下表。
注: 冠城大通股份有限公司持有北京太阳宫房地产开发有限公司其余95%股权
除上述投资外，丰榕投资不存在其它对外投资的情况。
3、公司股份权利受限情况
福建丰榕投资有限公司持有的冠城大通的股份中，有56,350,000股质押给厦门国际银行，质押期限为2006年10月16日至2007年10月15日。此外，未发现冠城大通其余股份存在权属争议、质押、冻结的情况。
（四）公司近两年一期主要会计数据及财务指标
1、资产负债表主要数据 单位：元
2、利润表主要数据 单位：元
3、现金流量表主要数据 单位：元
4、主要财务指标 单位：元
（五）合营公司、参股公司基本情况
注1：南京万盛置业有限公司为北京太阳宫房地产开发有限公司的控股子公司。
注2：根据中国海淀增资江苏大通清江机电有限公司的实施进度，截至目前，该公司已取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2006]63836号《中国人民共和国外商投资企业批准证书》，但尚未办结工商变更登记。本次增资完成后，冠城大通持有江苏大通的股权比例将变化为41.25%。
（六）公司组织结构图
三、资产出售方暨股份增持方介绍
（一）中国海淀集团公司基本情况
名称：中国海淀集团有限公司
董事局主席：韩国龙
注册地址：开曼群岛
注册时间：1990年9月26日
办公地址：本公司之主要营业地点位于香港中环金融街8号国际金融中心二期27楼2701-2705及2715-2716室。
已发行股本：1,544,831,000股（每股面值0.10港元）
上市地：香港联合交易所
联系人：林志华
电话：00852-28050607
传真：00852-28652583
主营业务：主要从事制造和分销钟表,分销通讯产品、物业投资、房地产开发与物业投资业务、木业生产与销售、漆包线业务等。
（二）Starlex基本情况
名称：Starlex Limited
注册地址：英属维尔京群岛，托特拉岛，罗德城，塔西亚大厦（tasea estate,road town,tortola,british virgin islands）
公司登记证书编号：IBC NO.522805
董事：石涛
授权资本：50,000美元
已发行股本：1美元
股票面值:1美元
注册时间：2002年11月29日
Starlex Limited系中国海淀集团公司之全资附属公司，系专为持有京冠地产而设立的项目公司。
主要资产情况：Starlex Limited仅持有北京京冠房地产开发有限公司100%的股权。
根据北京市中伦金通律师事务所2006年8月24日出具的《关于冠城大通股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》：
“由于Starlex Limited及其母公司中国海淀集团有限公司均系于境外设立的有限责任公司，而本所律师不具备对境外法律发表意见的资格，因此，有关Starlex Limited及其母公司中国海淀的情况，我们系引用英属维尔京群岛Maple and Calder律师事务所于2006年7月28日出具的《法律意见书》和开曼群岛Maple and Calder律师事务所于2006年7月31日出具的《法律意见书》。
截止上述2006年7月28日的法律意见书出具之日，Starlex Limited合法设立及存续，近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚，其主要经营业务为投资持有北京京冠房地产开发有限公司100％的股权。”
（三）中国海淀控股股东及冠城大通实际控制人关系说明
1、中国海淀控股股东基本情况
（1）信景国际的基本情况
公司名称：Sincere View International LTD.（信景国际有限公司）
注册地址：Akara Building,24De Castro Street,Wickhams,Cay I,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.
注册资本：50,000美元
（2）信景国际的主要业务及投资情况
信景国际有限公司主要从事投资活动。截至目前， 信景国际对外投资情况如下表：
除上述投资外，信景国际无其它经营业务和对外投资。
（3）信景国际的股东状况
信景国际的股东为韩国龙先生、林淑英女士、薛天顺先生。其中韩国龙先生持有25,000美元股权，持股比例为50%；林淑英女士持有10,000美元股权，持股比例为20%。薛天顺先生持有15,000美元股权，持股比例为30%。
韩国龙先生、林淑英女士为夫妻关系。
2、中国海淀、Starlex及冠城大通股权控制关系
控制人关系说明：
（1）林淑英女士系韩国龙先生的夫人；
（2）薛黎曦女士、陆晓珺女士系韩国龙夫妇长子韩孝峰之夫人、次子韩孝煌之夫人。
中国海淀和冠城大通的关系说明：
冠城大通实际控制人薛黎曦女士与中国海淀实际控制人韩国龙先生为关系密切的家庭成员，且韩国龙先生兼任冠城大通的董事长，因此冠城大通与中国海淀存在关联关系。
（四）中国海淀主要业务
公司主要业务分为房地产、钟表、木材产品、漆包线业务，公司按照业务分类的收入情况如下：
单位：千港元
中国海淀全资附属公司京冠地产从事房地产业务；全资附属公司依波精品（深圳）有限公司从事钟表业务；全资附属公司森帝木业（深圳）有限公司从事木材产品业务。
（五）中国海淀最近三年财务状况
1、资产负债表主要数据
根据安永会计师事务所出具的审计报告，中国海淀2004年末、2005年末、2006年6月30日资产负债表如下：
单位：千港元
2003年末资产负债表如下：
单位：千港元