北海国发海洋生物产业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2007年4月17日以传真表决方式召开了第五届董事会第十四次会议，公司现有8名董事用传真方式进行了表决，会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于收购控股股东下属企业广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》；
为了突出主业，改变公司主业分散的状况，充分利用广西丰富的木薯、甘蔗等特色优势资源，大力发展市场前景广阔的燃料乙醇生物质能源产业，形成新的利润增长点，同意公司以6,821万元的价格收购广西国发生物质能源有限公司100%的股权，且同意提交公司2006年年度股东大会审议。
因广西国发生物质能源有限公司为本公司控股股东广西国发投资集团有限公司的全资子公司，此收购构成关联交易。公司1名关联董事进行回避表决。
广西国发生物质能源有限公司：成立于2002年1月，注册资本8，000万元，主要利用广西丰富的木薯、甘蔗等特色优势资源从事无水乙醇、食用乙醇的生产和销售。公司从2005年开始对原有生产线进行扩建改造，2006年下半年竣工，经过近半年的调试、试产，具备年生产10万吨燃料乙醇的生产能力，公司获得国家质量监督检验检疫总局对酒精企业颁发的《全国工业产品生产许可证》，通过ISO9001：2000质量管理体系认证，被广西自治区工商局授予2004年度“守合同重信用”企业和南宁市消费者协会推荐为2006年度“消费者信得过单位”，是南宁市农业产业化龙头企业。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的2006年度及2007年第一季度财务审计报告（中磊审字[2007]第 8155号），广西国发生物质能源有限公司2006年度及2007年第一季度销售收入分别为4,756.6万元、1,355.7万元，净利润分别为88万元、-263万元。由于公司扩建改造工程在今年第一季度处于验收、调试试产期间，因而今年第一季度经营业绩不佳。
根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告（号码：中通桂评报字[2007]第006号,评估基准日：2007年3月31日）,广西国发生物质能源有限公司总资产26,810.20万元，总负债19,988.63万元，净资产6,821.57万元。
公司独立董事对此进行审议并发表如下独立意见：
1、本次关联交易金额为6,821万元人民币，占本公司2005年度经审计净资产的13.7%，占本公司2006年度净资产（未经审计）的14.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司聘请具有执行证券及期货相关资格的中磊会计师事务所有限责任公司对广西国发生物质能源有限公司2006年度及2007年第1季度财务报表进行了审计，还聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了专业意见，公司决定股权转让的价格以评估后的净资产为依据，是公平合理的。
2、同意本公司以人民币6,821万元收购广西国发投资集团有限公司持有广西国发生物质能源有限公司100%的股权。本次关联交易实施后，有利于逐步实现公司产业的战略转型，提升公司的经济效益和社会效益，为股东带来更大的回报。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他董事一致同意本次关联交易。
4、本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。
5、同意将本议案提交公司2006年年度股东大会审议。
公司现有8名董事，其中一名关联董事王世全先生回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2006年年度股东大会审议（具体时间另行公告）。
二、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》。
同意吴斌先生因个人原因辞去副总经理职务。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十七日
证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2007-06
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于收购控股股东下属企业
广西国发生物质能源有限公司100%股权的关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容
以6,821万元人民币收购广西国发生物质能源有限公司100%的股权。
关联人回避事宜
公司董事会有一名关联董事，本次董事会议表决时，关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过收购广西国发生物质能源有限公司100%的股权，可以充分利用广西丰富的木薯、甘蔗等特色优势资源，大力发展前景广阔的生物质能源燃料乙醇产业，有利于逐步实现公司产业的战略转型，提升公司的经济效益和社会效益，为股东带来更大的回报。
需提请投资者注意的其他事项
上述股权收购及关联交易已经公司2007年4月17日第五届董事会第十四次会议审议通过，将提交公司2006年年度股东大会审议（具体时间另行公告）。
一、关联交易概述
广西国发投资集团有限公司持有本公司股份5,348.812万股，占股份总额的19.15%，是本公司的第一大股东和控股股东。
2007年4月17日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购控股股东下属企业广西国发生物质能源有限公司100%股权的议案》。广西国发生物质能源有限公司为本公司控股股东广西国发投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。
董事会一名关联董事回避表决，其他参会董事一致通过该议案。
公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的要求，交易对方广西国发生物质能源有限公司的控股股东广西国发投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、广西国发投资集团有限公司
住 所：北海市北部湾东路78号
法定代表人：王世全
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
2、北海国发海洋生物产业股份有限公司
住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
法人代表：王世全
注册资本：27,921.6万元人民币
企业类型：股份有限公司
主营范围：海洋生物产品的研发、生产和销售。
至本次关联交易止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易金额为6,821万元人民币, 占本公司2005年度经审计净资产的13.7%，占本公司2006年度净资产（未经审计）的14.5%
三、关联交易标的基本情况
名称：广西国发生物质能源有限公司
股东及持股比例：广西国发投资集团有限公司，持股100%。
法定代表人：杨宁
注册资本：8,000万元人民币
注册地址：广西壮族自治区南宁市江南区苏圩镇三联村
企业性质：法人独资有限责任公司
成立时间：2002年1月
主营业务：淀粉、酒精生产销售，食糖销售，农副产品种植。
公司简介：广西国发生物质能源有限公司是一家集科研、生产、销售为一体的乙醇加工型企业。厂区占地面积427亩，位于南宁市江南区。自2003年起开始了燃料乙醇等可再生能源生产的高技术引入和开发工作。从2005年开始对原有生产线进行扩建改造，2006年下半年竣工，经过近半年的调试、试产，具备年生产10万吨燃料乙醇的生产能力。公司获得国家质量监督检验检疫总局对酒精企业颁发的《全国工业产品生产许可证》，通过ISO9001：2000质量管理体系认证，被广西自治区工商局授予2004年度“守合同重信用”企业和南宁市消费者协会推荐为2006年度“消费者信得过单位”，是南宁市农业产业化龙头企业。
依据中磊会计事务所的审计报告（中磊审字(2007)第 8155号），2007年第一季度和2006年度财务数据如下：
单位：人民币万元
资产评估情况：
资产评估公司：中通诚资产评估有限公司
评估基准日：2007年3月31日
评估报告号码：中通桂评报字[2007]第006号
评估范围：广西国发生物质能源有限公司全部资产和负债，主要包括：流动资产、固定资产（包括房屋建筑物、机器设备、在建工程）、无形资产（包括土地使用权、其他无形资产）、递延资产以及相关负债。
评估方法：本次评估整体资产采用成本加和法评估，各分项资产主要采用成本法和市场法。
评估结论：在评估基准日2007年3月31日，广西国发生物质能源有限公司的资产在评估前总资产帐面价值为28,444.61万元，负债帐面价值为20,477.73万元，净资产帐面价值为7,966.88万元，帐面值无调整，经资产评估后: 总资产评估值为26,810.20万元，负债评估值为19,988.63万元，净资产评估值为6,821.57万元；总资产评估减值1,634.41万元，减值率为5.75%，净资产评估减值1,145.31万元，减值率14.38%。北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购广西国发生物质能源有限公司100%股权的价值为6,821.57万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议股权的转让及价格
（1）广西国发投资集团有限公司（协议甲方）同意将其持有的广西国发生物质能源有限公司100%的股权(“协议股权”)转让给北海国发海洋生物产业股份有限公司(协议乙方)。协议股权转让完成后，北海国发海洋生物产业股份有限公司持有广西国发生物质能源有限公司100%的股权。
（2）双方同意，协议股权的转让价格以经中通诚资产评估有限公司以2007年3月31日为基准日出具的中通桂评报字[2007]第006号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)中记载的经评估的净资产值为作价依据，共计人民币6,821万元。
2、股权交割及价款支付
（一）在本协议生效后，乙方支付3,500万元股权转让款给甲方。
（二）余下的3,321万元在股权过户手续办理完毕后乙方一次性付清。
乙方根据上述规定支付完毕协议股权转让价款后，乙方在任何时候均无须再就受让协议股权事宜向甲方或其他任何第三方支付任何款项。
3、协议生效条件：
经双方授权代表签字、加盖公章并经乙方股东大会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司聘请具有证券期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对广西国发生物质能源有限公司2006年度及2007年第一季度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易还聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行了评估，并出具了专业意见，公司决定股权转让的价格以评估后的净资产为依据，是公平合理的。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：此次交易有利于形成公司新的利润增长点，交易价格公允，没有损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
该项交易按照《上海交易所股票上市规则》的有关规定并经董事会表决通过，程序合法。
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事签字的会议记录
2、经签字确认的独立董事意见
3、股权转让协议。
4、审计报告
5、评估报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇〇七年四月十七日