江苏恒顺醋业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2007年4月6日以书面、传真、邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开第三届董事会第八次会议通知，会议于2007年4月16日上午9：00在镇江恒顺宾馆七楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事卫祥云、汤文桂因公出国未能出席本次会议，书面委托独立董事任永平代为审议本次会议议案并进行表决。董事长叶有伟先生主持会议，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过认真审议和充分讨论，一致通过如下决议：
一、审议通过公司董事会2006年度工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司2006年度财务决算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过公司2006年度利润分配预案；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2006年度实现净利润31,489,368.21元，提取10%法定公积金3,148,936.82元，加上年初未分配利润59,936.92元，可供股东分配利润28,400,368.31元，拟以2006年末总股本12,715万股为基数，每10股派发现金股利1.10元（含税），共计分配现金股利13,986,500.00元，剩余未分配利润14,413,868.31元转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股份。上述分配预案，待提交股东大会批准后实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过公司2006年年度报告和年度报告摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过关于更换董事会秘书及证券事务代表的议案；
鉴于内部工作变动原因,公司董事会秘书王明法先生已向董事会提交了辞去董事会秘书的申请。董事会同意王明法先生的辞职申请,并决定聘任杨永忠先生为公司董事会秘书。
鉴于刘焱先生工作变动原因,公司董事会证券事务代表刘焱先生已向董事会提交了辞去证券事务代表的申请。董事会同意刘焱先生的辞职申请,并决定聘任魏陈云先生为公司证券事务代表。
独立董事根据公司提供的有关资料，没有发现以上聘任人员有《公司法》第147条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，上述人员均经公司董事会提名委员会提名、聘任程序合法。
附：杨永忠先生简历
杨永忠 男 1968年8月出生 中共党员 研究生学历
曾任林业部镇江林机厂团委副书记、副科长，镇江团市委学少部副部长、市团校常务副校长、镇江市外贸集团办公室主任、镇江南泰对外经贸有限公司副总经理；现任江苏恒顺醋业股份有限公司办公室主任。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案；
公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司2007年度财务审计工作。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案需提交公司2006年度股东大会审议批准。
七、审议通过召开2006年年度股东大会的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年6月1日上午9：00整。
●会议召开地点：镇江恒顺宾馆七楼会议室
●会议召开方式：现场
●提交会议审议事项
（一）会议审议事项
（1）审议公司2006年度董事会工作报告；
（2）审议公司2006年度监事会工作报告；
（3）审议公司2006年度财务决算报告；
（4）审议公司2006年度利润分配预案；
（5）审议公司2006年度报告正文及摘要；
（6）审议公司聘任江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计机构。
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2007年5月18日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。
（三）会议登记方法：
1、登记时间：2007年5月22日—23日，上午8：00至下午5：00
2、登记地点：公司证券部（公司办公楼三楼）
3、登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）
4、联系电话：0511－5230222转3141 传真：0511－5230209
联系人：魏陈云
通讯地址：江苏省镇江市中山西路84号
邮政编码：212004
5、与会股东交通、食宿自理，会期半天。
授权委托书
本人/本单位作为江苏恒顺醋业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司2006年年度股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
1、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告中第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案□有/□无表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人□可以/□不可以按自己的意愿表决。
委托人签名（如是法人盖单位公章）：
委托人身份证号码（如是法人单位营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○○七年四月十六日
证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 编号：临2007－003
江苏恒顺醋业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会于2007年4月6日以书面方式向全体监事发出召开第三届监事会第七次会议通知，会议于2007年4月16日在镇江恒顺宾馆会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席王仁贵先生主持，经过充分讨论，一致审议通过如下决议：
1、审议通过公司监事会2006年度工作报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过公司2006年度报告正文及摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过公司2006年财务决算报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过公司2006年度利润分配预案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案需提请公司2006年度股东大会批准通过。
2006年度，监事会严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了各次董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等进行了全面的检查和监督，认为：
1、报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司运作规范，严格遵守《公司法》和《公司章程》，各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司2006年财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》是客观的、公正的。
3、报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、报告期内，2006年7月，公司控股设立了“江苏恒顺调味食品有限公司”，从事调料食品及饮料制造业务。其中公司出资1275万美元，占注册资本的51%，合资公司主要建设位于镇江丹徒新区恒顺工业园内的20万吨恒顺香醋及其衍生产品扩建项目，该项目2006年10月份正式开工，2007年底前投产运营（该事项公告详见2006年7月15日《上海证券报》）。2006年12月，公司子公司江苏恒顺置业发展有限公司转让下属房地产子公司镇江恒顺房地产开发有限公司49%股权暨与股权受让方合作开发“恒美山庄”与“教顶山”地块项目（该事项公告详见2006年12月13日《上海证券报》）。监事会认为，公司进行对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，该投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于推动“十一五”规划实施、有利于发挥公司醋业航母产业竞争优势、有利于促进整体发展目标实现的原则。
5、报告期内，公司的关联交易价格是公平的，未发现内幕交易及损害公司利益的情况。由于客观原因，公司和控股股东之间尚存在少量租赁宿舍等方面的关联交易。对于关联交易，交易双方继续执行已经制定的公平合理的合同或协议，同时尽量减少关联交易。根据检查，监事会认为：公司目前存在的关联交易虽属于不可避免的，但遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为，没有发现有任何损害上市公司的利益，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
6、江苏天衡会计师事务所有限公司出具了无保留意见审计报告，监事会同意江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为出具的报告是真实可信的。
7、公司报告期内没有发生利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的情形。
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○○七年四月十六日