长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 会议召开情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二次会议于2007年4月16日在浙江省绍兴柯桥公司管理总部会议室举行，公司于2007年4月6日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第三届董事会第二次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议8人，独立董事圣小武先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事许崇正先生出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
会议由董事长方朝阳先生主持，审议并通过了以下事项：
一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司股东大会进行审议。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2006年度工作报告》。
公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士分别就2006年度的工作进行了书面报告。相关报告尚需提交公司股东大会进行审议。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2006年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司股东大会进行审议。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2006年度利润分配预案》。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司2006年度实现净利润60,644,845.32元，提取法定公积金12,104,253.86元，加年初未分配利润32,089,458.86元，实际可供股东分配的利润为80,630,050.32元。鉴于公司生产规模不断扩大，随着业务承接、产品销售的增加，将导致公司2007年度对流动资金需求仍有较大增加，为了保证公司财务结构的健康和生产经营的持续稳定发展，经公司经营层审慎研究及讨论，2006年度公司拟不进行利润分配，年末未分配的利润80,630,050.32元结转至下一年度分配。另外，2006年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润将主要用于弥补公司流动资金缺口，减少公司财务费用支出，改善公司资产结构。
上述利润分配方案尚需公司股东大会批准。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过公司2006年度报告及摘要。本报告尚需提交公司股东大会进行审议。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司2007年度会计审计机构的议案》。
鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该会计师事务所为公司2007年度会计审计机构，2007年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。本议案尚需公司股东大会批准。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于为控股子公司提供融资担保的议案》（详见公司公告，编号：临2007-016）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司与浙江精工科技股份有限公司签署<关联交易协议>的议案》（详见公司公告，编号：临2007-017）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
十、审议通过《关于公司部分高级管理人员变更的议案》。
同意公司董事会秘书喻小平先生因工作需要提出的辞职申请，经董事长方朝阳先生提名，聘任贾坤先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期至2009年8月。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《公司信息披露制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《公司关联交易制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本制度尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于控股子公司重大资产购买的议案》。
批准公司子公司浙江绿筑住宅科技开发有限公司与浙江省绍兴市国土资源局签署《土地使用权出让合同》，同意受让位于绍兴市外环南路、小亭山东南地块，该地块面积86438平方米，用途为居住，出让年限为70年（2006年12月21日-2076年12月20日），出让金额为2.59亿元。并同意提交公司股东大会对此事进行审议。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》。
公司董事会拟从2007年起将给予独立董事每人每年3万元人民币（含税）的津贴调整至5万元（含税）。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。本议案尚需公司股东大会批准。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于设立香港精工钢结构有限公司的议案》。
公司拟出资600万美元在中国香港地区设立控股子公司———香港精工钢结构有限公司（名称暂定，以有权机构最终核定为准）。该公司将主营钢结构工程施工、钢结构产品销售以及材料采购。该公司前期准备及设立工作拟授权董事长指定专人处理。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于提请召开2006年度股东大会的议案》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2006年度时股东大会相关情况
下面将召开公司2006年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2007年5月10日下午2点，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
3、现场会议地点：安徽省六安市公司会议室（六安市经济技术开发区长江精工工业园）。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议议题
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司独立董事2006年度工作报告》；
4、审议《公司2006年度财务决算报告》；
5、审议《公司2006年度利润分配方案》；
6、审议公司2006年度报告及摘要；
7、审议《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司2007年度会计审计机构的议案》；
8、审议《关于为控股子公司提供融资担保的议案》；
9、审议《关于控股子公司重大资产购买的议案》；
10、审议《关于将部分闲置募集资金继续临时补充公司流动资金的议案》（详见2007年4月13日的公司公告，编号：临2007-014）；
11、审议《公司关联交易制度》；
12、审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》。
三、出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、本次股东大会的股权登记日为2007年4月27日（周五）。截止2007年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
四、会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后，附件1）
登记时间：2007年5月8日－5月9日（8：30－17：00）
登记地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券部
联系人：程伟、张珊珊
联系电话：0564-3631386、0564-3633648
传真：0564-3631386
邮编：237161
五、参加网络投票程序事项
1、本次大会网络投票时间：2007年5月10日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点；
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票；
3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2006年度股东大会的第二次通知。
六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》———1
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》———2
3、审议《公司独立董事2006年度工作报告》———3
4、审议《公司2006年度财务决算报告》———4
5、审议《公司2006年度利润分配方案》———5
6、审议公司2006年度报告及摘要———6
7、审议《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司2007年度会计审计机构的议案》———7
8、审议《关于为控股子公司提供融资担保的议案》———8
9、审议《关于控股子公司重大资产购买的议案》———9
10、审议《关于将部分闲置募集资金继续临时补充公司流动资金的议案》———10
11、审议《公司关联交易制度》———11
12、审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》———12
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
八、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
九、其他事项
出席现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2007年4月18日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年5月10日召开的2006年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2006年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2006年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2006年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2007年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
股权登记日持有“长江精工”A股的投资者对公司的第一个议案《公司2006年度董事会工作报告》投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
贾坤先生简历：
男，1968年2月出生，1995年毕业于中央财政金融学院，获经济学硕士学位。曾任浙江运通广告有限公司副总经理、长江精工钢结构（集团）股份有限公司规划发展部经理等职，现任长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部经理。办公地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园，联系电话： 0564-3633648，传真：0564-3631386。
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-016
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
为控股子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
公司于2007年4月16日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过《关于为控股子公司提供融资担保的议案》，同意公司为下列控股子公司授信融资提供担保：
上表所列融资担保额度经董事会审议后，将提请本公司2006年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为本公司2006年度股东大会通过之日起12个月内。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
董事会表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
二、被担保人基本情况：
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：方朝阳，注册资本800万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2006年12月31日，总资产90875.60万元，净资产16063.75万元，2006年度实现净利润2941.36万元。
浙江精工空间特钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：陈国栋，注册资本228万美元，主要从事空间桁架钢结构、风塔、桥梁特种钢结构等产品的生产、销售、设计、施工安装。截止2006年12月31日，总资产24978.20万元，净资产6952.45万元，2006年度实现净利润3315.62万元。
浙江精工轻钢建筑工程有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本250万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2006年12月31日，总资产19970.65万元，净资产4352.88万元，2006年度实现净利润1113.29万元。
三、董事会对担保的意见
上述三家公司是公司的重要的专业子公司，因资金周转的需要，拟向相关银行申请融资。银行对其融资条件比较灵活、优惠，能有效地降低企业的财务费用，支持企业的生产经营活动，同时如公司提供担保后，办理贷款及开票、付汇等手续简便，故董事会同意公司为上述三家控股子公司提供银行融资担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日止，公司的实际对外担保金额累计为0万元，无逾期担保的情况。
五、备查文件
1、浙江精工钢结构有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限公司营业执照；
2、浙江精工钢结构有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限公司2006年度审议报告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年4月18日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-017
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于签署《关联交易协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司与浙江精工科技股份有限公司签署的《关联交易协议》。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事金良顺先生、方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力不构成影响，有利于规范本公司及控股子公司与关联方之间的关联交易。
一、关联交易概述
2007年4月15日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）及浙江精工科技股份有限公司（以下简称“精工科技”）签署了关于购销事项的《关联交易协议（下称“协议”）》。协议对公司与精工科技因生产经营的需要可能发生的各类购销事项进行了安排，约定自协议签署之日起至2007年12月31日止，公司可根据自身生产经营需要，按照行业之可比当地市场价格的定价原则，确定与精工科技之间关于购销的关联交易事项，但在协议有效期内上述事项的累计发生金额应不超过1000（大写：壹仟万元整，不含税，不含本数）万元人民币，超出1000万元的部分公司董事会将按照相关规定另行提请审议。因精工科技为本公司实际控制人金良顺先生控制的公司，故本公司与精工科技就各类购销事项进行的上述安排构成关联交易。
公司于2007年4月16日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事圣小武先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事许崇正先生出席会议并行使表决权，在会议就上述议案进行表决中关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事许崇正先生、张爱兰女士出席会议并发表了同意的独立董事意见。独立董事圣小武先生单独发表了同意的独立董事意见。
二、关联方情况介绍
浙江精工科技股份有限公司，法定代表人：孙建江，注册资本：8000万元人民币，企业类型：股份有限公司（上市），主要经营范围：机电一体化产品、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司与精工科技签订2007年度关联交易协议，协议期限自协议签署之日起至2007年12月31日止，协议金额不超过1000万元人民币。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、协议主要条款：本关联交易协议主要包括：关联交易的定价原则、关联交易的内容、关联交易的价格、关联交易的金额及授权、交易的履行及支付、协议期限、协议的变更、争议之解决、违约责任、合同生效、其它等条款。
2、签署协议各方：本公司与精工科技。
3、交易标的：本公司与精工科技签订2007年度关联交易协议。
4、交易价格：按行业之可比当地市场价格。
5、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际用量计算，并每月结算一次，原则上以转帐方式结算。各方也可根据具体情况另行协商。
6、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会及精工科技股东大会审议批准后，自协议签署之日起至2007年12月31日止。
7、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过1000万元人民币。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易协议的签署将使本公司及控股子公司与精工科技及控股子公司间因生产经营的需要可能发生的各类购销事项进一步规范，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。
六、独立董事意见
公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就此次关联交易发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易协议的签署遵守了有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二次会议决议及会议记录；
2、公司独立董事意见；
3、《关联交易协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2007年4月18日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-018
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2007年4月16日下午在浙江省绍兴县公司管理总部会议室召开，公司于2007年4月6日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
会议由孙国君先生主持，与会监事认真审议并以3票同意，0票弃权，0票反对一致表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》；
二、审议通过《公司2006年度利润分配方案》；
三、审议通过公司2006年度报告及摘要；
公司监事会认为：公司年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2006年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2006年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
监事会
2007年4月18日