上海宽频科技股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
4月5日，本公司在《上海证券报》上刊登了有关召开公司2007年度第三次临时股东大会的通知，本次大会将对上海宽频科技股份有限公司及其资公司受让南京康成房地产有限公司股权事宜进行审议。为此，现将具有证券从业资格的北京岳华会计师事务所有限责任公司出具的《南京康成房地产开发实业有限公司股权转让·资产评估报告书》内容公告如下（详见附件），请广大投资者予以阅读。
北京岳华会计师事务所有限责任公司的评估结论：
在评估基准日2007年2月28日，南京康成房地产开发实业有限公司的资产及负债评估结果如下：
账面价值：资产为人民币422,136,065.78元，负债账面值为人民币209,217,282.13元，净资产账面值为人民币212,918,783.65元。
清查调整后账面值：资产为人民币422,136,065.78元，负债账面值为人民币209,217,282.13元，净资产账面值为人民币212,918,783.65元。
评估价值：资产为人民币720,421,206.26元，增值率为70.66%；负债为人民币209,217,282.13元，增值率为0.00%；净资产为人民币511,203,924.13元，增值率140.09％。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注评估结论成立的评估假设及前提条件，关注本报告第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响，并根据其说明作出必要判断，否则不能直接引用上述评估结论。
评估报告的有关评估内容请查阅上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）
上海宽频科技股份有限公司
2007年4月17日
南京康成房地产开发实业
有限公司股权转让
资产评估报告书
岳评报字（2007）第B030号
岳华会计师事务所有限责任公司(以下简称“本公司”)接受上海宽频科技股份有限公司（简称“上海科技”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立性、客观性、公正性的原则，按照公认的资产评估方法，对本报告约定的评估目的涉及的评估对象――南京康成房地产开发实业有限公司（以下简称“康成公司”）进行了评估工作。资产占有方对其所提供资料的真实性、合法性、完整性承担责任，注册资产评估师是在遵守相关法律、法规和资产评估准则的基础上对评估对象价值进行估算并发表专业意见。本公司评估人员对委估对象实施了实地察看、市场调查与询证，履行了必要的评估程序，对委估对象在评估基准日2007年2月28日所表现的价值做出了公允反映。现谨将资产评估情况及结果报告如下：
一、委托方、资产占有方简介和其他评估报告使用者
(一)委托方简介
本次资产评估的委托方为上海宽频科技股份有限公司，其概况如下：
企 业 名 称：上海宽频科技股份有限公司
住 所：上海市银城东路139号4楼
法定代表人 ：李怀利
注 册 资 本：人民币贰亿伍仟贰佰伍拾贰万肆仟叁佰贰拾圆。
企 业 类 型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：3100001000672
发 照 机 关：上海市工商行政管理局
成 立 日 期：1992年3月26日
经 营 范 围：对高新技术产业投资，实业投资，投资管理。技术服务、技术培训。电子及通信设备；计算机信息工程；多媒体呼叫设备的研制、生产、销售；集成电路设计与销售；智能社区网络；钢管及金属型材、波纹管及异型钢管延伸品；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
公司前身系上海异型钢管厂，1991年经上海市人民政府沪府办105号文批准，采用公开募集方式成立了股份公司，公司股票于1992年3月27日上海证券交易所上市交易，股票简称“上海科技”，股票代码：600608。
(二)资产占有方简介
本次评估的资产占有方为南京康成房地产开发实业有限公司，该公司的概况如下：
1．基本情况
企 业 名 称： 南京康成房地产开发实业有限公司
住 所： 南京市鼓楼区中山北路45号
法定代表人 ： 李怀利
注 册 资 本： 2000万元人民币
经 济 性 质： 有限责任公司
营业执照注册号：3201001009365
发 照 机 关： 南京市工商行政管理局
经 营 范 围： 房地产开发、经营（三级）；物业管理；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、电器机械及器材销售。
营 业 期 限： 自1996年2月17日至2016年2月17日
2．历史沿革
南京康成房地产开发实业有限公司位于南京市中山北路45号，1996年2月17日由仪征化纤房地产开发公司和南京银泰房地产信息有限责任公司共同出资组建的有限公司，公司注册资本2,000万元人民币，仪征化纤房地产开发公司出资1,800万元，占注册资本的90％；南京银泰房地产信息有限责任公司出资200万元人民币，占注册资本的10％。2001年6月20日，南京银泰房地产信息有限责任公司将其持有的10％股份转让给江苏三江化纤工业公司。康成公司成立后投资兴建了仪华大厦，并于1997年3月24日由南京康成房地产开发实业有限公司和仪化上海康泰房地产开发公司共同出资2,000万元组建南京怡华假日酒店有限公司对仪化大厦进行经营管理，2个公司1套班子。康成公司未进行其他开发项目仅对酒店进行物业管理，生产经营全由怡华酒店接管。酒店于1997年11月8日开业，是南京酒店业中第一家全权引进国际化酒店管理模式管理的酒店（当时由巴斯国际酒店管理集团下属Holiday Inn酒店管理公司实行全权管理）。 2000年11月8日酒店改由美国万豪国际酒店管理集团旗下的华美达国际酒店集团（Ramada World Wide）实行特许经营管理，更名为南京华美达怡华酒店，成为南京首家国际酒店管理集团特许经营管理的酒店。2001年8月28日经省旅游局批准，正式挂牌为四星级涉外旅游饭店。2004年度曾荣获华美达国际集团颁发的“亚太区最佳服务酒店”奖项。
酒店共拥有275间不同房型的客房，每间客房均设有ADSL高速网络端口、国际/国内长途电话、保险箱、卫星电视等设施，并提供无烟楼层及残疾人客房服务。 特设的行政楼层和行政酒廊专为商务客人提供特快入住/离店服务，31楼设有豪华皇室套房。格调不同、风味各异的餐厅酒廊为宾客提供各式美食及闲适乐趣，一楼设有百香咖啡厅及艺苑大堂吧、三楼香怡阁中餐厅（含共计120餐位数的中小型餐饮包间）及罗马多功能厅等各类餐厅，位于五楼的宴会厅及会议休息场所均配有专业的会议工作人员提供专业服务，可同时独立接纳各级大、中型会议。设施完善的健身中心及休闲场所设有专业健身房、棋牌/麻将室、桑拿、商务会所、按摩和美容中心。二楼的商务中心向客人提供翻译、秘书、票务等各项商务服务。酒店大厅设有精品购物中心。
酒店现有职工448人，占地总面积4376.70平方米。主要产品及经营范围包括住宿、餐饮、健身、美容美发、停车服务、日用百货、服务、食品销售、商务代理服务等。
2004年3月，仪征化纤集团公司对南京康成房地产开发实业有限公司和南京怡华假日酒店有限公司进行债务重组，并由南京口岸进出口有限公司和江苏万众投资管理公司分别买受南京康成房地产开发实业有限公司的90%和10%的股份（按注册资本额）；2004年3月4日在南京市工商行政管理局办理了公司变更登记。同时，南京口岸进出口有限公司和江苏万众投资管理公司分别买受南京怡华酒店有限公司27%和3%的股份（怡华酒店70%的股权由康成公司持有）。
2004年7月，万众投资管理公司将所持10%的康成公司股权和3%的怡华酒店股权转让给江苏金捷国际货物运输代理有限公司并进行了工商变更登记。
2005年12月，南京口岸进出口有限公司和江苏金捷国际货物运输代理有限公司分别将所持南京康成90％和10％的股权转让给上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司，2007年1月南京口岸进出口有限公司和江苏金捷国际货物运输代理有限公司将所持怡华酒店27%和3%的股权全部转让给南京康成房地产开发实业有限公司。自此南京怡华酒店有限公司变为南京康成房地产开发实业有限公司的全资子公司，截止基准日尚未到工商行政主管部门办理变更登记。2007年2月28日，康成公司注册资本2,000万元人民币。
南京康成房地产开发实业有限公司股东及股份比例
3．财务状况及经营成果
近三年康成公司财务状况及经营状况（合并后）如下：
金额单位：人民币元
上述表中，2004年、2005年数据已经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计并出具了兴瑞审字[2005]第1314号《审计报告》和兴瑞审字[2006]第1333号《审计报告》；2006年、2007年2月28日数据分别摘自企业会计报表，未经审计。
(三)委托方和资产占有方之间的关系
根据2005年10月19日签订的南京康成房地产开发实业有限公司股东会决议，南京口岸进出口有限公司和江苏金捷国际货物运输代理有限公司分别将所持南京康成90％和10％的股权转让给上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司，资产占有方南京康成房地产开发实业有限公司拟成为委托方上海宽频科技股份有限公司的控股子公司。
(四)其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业，以及为本项目备案而涉及的相关资产管理部门。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据2005年10月19日南京康成房地产开发实业有限公司股东会决议，南京口岸进出口有限公司和江苏金捷国际货物运输代理有限公司分别将所持南京康成90％和10％的股权转让给上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司，康成公司已于2005年12月19日办理了工商变更登记手续，但因当时未对股权转让价格进行约定，上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司未对该投资进行帐务处理。本次评估目的是了解南京康成房地产开发实业有限公司的资产价值、为委托方有关股权转让事宜提供价值咨询意见。
三、评估对象及其相关权益状况
(一)本次评估对象为康成公司的全部股东权益价值。
(二)具体评估范围为康成公司所申报的全部资产和相关负债，包括流动资产、长期投资、固定资产和流动负债等。其中：
流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款。
长期投资只有1笔，即康成公司对南京怡华酒店有限公司的100%股权投资。
固定资产主要是房屋建筑物和固定资产－土地，房屋建筑物为华美达怡华酒店的45,137.97 平方米房产和一宗4,376.7m2位于南京市鼓楼区中山北路45号综合出让的终止日期为2043年3月2日的土地的使用权。
流动负债主要包括应付账款、其他应付款、应付工资、应交税金和其它应交款。
至评估基准日，委估资产及负债的账面状况如下：
货币单位：人民币元
上述资产与负债未经审计。
纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务约定书确定的范围一致。本机构已要求企业申报其所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。若存在资产占有方未予申报而本机构又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。
四、评估基准日
根据我公司与委托方的约定，本项目资产评估基准日是2007年2月28日。
资产评估基准日是评估结论开始成立的一个特定时日，在形成评估结论过程中所选用的各种作价标准、依据均要在该时点有效，本次评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。由于委估资产的自身状况及外部经济环境的不断变化，不同的评估基准日，其评估结论是不同的。
本次资产评估基准日由委托方确定。
五、评估原则
在本次资产评估过程中，我们遵循国家及行业规定的公认原则，具体如下：
（一）遵循独立性、客观性、科学性等工作原则
1．独立性原则：是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响。
2．客观性原则：是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公证的评估结论。
3．科学性原则：是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。
（二）遵循产权利益主体变动原则
产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动包括利益主体的全面改变和部分改变。
（三）遵循公开市场原则
公开市场原则是指评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立。
（四）遵循一般公认的操作原则
1．资产持续经营原则：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2．贡献原则：是指某一资产或资产的某一构成部分的价值，取决于它对其他相关的资产或资产整体的价值贡献，或者根据当缺少它时对整体资产价值下降的影响程度来衡量确定。
3．替代性原则：当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。
4．预期原则：是指在资产评估过程中，资产的价值可以不按照过去的生产成本或销售价格决定，而是基于对未来收益的期望值决定。资产评估价值的高低，取决于现实资产的未来效用或获利能力。
六、评估假设与评估原则
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；
5．本次评估假设资产占有方提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估未考虑现有资产抵押担保事项、将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以资产占有方提供的评估申报表为准，未考虑资产占有方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
七、评估依据
本次评估中，我们的评估依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据，以及产权界定时依据的产权证明文件、重大合同协议，评定估算时采用的取价标准和其他参考资料等，具体如下：
（一）行为依据
1．南京康成房地产开发实业有限公司股东会决议；
2．资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1．财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》；
2．财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》；
3．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4．《中华人民共和国土地法》；
5．《企业会计准则》和《企业会计制度》；
6．中国资产评估协会中评协[1996]03号《资产评估操作规范意见(试行)》；
7．中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
8．中评协［2004］134号《企业价值评估指导意见（试行）》；
9．其他与评估相关法律、法规和规章制度等。
（三）产权依据
1．《房屋所有权证》；
2．《土地使用证》；
3．《机动车辆行驶证》；
4．资产租赁协议；
5．与企业成立有关的合同、章程，与企业资产取得、使用有关的合同、订单、发票、会计报表等资料。
（四）取价依据
1．南京市商业用房、写字楼网上报价及成交案例；
2．《2007中国机电产品价格手册》；
3．设备购置合同、原始发票等；
4．《彗聪商情》；
5．《汽贸商情》、“新浪汽车网”；
6．评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估规范，结合本次资产评估的范围、评估目的和评估师所收集的资料，对全部股东权益价值采用成本法。
（二）成本法简介
成本法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。计算公式为：
企业净资产评估值＝资产评估价值－负债评估价值
对企业资产评估价值的确定，则主要采用重置成本法进行评估。
根据企业不同资产类别，所采用的具体评估方法介绍如下：
1．房地产的评估
本次评估中的房地产，采用市场法进行评估。
(1)市场法介绍：是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其基本计算公式如下：
P = P0×A×B×C×D
式中：P为被评估资产评估值
P0为可比交易实例价值
A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
(2)本次评估中采用市场法评估的房地产，程序如下：
①对企业提供的房屋建筑物评估明细表进行核对，做到账表相符。然后通过对房屋产权文件、房产购建合同等文件以及相关会计凭证的审核，对其权属予以查验，在此基础上进行评估。由于南京当地房地产市场较为活跃，存在大量的交易案例，对本次评估中的此类房屋建筑物，采用市场法进行评估。
②搜集选择可比案例。评估人员通过市场调查选择与被评估建筑物相同或类似建筑物作为参照物，了解其交易价格等相关信息。
③分析确定比较因素。根据被评估建筑物的实际情况及其价值影响因素，分别从交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等方面分析可比案例与被评估建筑物之间所存在的可比因素差异。
④修正调整确定评估值。以可比案例的实际成交价格为基础，进行各项比较因素的修正，调整确定被评估建筑物的评估值。
2．机器设备及运输车辆的评估
机器设备及运输车辆的评估采用重置成本法评估。
重置成本法的计算公式为：设备的评估值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的确定
重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。本次被评设备大部分为外购设备，该类设备的重置价值构成项目有：① 设备购置费（包括设备原价、设备运杂费）；② 安装工程费（不需安装调试设备则不考虑此项）；③ 其他费用；④ 建设期资金成本。
车辆重置价值＝购置价格+车辆购置税+其他杂费
(2)设备成新率的确定
对在服役期内，使用正常、保养良好、没有发生过设备事故，并能保证工艺要求和产品质量的设备，结合设备的实际利用率，按使用年限法并结合观测分析法确定其成新率。成新率计算公式为：
尚可使用年限
成新率＝ ----------------------------- ×100%
已使用年限＋尚可使用年限
对于车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况按孰低法确定成新率。
3．长期投资的评估
康成公司申报的长期投资有1笔，为对南京怡华酒店有限公司的投资，股权比例100％。对长期投资的评估采用成本法，即对被投资企业进行整体评估，再根据所持有被投资企业股权份额确定长期投资评估值。
4．流动资产的评估
(1)货币资金：我们根据企业提供的明细表，按核实调整后的账面值进行评估。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值；对银行存款，通过向所有开户银行发询证函取证，并查阅银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
(2)应收账款：企业的应收账款主要指企业在经营过程中由于赊销原因而形成的尚未收回的款项，对应收账款的评估，主要是在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(3)预付账款：对预付款项的评估，主要是根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权利的预付货款，其评估值按零计算。
(4)其他应收款：其他应收款是指企业应收业务账款以外的，应收、暂付其他单位和个人的款项，以及应收、暂付上级单位或所属单位的款项。在对明细清单一一核实的基础上，根据其他应收款每笔款项可能收回的数额作为评估值。
(5)存货：为在用低值易耗品，采用重置成本法评估。
对在用低值易耗品，账面值虽然已摊销完毕，但考虑到其中相当部分的在用低值易耗品仍有相当的使用价值，因此对这部分资产，以现在重新购置各该低值易耗品的所需费用为基础，乘以各该低值易耗品成新率作为评估值。
6．负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。
九、评估过程
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成“‘康成公司’资产评估项目组”，于2007年4月1日前开始评估前期准备工作，4月2日正式进驻企业，开始评估工作，4月15日出具评估报告书，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
1．了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险，接受项目委托，签署资产评估业务委托协议；
2．明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，合理确定评估基准日；
3．选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估重点，拟定评估方案；
4．指导资产占有方清查资产，搜集准备有关评估资料；
5．检查核实资产，验证评估申报资料；
6．对被评估资产进行现场勘查，了解资产的产权状况，检测查验资产的技术状况、使用情况、质量和损耗程度，形成检查记录；
7．调查分析资产价格影响因素，选择相应评估方法；
8．查阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，针对具体对象进行评定估算；
9．确定各项资产的具体评估结果，并对评估结果进行汇总，形成评估结论；
10．对评估结论进行分析，相应调整、修改和完善评估结果；
11．撰写评估说明，汇总编写资产评估报告；
12．评估机构对评估结果和评估报告进行内部复核，汇集整理资产评估工作底稿；
13．向委托方提交资产评估报告书初稿，在与被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改；
14．最后向委托方提交正式的资产评估报告书。
十、评估结论
在评估基准日2007年2月28日，南京康成房地产开发实业有限公司的资产及负债评估结果如下：
账面价值：资产为人民币422,136,065.78元，负债账面值为人民币209,217,282.13元，净资产账面值为人民币212,918,783.65元。
清查调整后账面值：资产为人民币422,136,065.78元，负债账面值为人民币209,217,282.13元，净资产账面值为人民币212,918,783.65元。
评估价值：资产为人民币720,421,206.26元，增值率为70.66%；负债为人民币209,217,282.13元，增值率为0.00%；净资产为人民币511,203,924.13元，增值率140.09％。
资产评估结果汇总表
货币单位：人民币万元
报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注评估结论成立的评估假设及前提条件，关注本报告第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响，并根据其说明作出必要判断，否则不能直接引用上述评估结论。
评估结论详细情况见《资产清查评估明细表》。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
1．本报告是在委托方及被评估企业提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估企业的责任；对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
2．本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，仅为本评估目的服务，不可作为其他用途的依据。
3．委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任，评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露，无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见。评估师在本次评估中设定产权为资产占有方所有而出具了委估资产价值估价意见。
4．受上海宽频科技股份有限公司委托，本次评估范围为南京康成房地产开发实业有限公司的全部资产（包括长期投资――南京怡华酒店有限公司）和负债，资产占有方申报的列入评估范围的资产中无商标权、专利权、专有技术等无形资产，经调查核实，评估人员未发现可以给企业带来超额收益的无形资产。
5．评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作任何形式的保证。委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任，评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露，无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见。评估师在本次评估中设定产权为资产占有方所有而出具了委估资产价值估价意见。
6．本评估报告所述房产评估值，系房地合一价值，其评估值中已包含了房产所占用范围内的土地使用权价值。
7．在评估基准日，委估房地产均被设定抵押等他项权利，报告使用者应注意本报告中委估资产被设定抵押后对资产处置权利的影响。
8．2004年3月，仪化集团公司对南京康成房地产开发实业有限公司和南京怡华假日酒店有限公司进行债务重组，根据债务重组协议，仪化集团公司同意由受让方南京市口岸进出口有限公司和江苏万众投资管理有限公司代康成公司向仪化集团公司清偿债务20200万元后，放弃康成公司所欠的其余债务37340.35万元。根据企业会计准则，债务人应当将重组债务的帐面价值与实际支付的现金之间的差额，计入当期损益，盈余部分应作相应的所得税额调整，评估清查中，评估人员未见到相关的税务处理。
9．本次评估仅对南京康成申报的资产和负债（包括怡华酒店）进行评估，由于存在上述第8条所述事项，评估人员无法准确地预估该经济行为对本报告评估结果可能产生的影响。
10．因未能见到康成公司以前年度的企业所得税纳税申报资料，评估人员在本报告中不能确定应纳税所得额对康成公司净资产产生的影响。
11．本评估报告亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响：
(1)或有担保。以公司名义或资产对外进行的担保行为；
(2)未发现的债务和潜在的诉讼；
(3)纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况；
(4)其他或有责任。
12．2007年1月30日，南京怡华酒店有限公司股东会通过以下决议：
(1)南京口岸进出口有限公司将所持有的南京怡华酒店有限公司27%股权转让给南京康成房地产开发实业有限公司，转让价格为人民币540万元；
(2)江苏金捷国际货物运输代理有限公司将所持有的南京怡华酒店有限公司3%股权转让给南京康成房地产开发实业有限公司，转让价格为人民币60万元。
南京康成房地产开发实业有限公司原持有南京怡华酒店有限公司70％股权，经过上述股权转让，南京康成房地产开发实业有限公司实际持有南京怡华酒店有限公司全部股权，但至本报告出具日，上述股权转让尚未办理工商变更登记。
13．截至2007年2月28日，康成公司其他应付款中应付南京口岸进出口公司20740万元：其中20200万元为支付仪化集团重组南京康成而向南京口岸的借款，另外540万元为南京口岸进出口有限公司转让南京怡华酒店有限公司27%的股权转让款。
14．位于鼓楼区中山北路43号03幢511室住宅，是一幢多层砖混建筑，建于1985年。房屋四至为：东邻中山北路、南临居民区、西接居民区、北至怡华酒店。康成公司未提供该房屋《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，据康成公司工作人员介绍及提供的纳税发票，该房屋已办理过户手续，产权证正在申办中。
15．我们发现本次评估中有一部分车辆行驶证登记的单位不是南京康成房地产开发实业有限公司，详细情况如下：
粤D03518、沪A31977、苏KC7622及沪A31976四辆车主分别是汕头市个人张文元、上海亚明化纤制品有限公司、仪征化纤工业联合公司和上海康发实业贸易公司。
评估时，康成公司已承诺这些车辆产权没有争议。实际处置过程中若发生产权争议，则南京康成房地产开发实业有限公司应承担相应的责任。
16．本次评估过程中，评估工作人员对机器设备、车辆虽查阅了南京康成房地产开发实业有限公司提供的有关文件资料，实施了现场勘验程序，但没有使用仪器、仪表作进一步的鉴定，评估结论也是在此基础上得出的。
17．评估结论是由本公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
18．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
19．本报告评估结论是对2007年2月28日委估资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。
20．本报告所涉及的有关经济行为文件、产权证明文件、会计凭证等材料，由资产占有方提供，其真实性由资产占有方负责。
21．本次评估系对企业全部股东权益价值的评估，未考虑部分股权的转让所可能涉及的控股权溢价及股权流动性对其价值的影响。
22．此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上诉讼事项和其它特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告评估基准日期后重大事项
1．期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
2．在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
3．在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。
4．2007年3月18日，中国人民银行公布了短期、中长期贷款率，请报告使用者关注此事项对评估报告的影响。
5．在评估师可知晓的范围内，未发现其它重大期后事项。
十三、评估报告法律效力
本评估报告书成立的前提条件和假设条件：
1．本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
2．本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3．本评估报告需按规定提交财产评估主管机关进行备案或核准。
4．评估结论的有效使用期限。根据国家现行规定，本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2007年2月28日起计算，至2008年2月27日止。当评估目的在有效期内实现时，应以评估结论作为底价和作价参考依据（还需结合评估基准日期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
5．资产评估报告的使用范围。本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，我公司不会随意向他人公开。
6．本报告含有若干备查文件，备查文件是构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2007年4月15日。
十五、评估机构名称和注册资产评估师签章
岳华会计师事务所有限责任公司
Add: 北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A806
Tel : 010---84584959/60
Fax: 010---84584957
Email: yhcpa@vip.sina.com
Post code: 100016
评估机构法定代表人：李延成
注册资产评估师： 华新民
注册资产评估师：岳修奎
二〇〇七年四月十五日