（六）本行的股票增值权政策
根据本行２００４年９月２３日召开第二次临时股东大会通过关于长期激励计划的决议，以及本行第四届董事会第四次会议作出的关于长期激励计划初次授予采用股票增值权形式的决议，本行第四届董事会第十次会议于２００５年１１月２８日审议通过了关于实施长期激励计划初次授予股票增值权的决议。初次授予股票增值权的对象为２００５年６月２３日在本行全职领薪的董事长、行长、监事长、副行长、首席财务官、首席信息官、董事会秘书等１３人；行权价为本行Ｈ股首次发行的发行价２．５港元；初次授予的额度为７５０万股；初次授予的股票增值权有效期设定为１０年，有效期的起算时间为２００５年６月２３日，等候期设定为２年，第三、四、五、六年每年行权上限分别不超过获授权总额的２５％、５０％、７５％、１００％。
经本行董事会授权，第四届董事会人事薪酬委员会第八次会议于２００６年１１月３日批准长期激励计划第二次授予股票增值权的方案。该方案下股票增值权授予对象为２００６年１１月３日在本行全职领薪的总行高级管理人员，行权价为６．１３港元；授予的额度为２７２．３９万股；授予的股票增值权有效期和等候期与初次授予一致，有效期的起算时间为２００６年１１月３日。
本行对股票增值权采用公允价值计量，在计量过程中已根据管理层的最佳估计、不可转让性的影响、行使限制及行为进行适当调整。于２００６年就股票增值权所确定的支出总额约为１，７００万元。
八、本行主要股东的简要情况
（一）财政部
财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。
（二）汇丰银行
汇丰银行成立于１８６６年８月１４日（香港注册日期），注册资本为３００亿港元，实收资本为２２４．９４亿港元，主营业务为银行及金融服务业。
（三）社保基金会
社保基金会是国务院直属正部级事业单位，其宗旨和业务范围为“受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其他事项”。
（四）汇金公司
汇金公司是经国务院批准，于２００３年１２月１６日成立的国有独资有限责任公司，注册资本为３７２，４００，００６，５００元。汇金公司由国家出资，代表国家依法行使对中国银行、建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务，公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计报表、主要财务指标及监管指标
１、资产负债表
单位：百万元
资产负债表（续）
单位：百万元
２、利润表
单位：百万元
３、现金流量表
单位：百万元
４、现金流量表补充材料
单位：百万元
５、最近三年非经常损益
单位：百万元
注１：财务重组损失系本行２００４年６月实施财务重组时，对不良贷款进行集中处置所产生的损失，即纳入财务重组范围的不良贷款在转让基准日２００４年５月３１日之净值超过出售收回款项的部分。
注２：本行在２００４年６月实施的财务重组中一次性集中核销损失类贷款１１，６０５百万元，出售给信达公司可疑类贷款４１，４００百万元，转让价格确定为２０，７００百万元，相应形成损失３２，３０５百万元，与上述财务重组相关的所得税费用合计３，６９８百万元。
６、净资产收益率及每股收益
７、主要监管指标
（二）管理层讨论与分析
１、资产负债表重要项目分析
（１）资产结构变动分析
截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，本行的总资产分别为１１，４１７亿元、１４，２１１亿元和１７，１６３亿元，增长率分别达到２４．５％和２０．８％。本行资产的主要组成部分包括发放贷款和垫款及证券投资，截至２００６年１２月３１日，本行贷款和垫款净额及证券投资分别占总资产的５３．０％和２３．１％。
（２）负债结构变动分析
截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，本行总负债分别为１０，９０１亿元、１３，３９２亿元和１６，２７７亿元。吸收存款占本行负债的比重最大，截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，吸收存款分别为１０，２４９亿元、１２，１４５亿元和１４，１３６亿元；占本行总负债的９４．０％、９０．７％和８６．８％。
２、利润表重要项目分析
（１）经营业绩
本行２００４年、２００５年和２００６年度的净利润分别为１２亿元、９５亿元和１２７亿元。利息净收入是本行利润的主要来源，２００４年、２００５年和２００６年本行的利息净收入分别为２１２亿元、２４１亿元和２９８亿元。
（２）净利息收入
本行净利息收入主要受本行生息资产收益率与计息负债成本的差额，以及这些资产和负债的平均余额所影响。这些生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响。尤其对于人民币贷款和存款，以及低于特定金额的外汇存款，人民银行都为其设定基准利率并不定期修订。本行生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本也受我国其它货币政策、宏观经济状况、市场竞争和资金需求状况的影响。
（３）非利息收入
本行非利息收入包括手续费和佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益／（损失）、汇兑收益及其他业务收入。本行２００４年、２００５年及２００６年的手续费和佣金净收入分别为１６亿元、２０亿元及２８亿元；投资收益２００６年度比２００５年度增加１９亿元，２００５年度比２００４年度增加２６亿元；汇兑收益分别为６亿元、３亿元和６亿元。本行公允价值变动／（损失）于２００４年为损失，２００５年为收益，２００６年为损失。
（４）营业支出
２００４年、２００５年及２００６年，本行营业支出分别为１９８亿元、２１９亿元及２５８亿元。
（５）营业外收入和支出
本行营业外收入主要包括固定资产处置利得、投资性房地产处置利得、自办公司清理利得、抵债资产租赁及处置利得、资产盘盈收入、不动户处置收入、罚款收入及其他。截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，本行营业外收入分别为３亿元、３亿元和７亿元。
（６）所得税
２００４年、２００５年及２００６年，本行所得税费分别６１亿元、３８亿元及５０亿元。本行所得税费由２００４年的６１亿元降至２００５年的３８亿元，减幅为３８．３％，主要是由于本行２００４年对不良贷款进行财务重组，由此形成的损失不可全额税前扣除所致。
２、现金流量分析
（１）经营活动产生的现金流量
本行经营活动产生的现金流入构成主要为吸收存款以及收取的利息、手续费和佣金。本行２００４年、２００５年和２００６年度吸收存款净增加额分别为１，６２５亿元、２，２３５亿元和２，７６８亿元。本行２００４年、２００５年和２００６年度利息收入、手续费和佣金的现金流入分别为３３５亿元、４３１亿元和５７５亿元。
本行经营活动产生的现金流出主要为发放贷款和垫款、存放中央银行款项和支付的利息。２００４年、２００５年和２００６年度，本行的贷款和垫款净增加额分别是１，４０１亿元、１，３７４亿元和１，４８０亿元；存放中央银行款项和同业款项净增加额分别为１１４亿元、１１６亿元和３０８亿元。
（２）投资活动产生的现金流量
本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，本行２００４年、２００５年和２００６年度收回投资收到的现金分别为１，００９亿元、３，２３２亿元和４，４０６亿元。本行投资活动产生的现金流出主要为债券投资支付的现金，本行２００４年、２００５年和２００６年度为债券投资所支付的现金分别为２，０４７亿元、３，７９５亿元和５，２２８亿元。
（３）筹资活动产生的现金流量
本行２００４年筹资活动产生的现金流入主要为增资扩股、引入战略投资者和发行债券所收到的资金，２００５年筹资活动产生的现金流入主要为香港Ｈ股上市所募集的资金。本行于２００４年进行增资扩股，收到股东以货币资金出资共计人民币３３６亿元，其中汇丰银行作为境外战略投资者出资１７．５亿美元认购７７．７亿股；同时，本行于２００４年发行次级债务１２０亿元。本行于２００５年完成香港Ｈ股上市，收到募集资金净额１７３亿元。本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利和利润或偿付利息支付的现金、以及支付其他与筹资活动有关的现金。
十、股利分配政策、最近三年股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》及本行《公司章程》，股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经本行半数以上董事表决同意；股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。本行的所有股东对股利及分配具有同等权利，分配股利形式包括现金和股票。
根据中国法律，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和国际财务报告准则确定的期间净利润及期初可分配利润之和（或减去期初累计亏损，如有），二者以较低者为准，并减去按中国会计准则计算提取的法定公积金、一般准备金和任意公积金（由股东大会决定是否提取）后的余额。当年未分配的可分配利润可以留存到下一年再分配。
（二）最近三年股利分配情况
１、本行２００５年６月３０日召开的２００４年度股东大会，根据董事会提议，批准用资本公积及盈余公积弥补累计亏损，弥补亏损后的当年可供分配利润为零，因此，本行２００４年度不进行利润分配。
２、本行２００６年６月２２日召开的２００５年度股东大会，根据董事会提议，批准向全体股东宣派截至２００５年１２月３１日止年度的现金股利每股人民币０．０８元，共计３６．６４亿元。本次股利分配尚有１，９９８，６２３，９５８．１３元未派发完毕。
３、本行２００７年３月８日召开的第四届董事会第十七次会议，提议向本次发行前的全体股东宣派截至２００６年１２月３１日止年度的现金股利每股人民币０．１０元，共计４５．８０亿元。该股利分配方案尚待本行２００６年度股东大会批准后方可实施。
（三）发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据本行２００７年第一次临时股东大会决议，本行截至２００６年１２月３１日的未分配利润，将按本行２００６年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东进行分配；按此方案分配后的截至２００６年１２月３１日的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润，由本次发行后的所有新、老股东按持股比例共同享有。
本行于２００７年３月８日召开的第四届董事会第十七次会议决议，本行拟向本次发行前的全体股东派发现金股利每股人民币０．１０元，共计４５．８０亿元。该股利分配方案尚待本行２００６年度股东大会批准后方可实施。
依据《公司章程》，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以依据中国会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报告中税后利润数较少者为准。依据２００６年中国会计准则法定财务报告，２００６年末可用于股东分配的利润为５４．５４亿元，依据２００６年国际财务报告准则编制的财务报告，２００６年末可用于股东分配利润为４５．８０亿元。上述股利分配金额４５．８０亿元为可供股东分配的最高金额，即依据国际财务报告准则编制的财务报告中可用于股东分配的利润数。
十一、本行控股子公司的基本情况
（一）境内控股子公司
１、交银施罗德
交银施罗德于２００５年８月４日在上海注册成立，法定代表人为谢红兵，经营范围为“证券投资基金管理业务和中国证监会或其他监管机构批准基金管理公司进行的其他业务”，注册资本为２亿元，其中，本行持有６５％股权，施罗德投资管理有限公司（Ｓｃｈｒｏｄｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）持有３０％股权，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有５％股权。截至２００６年１２月３１日，交银施罗德的总资产为２２６，７１８，４３０元、净资产为１６８，８５０，４９０元，２００６年度净利润为－１４，４６５，００２元，该等财务数据未经审计。
２、厦门金融保安守押有限公司
厦门金融保安守押有限公司于２００３年１０月１４日在厦门市工商局注册成立的有限公司，注册号为３５０２００１００６９２２，住所为厦门市湖里区湖里大道南侧太阳岛大厦２２楼，经营范围为“货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其他重要物资守护押送服务”，注册资本为２６００万元，其中，本行厦门分行出资２００万元，持有７．６９％股权。截至２００６年１２月３１日，厦门金融保安守押有限公司的总资产为４１，１９１，３７２．２１元、净资产为３１，７１５，４０２．１６元，２００６年度净利润为４，３８６，３６２．９２元，该等财务数据经厦门中兴会计师事务所审计。
３、中国银联股份有限公司
中国银联于２００２年３月８日在上海市工商局注册成立的股份有限公司，注册号为３１００００１００６８５８，住所为上海市浦东新区郭守敬路４９８号，法定代表人为万建华，经营范围为“建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营‘银联’标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经人民银行批准的其他相关业务”，注册资本为１，６５０，８０８，６８８元，其中，本行出资９０００万元，持有５．４５％股权。截至２００６年１２月３１日，中国银联的总资产为３，４５２，５２５，２６３．６８元、净资产为１，８５０，９１８，４７５．４１元，２００６年度净利润为１８，９０８，５２５．７３元，该等财务数据未经审计。
（二）境外控股子公司
１、金融类控股子公司
（１）交通财务
交通财务于１９７９年３月１３日在香港注册成立，营业地点为香港中环德辅道中１２１号远东发展大厦３０１室，是经营存贷款、资产投资、银团贷款业务的接受存款公司并对客户提供投资经理人服务，已发行股本９０，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通财务的总资产为１９７，２２９，９１６．４３港元、净资产为１９２，９７０，３３０．００港元，２００６年度净利润为６，８５６，８０１．４８港元，该等财务数据未经审计。
（２）交通信托
交通信托于１９８１年１０月１３日在香港注册成立，营业地点为香港中环德辅道中１２１号远东发展大厦１楼，主要业务为“经营信托业务，主要管理交通银行强积金及公积金，并担任托管人”，已发行股本５０，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通信托的总资产为６９，４１６，８１３．００港元、净资产为６５，８９３，００８．００港元，２００６年度净利润为２，７８０，７７７．００港元，该等财务数据未经审计。
（３）交通证券
交通证券于１９９８年６月３日在香港注册成立，营业地点为香港中环德辅道中１２１号远东发展大厦２０１－２室，主要业务为“经营证券业务”，已发行股本５００，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通证券的总资产为２，６２２，５２４，０７５．６７港元、净资产为６８１，１６０，３５７．８７港元，２００６年度净利润为６１，０６９，９３３．９９港元，该等财务数据未经审计。
（４）交通保险
交通保险于２０００年１１月１日在香港注册成立，营业地点为香港湾仔告士打道２３１－２３５号交通银行大厦１６楼，主要业务为“经营保险业务”，已发行股本４００，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通保险的总资产为５０９，６５５，５３４．８２港元、净资产为４５８，１７０，８４４．１０港元，２００６年度净利润为３５，１０９，６５５．５４港元，该等财务数据未经审计。
2、非金融类控股子公司
该等企业包括交通银行（代理人）有限公司、进佳贸易有限公司、侨辉有限公司及侨通发展有限公司。
第三节 募集资金运用
根据本行２００７年１月９日召开２００７年第一次临时股东大会作出的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金。
第四节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）信用风险
１、与贷款相关的业务风险。与贷款业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，本行将遭受损失。
２、与投资业务相关的风险。本行投资的国债、政策性金融债券、央行票据和香港特区政府及公共部门债券风险较小，但如本行投资的短期融资券及其他债券发行人的资信状况及偿债能力发生不利变化，可能出现到期无法偿还的风险。
３、与衍生金融工具相关的风险。本行在国际市场从事衍生金融工具业务，可能面临交易对手在交易存续之内发生信用问题，从而导致到期不能履约的风险；或本行交易对手因特殊原因，未能按时按约定履行合同而出现资金交付风险。
４、与表外业务相关的风险。本行的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等，表外业务均以本行的信用为担保，本行因此承担了相应的风险。
（二）流动性风险
本行的资产类项目中，贷款期限结构与本行的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不一致所导致的流动性风险。同时，如果短期存款受某些经济因素的影响发生较大的波动，将给本行的流动性带来一定风险，本行将需要引入高成本的资金以满足本行的资金需求。
（三）市场风险
１、利率风险。本行的业务收入主要来源于利息收入，因此利率水平与利率结构的变化将使本行的利息收入产生较大波动，从而面临着较大的利率风险。
２、汇率风险。本行面临的汇率风险主要包括交易风险、折算风险和经营风险。
（四）管理风险
１、操作风险。本行在主要业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，从而形成操作风险。
２、风险管理和内部控制体系建设速度可能与业务发展速度不匹配而可能产生的风险。
３、分支机构管理中可能存在的风险。本行在各个地区设立的各分支机构在经营中享有较高的自主权，该经营管理模式增加了本行有效避免或及时发现分支机构的管理和风险控制失误的难度。
４、与资产保全相关的风险。当借款人发生财务状况及资信状况恶化等情况时，如本行不及时采取资产保全措施或资产保全措施不当，本行将有可能面临资产损失的风险；此外，有可能因为资产处置困难等原因，使本行在回收贷款过程中面临损失。
５、与信息技术相关的风险。如本行信息技术系统在设计上具有潜在的缺陷和漏洞、计算机病毒传播造成系统故障、以及网络安全防护措施不力而造成系统部分或完全出现失灵或崩溃时，本行的业务将受到不利影响。同时，如果不能及时改善或升级信息技术基础设施和信息技术系统，本行的竞争力和经营成果也可能受到不利影响。
（五）竞争风险
随着四大银行股份制改造的深化，其经营规模的优势将可能得到进一步发挥，从而对本行构成更大的竞争压力。同时，随着其他全国性股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域的不断扩大，本行面临的竞争将更加激烈；其他金融机构，特别是一些金融控股集团在交叉营销、信息共享和为客户提供一体化服务方面也将给本行带来更大的竞争压力。外资金融机构进入国内市场及其业务范围的扩大，且进入的主要区域是国内经济最发达的地区和城市，与本行经营网络趋同，也使本行面临更加激烈的竞争，可能导致本行高端客户和优秀人才流失。
（六）政策和环境风险
１、与经营许可政策变化相关的风险。如果未来的监管政策进行调整，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行
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