|
（住所：上海市浦东新区银城中路１８８号）
首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要
第一节 本次发行概况
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：交通银行股份有限公司
ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯ．， ＬＴＤ
注册资本：４５，８０４，０３３，２１６元
法定代表人：蒋超良
成立日期：１９８７年３月３０日
公司住所：上海市浦东新区银城中路１８８号
邮政编码：２００１２０
电话号码：０２１－５８７６ ６６８８
传真号码：０２１－５８７９ ８３９８
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｎｋｃｏｍｍ．ｃｏｍ
电子信箱： ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｂａｎｋｃｏｍｍ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
本行是我国历史最为悠久的银行之一。本行始建于１９０８年，是我国历史最悠久的银行之一。１９５８年以后，本行的内地业务分别被并入当地的人民银行和中国人民建设银行，香港分行继续营业并交由中国银行管理（自１９９８年１月１日起由本行直接管理）。
本行是我国第一家全国性股份制商业银行。１９８６年７月，国务院决定重新组建交通银行。１９８７年２月，人民银行银发［１９８７］４０号文批准本行资本金总额为二十亿元。１９８７年３月，本行在国家工商局注册成立，注册名称为“交通银行”，注册资金为“人民币贰拾亿元，国家控股拾亿元”，经营范围为“经营人民币和外币的各项金融业务”。
本行是国有控股大型商业银行。１９９０年，财政部决定本行由财政部代表国家控股。１９９０年２月，人民银行以银复［１９９０］３８号文批准本行将注册资本金调增为５０亿元。１９９２年６月１１日，人民银行以银复［１９９２］２０８号文同意本行注册资本金从５０亿元调增至８０亿元。
本行在设立之初实行总分行两级法人体制。１９９４年，根据人民银行银复［１９９３］４２５号文，本行由原来的总、分支行各为法人实体改为全行单一法人实体体制。
１９９５年１月，人民银行以银复［１９９５］１０号文同意本行注册资本金从８０亿元调增为１２０亿元。１９９９年８月１１日，人民银行办公厅以银办函［１９９９］３９５号文同意本行增资扩股，增资扩股后注册资本为１７０亿元。经国务院批准，根据中国人民银行《关于交通银行深化股份制改革整体方案的批复》（银复〔２００４〕３３号）的精神， 本行于２００４年进行了财务重组和增资扩股的工作，集中处置了不良资产，并引入了汇丰银行、汇金公司和全国社保基金理事会等新股东，股本增加至３９，０７０，０６３，２１６股。
本行是中国第一家在境外上市的商业银行。２００５年６月，本行在境外首次公开发行了６７．３３９７亿股Ｈ股（包括超额配售的Ｈ股）并在香港联交所主板上市交易（股票代码为“３３２８”），成为第一家成功在境外资本市场上市的国内商业银行，总股本增加至４５，８０４，０３３，２１６股。
（二）发行人的设立方式
本行１９８７年３月重新组建时注册名称为“交通银行”。２００４年１０月１２日，中国银监会下发《关于交通银行组织形式、发起人和股东资格等有关问题的批复》（银监复［２００４］１６０号），批复本行的组织形式为股份有限公司，名称为交通银行股份有限公司，简称交通银行，注册资本为人民币１７，１０８，１５４，５１０元，并确认本行发起人股东为财政部、山东电力集团公司、中国第一汽车集团公司、中国长城工业总公司、中国航空工业第一集团公司。
２００４年１２月２４日，国家工商局向本行换发了注册号为１０００００１０００５９５的《企业法人营业执照》，登记本行企业名称为“交通银行股份有限公司”，注册资本为人民币１７，１０８，１５４，５１０元，企业类型为“股份有限公司”。
三、股本情况
（一）发行前后股本的变化情况
假设本次发行股数按上限３，１９０，３５０，４８７股计算，本行Ａ股发行前后的股本结构如下：
（二）股份流通和锁定安排
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行前本行内资股股东所持本行股份自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
本行第一大股东财政部承诺：自本行Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本行Ａ股股份，也不由本行收购其持有的本行Ａ股股份。
（三）前十名股东的持股情况
截至２００６年１２月３１日，本行前１０名股东及其持股情况如下：
注：上表中股东性质标识含义为：
（１）ＳＳ：国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）
（２）ＳＬＳ：国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）
（３）ＦＬＳ：外资法人股股东（Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）
（四）前十名自然人股东
截至２００７年２月２３日，本行前１０名自然人股东及其持股情况如下：
（五）主要股东之间的关联关系
据本行了解，本次发行前，持有本行５％以上股份的股东财政部、汇丰银行、社保基金会、汇金公司之间不存在关联关系。
四、主营业务
（一）经营范围
本行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经营结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）主要业务
本行的业务经营范围涵盖了包括公司及机构业务、零售及个人银行业务、资金业务等目前中国监管法规允许商业银行经营的所有范围。本行的公司及机构业务主要为向企业客户提供各种产品和服务，例如贷款、存款、票据贴现、结算、贸易融资、基金托管和担保。本行的零售及个人银行业务主要为向零售客户提供各类零售及个人银行产品和金融服务，例如存款、按揭贷款、汽车贷款、借记卡、贷记卡、理财及外汇交易业务。本行的资金业务包括银行间货币市场交易、外汇交易、政府债券及金融债券交易和投资。
以总资产计，截至２００６年１２月３１日，本行为中国第五大商业银行。截至２００６年１２月３１日，本行总资产额达１７，１６２．６３亿元，净资产额达８８５．８２亿元。
本行的各项业务均表现出良好的发展势头，经营效益和股东回报均稳步提升。截至２００６年１２月３１日，本行贷款余额达９，２６２．０４亿元，占全国银行机构全部贷款余额的３．８９％；存款余额达１４，１３５．６７亿元，占全国银行机构全部存款余额的４．０６％。２００６年度，本行公司银行业务、零售及个人银行业务、资金业务的对外交易收入分别占本行总收入的５９．６３％、１１．５２％、２８．６３％。
本行的机构及电子服务网络和经营范围可以为广大客户提供全方位一体化的金融产品和服务。截至２００６年１２月３１日，本行在境内的营业机构包括总行营业部、２８家省分行、７家直属分行、５６家省辖分行、４家省辖支行、２，３００家支行、１家办事处、２０５家分理处及２６家储蓄所；在境外拥有５家分行及２家代表处。
在发展业务的同时，本行也十分重视风险管理，构筑了适合本行的风险管理及内部控制体系。九十年代初，本行即开始执行资产负债管理；自２０００年开始实施世行项目，全面重构了信贷流程；２００４年起本行确立了全面风险管理的目标，开始构建风险管理组织架构，引进汇丰银行等国际先进银行的技术和工具优化信贷流程，完善风险管理手段，使本行的风险管理、识别和控制水平得以大大提升。截至２００６年１２月３１日，本行监管口径的不良贷款比率降至２．０１％，核心资本充足率达８．５２％，资本充足率达１０．８３％，准备金覆盖率达１１４．６９％，增强了本行抵御风险的能力。
（三）产品销售方式和渠道
本行已建立了广泛的分销网络。截至２００６年１２月３１日，本行拥有一个由遍及全国１４３个城市的９５家分支行、２，３００家支行、２３２个其他网点及８，２５６台自助服务终端构成的网络。除中国境内业务外，本行目前在香港、纽约、东京、新加坡及首尔设有分行，并在伦敦和法兰克福设有代表处。
（四）本行的竞争情况
本行的主要竞争者包括四大银行、除本行外的其他全国性商业银行、城市商业银行及外资银行。四大银行拥有更庞大的资本基础，更广阔的分销网络和更雄厚的客户基础。中小型股份制商业银行历史遗留的不良贷款负担相对较轻，在运作上也更灵活。在争取客户资金方面，本行与国内其他非银行金融机构（包括邮政储蓄机构、信用合作社、证券公司和保险公司）也存在竞争。此外，随着我国银行业的全面对外开放，本行与外资金融机构的竞争将进一步加剧。
（五）本行的竞争地位
就总资产、贷款和垫款总额以及存款余额而言，本行是我国第五大商业银行；本行人民币存、贷款市场份额在除四大银行外的其他全国性商业银行中均保持领先优势。根据人民银行和中国银监会公布的数据，截至２００６年１２月３１日，本行的总资产、贷款余额和存款余额分别占我国所有银行机构总资产、贷款余额和存款余额的３．９１％、３．８９％和４．０６％。截至２００６年１２月３１日，以公司贷款余额、票据贴现余额及公司存款余额计算，本行是我国除四大银行以外规模最大的公司银行；截至２００６年１２月３１日，以个人贷款余额和个人存款余额计算，本行是我国除四大银行以外最大的零售银行；以２００６年总交易额计算，本行是我国除四大银行以外领先的贷记卡、准贷记卡和借记卡服务提供行。
（六）本行的竞争优势
１、分布广泛且布局合理的分销网络和富有价值的客户群；
２、不断完善的公司治理结构和先进的组织架构；
３、与汇丰银行的战略合作；
４、先行一步的改革优势和持续增强的创新能力；
５、先进的银行业务应用及信息平台；
６、审慎的风险管理和有效的内部控制；
７、充分完整的信息披露和积极有效的投资者关系管理；
８、经验丰富及有效激励的管理团队。
五、资产权属情况
（一）主要房屋及土地使用权
１、截至２００６年１２月３１日，本行在境内拥有及实际使用１，６０７处共计约２，４７８，２９２．４４４平方米的房产，其中：（１）本行已经取得１，３５６处合计建筑面积为２，１７７，６５５．９１５平方米房产的房屋所有权证书，并且通过出让方式依法取得该等房产相应占有土地的土地使用权；（２）本行已经取得１０处合计建筑面积为５２，８９８．６５平方米房产的房屋所有权证书，并且通过合法租赁方式依法取得该等房产的土地使用权的租赁使用权；上述（１）、（２）两项房产合计占本行占有房产总面积的９０％；（３）本行已经取得５３处合计建筑面积为３９，４０３．２８平方米房产（占本行占有房产总面积的１．５９％）的房屋所有权证书。该等房产所占有的土地系通过划拨方式取得，并取得了土地使用权证。本行需向土地管理部门办理该等土地的出让或租赁手续，缴纳土地出让金或租金，并取得《国有土地使用权证》或《国有租赁土地使用权证》；（４）本行已经取得１１０处合计建筑面积为１０４，２０９．０４平方米房产（占本行占有房产总面积的４．２％）的房屋所有权证书，但该等房产尚未取得土地使用权证；（５）本行实际占有７８处合计建筑面积为１０４，１２５．５５９平方米房产（占本行占有房产总面积的４．２％），但该等房产尚未取得房屋所有权证书。
２、截至２００６年１２月３１日，本行在境内向第三方承租２，４００处合计建筑面积为７８６，６８９．３９２８平方米的房产，其中：（１）本行承租的１，３３２处合计建筑面积为４６８，８５９．４４９８平方米的房产，出租人拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件；（２）本行承租的７８２处合计建筑面积为２２１，９６５．６７６２平方米的房产，虽然出租方未能提供该等房产的产权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件，但是出租方出具书面确认函，承诺赔偿本行因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失；（３）本行承租的２８６处合计建筑面积为９５，８６４．２６６８平方米的房产，出租方未能提供该等房产的产权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件，出租方也未出具承诺赔偿本行因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失的确认函。
３、本行五家海外分行在境外共拥有自有房产３３处，总建筑面积１９，２０５平方米；租赁房产３５处，总建筑面积为９，３８９平方米。
（二）在建工程及商品房的情况
截至２００６年１２月３１日，本行有７３项合计２４４，０２３．６１平方米的商品房期房及在建工程，其中：（１）本行有４项合计１１１，６００．２７平方米的在建工程已经按其建设进度取得相应的批准或许可文件，项目建设手续合法；（２）本行购买了５１项合计１１８，９７５．０５平方米的商品房期房，出卖方已经取得《商品房预售许可证》或房产所有权证书，本行支付了相应的价款；（３）本行购买了１８项合计１３，４４８．２９平方米的商品房，出卖人尚未取得《商品房预售许可证》或房产所有权证书。
（三）商标
截至２００６年１２月３１日，本行依法拥有６０项注册商标的专用权。此外，本行已经依法在中国境内申请注册３２项商标，上述申请注册的商标尚在申请核准期内。
（四）专利
截至２００６年１２月３１日，本行已取得的外观设计专利共２项。
（五）互联网域名
截至２００６年１２月３１日，本行合法拥有３０４个互联网域名。
（六）其他知识产权（包括版权和非专利技术）
截至２００６年１２月３１日，本行因自行开发拥有２９项其他知识产权以及通过购买拥有３６项其他知识产权（包括版权和非专利技术）。
（七）本行许可使用情况
根据本行与汇丰银行于２００４年８月１８日签订的一份《许可协议》，汇丰银行就业务单元向本行授予特许权，以使用汇丰银行拥有的若干商标，并另就业务单元授出转授特许权，从而使用汇丰银行若干联属公司拥有的若干商标。该特许权和转授特许权是以免专利费、非专属及不可转让形式授出。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本行股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。因此，本行不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
１、关联方及关联交易
本行关联方包括：（１）持本行５％以上（含５％）股份的股东（２）本行的控股子公司；（３）存在控制关系的其他关联单位；（４）本行的联营公司；（５）其他关联方。除财政部和汇金公司外，截至本次发行前，持有本行５％以上股份的股东包括汇丰银行和社保基金会。
本行与关联方交易的条件及利率均按本行的正常业务进行处理。
目前仍然有效的重大关联交易合同包括：
（１）与汇丰银行的重大关联交易合同，包括本行与汇丰银行于２００４年８月１８日签订的《投资人权利协议》、《信用卡业务合作协议》、《技术支持和协助协议》、《许可协议》，以及２００５年５月２７日签订的《银行间交易主协议》。
（２）与社保基金会的重大关联交易合同，包括本行与社保基金会于２００５年６月５日签订《全国社会保障基金委托资产托管合同》，以及本行与社保基金会于２００５年６月６日分别与华夏基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司，于２００５年７月２０日与易方达基金管理有限公司签订的５份《全国社会保障基金委托投资三方合同》。
２、独立董事对本行关联交易的评价意见
本行最近三年发生的关联交易，已履行本行《公司章程》规定的程序，对此，独立董事发表了如下意见：“本行《公司章程》关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。近三年的重大关联交易价格公允合理、履行了法定的批准程序，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。
３、报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响
２００４年至２００６年度，本行关联交易对本行的财务状况和经营成果影响较小，具体如下表所示：
单位：百万元
注：未扣除贷款损失准备的余额
单位：百万元
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
（二）监事
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。除非文义另有所指，本招股意向书摘要提及的词语与招股意向书释义一章中所列的词语具有相同的含义。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
联席保荐人（主承销商）
(排名不分先后)
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819室
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
中信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号
高盛高华证券有限责任公司
住所：上海市淮海中路98号
财 务 顾 问
重大事项提示
本行截至２００６年１２月３１日前的未分配利润将按本行２００６年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的现有股东进行分配；按此方案分配后的截至２００６年１２月３１日的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。
根据本行２００７年３月８日召开的第四届董事会第十七次会议决议，本行拟向本次发行前的全体股东派发现金股利每股人民币０．１０元，共计４５．８０亿元。上述股利分配方案有待２００６年度本行股东大会批准。
依据《公司章程》，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以依据中国会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报告中税后利润数较少者为准。依据２００６年中国会计准则法定财务报告，２００６年末可用于股东分配的利润为５４．５４亿元，依据２００６年国际财务报告准则编制的财务报告，２００６年末可用于股东分配利润为４５．８０亿元。上述股利分配金额４５．８０亿元为可供股东分配的最高金额，即依据国际财务报告准则编制的财务报告中可用于股东分配的利润数。
(下转封六版)