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声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容,均构成招股意向书不可撤销的组成部分,与招股意向书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本15,000万股,本次拟发行5,000万股人民币普通股,发行后总股本20,000万股,均为流通股。控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
二、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则,本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算,若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策,所编制的财务报表与本招股意向书披露的申报财务报表差异较小。
三、根据公司2006年第一次临时股东大会和公司董事会二届十次会议决议,公司发行前的未分配利润由新老股东共享。截止2006年12月31日,公司未分配利润为195,098,257.85元。
四、2005年度公司实现主营业务收入103,262.53万元,较2004年度大幅增长53.13%,但受综合毛利率下降、财务费用上升以及国产设备投资抵免所得税下降等因素的影响,2005年度净利润较2004年度下降了9.64%。
五、2006年10月30日由公司承建的广东外语外贸大学体育馆工程发生一起三级安全事故,2006年11月7日广东省建设厅出具了《关于浙江东南网架股份有限公司在广州市发生三级重大施工安全事故的通报》。在事故发生后,公司采取了积极主动的措施予以补救和预防,按照广东省建设厅的要求,公司迅速对在广东省内承建的所有在建项目进行了自查,并于2006年11月10日将所有项目的事故隐患排查及整改情况书面报广东省建设厅。同时公司也承诺进一步加强安全管理,杜绝重特大事故再次发生,确保承建工程的安全生产。
目前,发生该次事故的广东外语外贸大学南校区体育馆工程经整改后已复工,公司在广州的其他在建项目均在正常进行。广州安全事故的发生对公司的声誉和未来承接项目将会带来一定的负面影响。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一)本公司董事长郭明明先生为公司实际控制人,直接持有公司股份1,422.09万股,占总股本的9.48%;持有集团公司56.40%的股权,集团公司持有公司65%的股权,因此郭明明发行前直接和间接控制公司合计74.48%的股权。本次发行后,仍直接和间接控制公司合计55.86%的股权(假定本次发行5,000万股)。郭明明可能利用其对公司的控制地位,对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全,运作不够规范,信息披露不够及时全面,则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
(二)2006 年末、2005 年末和2004 年末,本公司应收账款净额分别为49,990.87万元、32,003.87万元和21,390.78 万元,占主营业务收入的比例分别为31.52%、30.99%和31.72%。2006 年12月31日,1年以内的应收账款金额为38,356.44万元,占应收账款金额比例为68.25%;1-2年的应收账款金额为12,229.99万元,占应收账款金额比例为21.63%;2年以内的应收账款余额合计占应收账款金额的比例为89.88%。尽管公司的应收账款周转正常,但是,随着业务规模的扩张,应收账款余额增长较快,若催收不力或工程业主不能及时给付,则可能给公司带来坏账的风险。
(三)随着近年来公司业务规模的快速扩张,产能扩张的资本性支出需求和项目施工对流动资金的需求增加较大,而目前公司的融资来源主要依靠自身积累和银行借款,融资渠道相对单一。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的资产负债率(母公司)分别为68.68%、79.24%和74.10%,公司面临潜在的财务风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的历史沿革及改制设立情况
(一)公司设立方式
公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]119号文批准,由浙江东南网架集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司等3家法人和徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木等5名自然人共同发起设立的股份有限公司。
(二)发起人及其投入的资产内容
本公司发起人是浙江东南网架集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司等3家法人和徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木等5名自然人。
浙江东南网架集团有限公司投入的资产是与钢结构生产经营相关的实物资产、土地使用权及部分货币资金。实物资产评估值为2,880.43万元,土地使用权评估值为1,640.52万元,货币资金为1,979.05万元,合计6,500万元;其他股东以货币资金投入,其中浙江恒逸集团有限公司投入1,000万元,杭州萧山振东出租汽车有限公司投入500万元,自然人徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤和殷建木等5人分别投入400万元。
(三)改制设立公司前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立前,主要发起人集团公司拥有的主要经营性资产是与空间钢结构(网架)设计、制造和安装相关的经营性资产及1家控股子公司杭州东南涡轮箱有限公司的股权(现已注销)。
公司成立前,集团公司经营范围为钢结构、网架及其配套板材设计、制造、安装,承接与此相关的土建工程;生产、经销化纤纺织产品,实际从事的主要业务为空间钢结构(网架)的承揽、设计、制造和安装等。
(四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时,拥有的主要资产是空间钢结构生产经营的经营性资产,实际从事的主要业务是空间钢结构的承揽、设计、制造和安装。
(五)公司设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后,主要发起人集团公司通过资产和业务整合,不再保留与空间钢结构生产经营相关的所有经营性资产,将主要业务调整为从事股权投资经营管理,投资领域包括钢结构、医院、房地产等。
三、?有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前公司总股本为15,000万股,本次向社会公众发行5,000万股人民币普通股。
控股股东集团公司及实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺:自浙江东南网架股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江东南网架股份有限公司的股份,也不由浙江东南网架股份有限公司收购该部分股份。
其他股东徐春祥、陈传贤、周观根、殷建木、何月珍、方建坤、徐建荣、郭汉钧、施永夫、张桂法、周志良承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份。
同时,郭明明、徐春祥、陈传贤、周观根、殷建木、何月珍、施永夫、张桂法等承诺:在担任公司的董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内,每年转让的股份公司的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五,并且在辞去该职务后六个月内,不转让所持股份公司股份。
(二)发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
本次发行前,公司股东持股情况如下:
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
除此以外,发行前本公司股东之间无其他关联关系。
四、发行人的主要业务
(一)公司从事的主营业务
本公司所处行业为建筑钢结构行业,公司业务专注于空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构领域,在空间钢结构领域具有突出优势。
(二)主要产品及其用途
(三)产品销售方式和渠道
公司市场营销模式是以中标工程为生产和结算对象,以销定产。公司以分布在全国各地的销售网点为单位,收集各类工程建设信息,汇总到公司总部进行审核,最后决定是否进行投标;工程中标后先收取一部分订金进行组织采购和生产,一般按安装进度分阶段结算销售收入。
公司重点开发的客户及区域主要集中在长江三角洲、京津唐经济圈和珠江三角洲等地区。同时,随着公司在天津、广州和成都的三个生产基地的建立,运输成本大大降低,在进一步巩固现有市场占有率的情况下,有利于开拓更为广阔的市场空间。
(四)所需主要原材料
钢结构工程项目中涉及钢板、焊管、型钢、无缝钢管等上百个种类和规格的原材料,原材料成本占主营业务成本65%左右。公司原材料采购及工程承做采用包工包料的模式,个别项目存在客户指定原材料供应商由公司自行采购的情况。
(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争状况
全国钢结构制造企业在册登记过的有1000多家,有一定规模的钢结构制造加工企业约百家左右,主要集中在上海、江苏、浙江、天津、北京等地。其中,上海、浙江、江苏地区钢结构加工量约为350万吨以上,约占全国钢结构加工量1/3以上。
钢结构各领域来看,轻型钢结构进入壁垒较低、科技含量不高,参与竞争的中小型企业众多,竞争激烈。高层建筑钢结构方面,高层建筑钢结构技术含量较高,具备工程经验的厂家较少,竞争相对较为缓和。空间钢结构方面,大跨度空间钢结构技术含量高,资金要求高,而且对资质的要求也相对较高,因而进入门槛较高,到目前为止拥有设计、制造、安装一体化能力的企业较少,竞争厂家少,竞争主体主要为国内知名的几家公司与国外钢结构公司。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司为国家科学技术部认定的国家火炬计划重点高新技术企业,浙江省科学技术厅认定的浙江省高新技术企业。中国钢结构协会确认,本公司空间网架结构行业综合实力第一名,产品市场占有率在同行业中名列前茅。
公司成立以来承接的工程获得我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖———鲁班奖两次,中国土木工程领域设立的最高奖项———詹天佑奖一次,我国建筑钢结构行业工程质量的最高荣誉奖———中国建筑钢结构金奖(国家优质工程)三次,每年均有数项工程获得中国钢结构协会空间结构协会空间结构优秀工程奖和上海市金属结构建设工程金钢奖。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。
商标:公司拥有国家工商行政管理局核发的第589078号商标、第1677626号商标,其所有权为本公司所有。
土地使用权:公司及控股子公司目前共拥有25宗土地,面积总计721,329.63平方米,全部拥有土地使用权。
房屋所有权:公司及控股子公司已办妥房屋所有权证的房屋总筑面积190,280.19平方米,其中13处34幢位于杭州市萧山区衙前镇,16处位于广州;另有原值619.57万元的自建或外购房屋的产权正在办理之中。此外,控股子公司天津东南尚有原值为67,405,885.81元的房屋建筑物已达预定可使用状态,按照会计准则的规定转入固定资产进行核算,其房产权证正在相关部门办理之中。
政府颁发的特殊许可:公司拥有钢结构工程专业承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、工程设计甲级资质、安全生产许可证。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本公司控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员、董事、监事向本公司出具了避免同业竞争的承诺。
(二)关联交易
1、经常性关联交易(单位:元)
(1)采购
(2)销售
(3)房屋租赁
(4) 接受担保
1) 截至2006年12月31日,郭明明共为本公司向上海浦发银行萧山支行开立保函16,510,000.00元提供保证担保,保函到期日为2009年1月28日。
2)截至2006年12月31日,公司关联方为本公司尚未归还的银行借款及应付承兑汇票担保余额为380,142,500.00元。
(5) 对子公司担保
① 2005年11月16日,公司与中国农业银行天津港保税区分行签订了《保证合同》,约定由本公司为子公司天津东南公司向该行所借款项提供保证担保,担保金额为人民币5,000万元。截至2006年12月31日,天津东南公司以此担保取得的借款为5,000万元,期限为2005年11月16日至2008年11月15日。
② 2006年,本公司与中信银行广州番禺支行签订了《最高额保证合同》,约定由本公司为子公司广州五羊钢结构有限公司向该行所借款项提供保证担保,担保最高金额为人民币4,000万元。截至2006年12月31日,广州五羊公司以此担保取得的借款为人民币3,000万元,期限为2006年5月24日至2007年5月18日。
③ 2006年8月22日,本公司与上海浦东发展银行杭州分萧山支行签订了《短期贷款保证合同》,约定由本公司为子公司杭州高普公司向该行所借款项提供保证担保,担保最高金额为人民币300万元。截至2006年12月31日,杭州高普公司以此担保取得的借款为人民币300万元,期限为2006年8月22日至2007年2月22日。
(6) 关键管理人员报酬
本公司除向在公司担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他职务的关联方人士支付报酬外,未向其他关联方人士支付报酬。
2、偶发性关联交易
(1)承建工程
(2)资产受让
① 2004年8月,本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》,约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的工业用地3宗计102,919.22平方米,转让作价以浙江天地房地产事务所有限公司评估价为依据,确定转让价为27,370,000.00元。
② 2005年5月,本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》,约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的工业用地2宗计30,601.78平方米,转让作价以浙江天地房地产事务所有限公司评估价为依据,确定转让价为7,191,400.00元。
③ 2005年9月,本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》,约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的厂房,转让作价以浙江勤信资产评估有限公司评估价为依据,确定转让价为17,584,701.00元。
④ 2006年5月,本公司与浙江东南网架集团有限公司签订了《资产转让合同》,约定本公司向该公司购买位于杭州萧山区衙前镇的房地产,转让价格以浙江勤信资产评估有限公司评估价为依据,确定转让价为11,793,167元。
(3)资产转让
2005年11月,公司将账面原值为1,345,159.00元、净值为1,312,538.92元的柴油发电机组作价1,312,538.92元转让给浙江萧山医院。
(4)资金占用
本公司及控股子公司报告期内因生产经营周转需要,向股东浙江东南网架集团有限公司临时借用资金并支付利息情况如下:
(5)共同投资事项
1)广州五羊公司
根据本公司、浙江东南网架集团有限公司与广州市建筑集团有限公司2004年10月签订的《产权交易合同》和《产权交易补充合同》,广州市建筑集团有限公司将其持有的广州五羊公司的全部股权转让给本公司和浙江东南网架集团有限公司。本公司出资65,322,000.00元受让90%股权,浙江东南网架集团有限公司出资7,258,000.00元受让10%股权。2006年5月,集团公司将其持有的10%股权转让给自然人王官军。
2)金钢检测公司
2004年度公司与浙江东南网架集团有限公司共同出资组建金钢检测公司。该公司注册资本500万元,其中本公司以现金出资450万元,占其注册资本的90%。
公司于2005年11月8日与自然人徐志建签订了《股权转让协议》,约定将本公司所持的金钢检测公司90%的股权以450万元转让给自然人徐志建。
3) 浙江东南金属薄板有限公司
2004年度公司与浙江东南网架集团有限公司和香港梅泰克有限公司共同出资组建浙江东南金属薄板有限公司,本公司约定出资675万美元,占注册资本的25%,浙江东南网架集团有限公司约定出资1,350万美元,占注册资本的50%,香港梅泰克有限公司约定出资675万美元,占注册资本的25%。截至2004年12月31日,三方累计出资540万美元,占注册资本的20%。其中本公司以现金出资人民币11,173,275.00元,折合135万美元,占其实收资本的25%。
公司于2004年12月28日与浙江东南房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》,约定将本公司持有的浙江东南金属薄板有限公司25%的股权计135万美元以135万美元转让给浙江东南房地产开发有限公司。
4)恒元贸易公司
2005年8月,公司与金钢检测公司共同投资组建恒元贸易公司,该公司初始注册资本为人民币508万元,其中本公司以现金出资259万元,占其注册资本的51%;金钢检测公司以现金出资249万元,占其注册资本的49%。
2006年1月,恒元贸易公司注册资本增加1,492万元,注册资本变更为人民币2,000万元,其中本公司以现金增资1,340万元,累计出资1,600万元,占其注册资本的80%,金钢检测公司以现金增资141万元,累计出资400万元,占其注册资本的20%。
(6)股权转让
公司2004年12月28日与浙江东南房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》,将公司持有的浙江东南金属薄板有限公司25%的股权以135万美元转让给浙江东南房地产开发有限公司。
(7)商标无偿受让
2003年9月和2004年2月,公司与集团公司分别签定商标转让协议,将集团公司拥有的注册商标(第1677626号和第589078号)以零价格转让给本公司。
(三)独立董事对关联交易的专项意见
独立董事就报告期内的重大关联交发表了独立意见,认为:“我们认为公司目前的生产、采购、销售和研发独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易,遵循了公司有关关联交易的制度规定,履行了法定程序,程序合规,定价和执行体现了公允性,未损害公司及中小股东的利益。”
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为浙江东南网架集团有限公司,发行前持有本公司股份 9,750万股,占总股本的65 %,目前主要业务为从事各下属子公司的股权投资管理。
本公司董事长郭明明先生为公司实际控制人(直接持有公司9.48%的股份,同时为控股股东浙江东南网架集团有限公司的实际控制人)。郭明明先生是中国钢结构协会第四届理事会副会长,浙江省第九、十届人大代表。郭明明先生具有二十多年丰富的钢结构行业企业生产经营管理经验,1993年荣获浙江省科技进步三等奖,1997年荣获浙江省第三届经营管理大师、浙江省优秀乡镇企业家、浙江省星火明星企业家称号,上海市科技进步三等奖,1998年被农业部授予全国优秀乡镇企业厂长(经理、董事长)称号,1999年荣获浙江省科学技术进步奖优秀奖、浙江省建材科技进步一等奖,2002年被评为浙江省建材行业优秀企业家,2004年被评为浙江省优秀建筑业企业经理、浙江省建材行业优秀企业家称号。曾任萧山市第二建筑工程公司预算管理员、技术经理,东南集团董事长兼总经理,现任本公司董事长、党委书记、集团公司董事。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)合并报表
1、合并资产负债表
单位:人民币元
2、合并利润及利润分配表
单位:人民币元
3、最近三年合并现金流量表
单位:人民币元
(二)非经常性损益情况
单位:人民币元
报告期非经常性损益对净利润的影响很小。
(三)最近三年主要财务指标
(四)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
公司资产结构合理,财务政策稳健,各项资产减值准备提取充分,资产运营效率保持在同行业正常水平,不存在大额待摊费用和潜在挂帐损失,资产质量良好。
2、盈利能力分析
(1)主营业务收入的增长情况分析
报告期公司主营业务收入表
单位:万元
2004年、2005年和2006年,公司主营业务收入分别为67,432.77万元、103,262.53万元和158,602.21万元,同比增长65.08%、53.13%、53.59%,主要原因如下:
① 市场需求急速增长,为钢结构企业提供了广阔的发展空间,本公司作为钢结构行业的优势企业在良好的市场环境中主营业务持续增长。
本公司作为钢结构行业的领导企业在空间钢结构工程领域拥有高超的技术研发能力和设计水平、丰富的施工经验和强大的施工能力,在良好的市场环境中得到了空前的发展。公司近年来所承接的工程多次获得鲁班奖、詹天佑奖、中国建筑钢结构金奖、空间钢结构金奖等多项优质工程奖。在同业间树立了良好的品牌形象和市场信誉,报告期内公司在业务竞标中已逐渐进入良性的业务循环周期,为公司主营业务的持续增长提供了保证。
② 取得承揽工程资质为业务量大幅增长奠定基础。
公司成立以后集团公司就停止承揽工程项目,由公司承继了集团公司的钢结构业务,对于2003年9月之前公司承揽但由集团公司签署的合同,其生产加工部分也委托公司完成。2003年9月公司取得工程承包资质后集团公司退出了施工领域,使公司业务范围进一步扩张。
③ 抓住市场机遇加大投资和技术改造力度,迅速提高并释放产能,
面对良好的市场机遇,本公司在报告期内集中力量加大投资和技术改造力度,通过收购股权和资产、加大技术改造力度等方式增大固定资产规模,提升产能,固定资产原值从2004年末的30,360.93万元增长到2006年末的50,309.33万元,增长幅度高达65.70%。生产能力的提高为公司的业务高速扩张奠定了坚实的基础。
④ 调整营销战略布局,初步形成覆盖全国的业务网络布局,业务开发力度大大加强
司报告期内主营业务收入主要来源于华东地区的业务开拓,这主要是由于公司地处华东地区,具有经营地域上的独特优势。2004年、2005年和2006年华东地区的主营业务收入金额分别为29,834.35万元、31,535.31万元和73,259.08万元,呈逐年增长趋势,其占当年主营业务收入的比例分别为44.24%、30.54%和40.45%,充分体现了公司布局全国营销网络的战略意图。
⑤ 充分发挥强大的研发能力,调整业务结构,重点提升高层重钢结构等高端钢结构领域重大项目的开发和承揽能力,培育新的利润增长点
2004年、2005年和2006年公司实现高层重钢结构领域的业务收入分别为1,666.55万元、17,120.76万元和33,817.56万元,分别占当期主营业务收入的2.47%、16.58%和18.67%。
⑥ 跨年度工程收入结算特点及各年业务量的不断增大致使主营业务收入持续大幅度增长
公司所承揽的工程大部分为跨期工程,建设期一般在2-3年。根据会计确认原则,收入系按照合同完工进度确认,当年承揽的工程的收入体现于以后年度。随着市场需求的不断扩大、公司实力的增强及业务的不断拓展,公司各年承揽的业务合同金额大幅增长,使得各年累计收入也相应同步大幅度增长。
(2)主营业务利润和毛利率分析
2004年、2005年和2006年,公司主营业务利润分别为12,761.62万元、17,234.40万元和26,900.69万元,比上年同期分别增长65.08%、35.05%、56.09%,报告期内主营业务利润和主营业务收入均有较大幅度增长。
2004年、2005年和2006年,公司的综合毛利率分别为20.05%、17.87%和17.91%。
报告期主要产品毛利率指标表
高层重钢结构技术含量较高,对企业整体实力要求高、可参与竞争的企业少,发展空间相对较大。随着公司在该领域的竞争力不断增强,报告期内高层重钢结构工程的收入权重迅速上升,毛利率呈逐年上升趋势。
轻钢结构工程系钢结构行业中的低端产品,市场竞争越来越激烈,毛利率水平相对较低。报告期内该领域的收入权重逐年下降,对公司的综合毛利率影响趋弱。
(下转封十一版)