中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2007年4月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二次会议的通知》。2007年4月18日，公司第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（副董事长王宗银先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事张俊超先生、董事史立荣先生因工作原因未能出席，均委托董事殷一民先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○六年年度报告全文》以及《公司二○○六年年度报告摘要和业绩公告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○六年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○○六年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○○六年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○○六年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○○六年度利润分配预案》（决议内容如下），并同意将此预案提交公司二○○六年度股东大会审议。
公司二○○六年度按中国公认会计原则计算出来的经审计净利润为人民币650,356千元；加上年初未分配利润人民币3,116,070千元，则可分配利润为人民币3,766,426千元。
公司二○○六年度按香港会计准则计算出来的经审计净利润为人民币831,130千元，加上年初未分配利润人民币955,382千元，则可分配利润为人民币1,786,512千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国公认会计原则和香港会计准则计算出来的较低者，即可分配利润为1,786,512千元。
公司董事会建议公司二○○六年度的利润分配预案为：以2006年12月31日总股本959,521,650股为基数，每10股派发人民币1.50元现金（含税），总计人民币143,928千元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、逐项审议通过《公司二○○七年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2007年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
注：上述综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和授信银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向授信银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障，同时亦不会产生任何额度占用费用。
前述每项决议自2007年4月18日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2007年12月31日前较早之日有效，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》，关联交易合同的具体内容详见与本公告同日刊登的《关联交易公告》。
1、同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，公司以每月租金40元/平方米(由公司负责物业管理，无须支付物业管理费)的单位价格,租入位于四川省成都市天府大道中段800号的物业,租赁总面积为15,000平方米,合同期自2007年4月18日至2010年4月17日，每年租金上限为人民币720万元。
董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，公司以每月租金42.5元/平方米(其中每月物业管理费2.5元/平方米)的单位价格,租入位于陕西省西安市电子城锦业路的物业,租赁总面积为44,000平方米,合同期自2007年4月18日至2010年4月17日，每年租金上限为人民币2,244万元。
董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司与关联方深圳市中兴发展有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，公司以每月115元/平方米(由公司负责物业管理，无须支付物业管理费)的单位价格,租入北京市海淀区花园东路19号的物业,租赁面积为25,000平方米,合同期自2007年4月18日至2010年4月17日，每年租金上限为人民币3,450万元。
董事长侯为贵先生因担任关联方深圳市中兴发展有限公司董事长，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易合同进行了事前审阅，并同意将上述关联交易合同提交公司本次董事会审议。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该等《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
九、审议通过《公司二○○七年度申请一般性授权的议案》（决议内容如下），并同意将此议案提交公司二○○六年度股东大会审议。
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份，以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予
之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○六年度审计费用的议案》（决议内容如下）。
1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○○六年度的审计费用为人民币80万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○○六年度的审计费用为港币480万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、逐项审议通过《公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○○六年度股东大会审议。
1、公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○七年度境内审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○七年度的审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○七年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○七年度的审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：
在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案》，公司独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所、安永会计师事务所担任公司二○○七年度境内、境外审计机构。
十二、审议通过《公司关于执行新<企业会计准则>的议案》。
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文件的要求，同意公司自2007年1月1日起全面执行修订后的《企业会计准则———基本准则》和《企业会计准则第1号———存货》等38项具体准则，同时不再执行《企业会计制度》和原企业会计准则。
按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的要求，公司应当在首次执行日对所有资产、负债和股东权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量。首次执行日的调整对A股2007年年初股东权益的影响为减少股东权益21,955千元，详见公司2006年年度报告中的有关内容。
执行新《企业会计准则》后，对公司财务报告的影响主要包括：
1、公司内部研发项目在开发阶段的支出，可以在满足一定条件的情况下确认为无形资产，并在受益期内摊销。
2、货款采用递延方式收取，实质上具有融资性质的销售合同，营业收入按照所销售商品的公允价值确认，合同包含的融资收益递延确认。
3、员工福利费开支，将根据实际的员工福利支出情况和福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）。
4、以权益结算的股份支付（如公司第一期股权激励计划），按权益工具的公允价值及行权数量计算确认为当期费用。
5、政府补助在满足其所附条件且能够收到时，即可确认，而不需等到实际收到。与政府补助相关的费用或资产的折旧，在发生时直接计入当期损益；用于补偿的政府补助同时确认为营业外收入。
6、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、金融负债，其公允价值的变动，直接计入当期损益和资产、负债。
7、衍生金融工具、套期保值工具及其损益，在财务报告中单独确认。
8、成本可以准确计量的投资性房地产，按照成本模式计量并在财务报告中单独确认。
9、对子公司的投资采用成本法核算，在子公司宣告分红前母公司不确认投资收益，对合并报表则没有影响。
同时，同意公司根据新的《企业会计准则》修订公司现有的会计制度，并审议通过了《中兴通讯股份有限公司会计制度（2007）》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对公司执行新《企业会计准则》发表独立意见如下：
执行新《企业会计准则》，有利于公司进一步规范会计确认、计量和报告行为，提升财务信息质量，减少按照中、港两套会计准则编制的财务报告的差异。
十三、审议通过《公司关于召开二○○六年度股东大会的议案》。
公司决定于2007年6月15日在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○○六年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○○六年度股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年4月19日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200722
中兴通讯股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项简述
本公司2007年4月18日于深圳分别与关联方中兴新及中兴发展签署了三份《物业租赁合同》，该三份《物业租赁合同》主要内容如下表：
2、关联关系说明
中兴新为本公司的控股股东，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（一）项规定的情形，中兴新是本公司的关联法人；本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。
据此，本公司与关联方中兴新及中兴发展签署及履行前述《物业租赁合同》构成本公司与该等关联方的关联交易事项。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事在各相关议案中均回避表决，具体情况如下：
（1）在审议本公司与关联方中兴新拟签署的两份《物业租赁合同》时，董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次董事会会议对该事项进行表决时均进行了回避。
（2）在审议本公司与关联方中兴发展拟签署的《物业租赁合同》时，董事长侯为贵先生因担任关联方中兴发展董事长，在本次董事会会议对该事项进行表决时进行了回避。
4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《物业租赁合同》进行了事前审阅，并同意将上述《物业租赁合同》提交公司董事会审议。
另外，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该等《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
5、其他说明
鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公司章程》及《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中兴新
1. 基本情况
法定代表人：张太峰
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统等。
历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立，注册资本曾由1,000万元人民币增至10,000万元人民币，公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：40,000万元人民币
2006年12月31日净资产：439,000万元人民币
2. 与本公司的关联关系
中兴新是本公司控股股东，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
（二）中兴发展
1．基本情况
法定代表人：侯为贵
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区高新园科技南路中兴综合大楼A-307室
经营范围：投资兴办实业：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
历史沿革：中兴发展于2003年6月18日成立，注册资本、公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。
2006年1-12月净利润：705万元人民币
2006年12月31日净资产：6116万元人民币
2．与本公司的关联关系
本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展的董事长，中兴发展与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的的基本情况，请见“关联交易概述”之“《物业租赁合同》简述”。
四、《物业租赁合同》的主要内容及定价政策
1、主要内容
相关《物业租赁合同》的主要内容包括签署合约各方的名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“关联交易概述”之“《物业租赁合同》简述”。
2、交易的生效条件及有效期
上述合同均自合同各方适当签署并经本公司董事会审议批准之日起生效，该等合同的租赁期均截至2010年4月17日。
3、定价政策
参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
基于品牌形象统一以及改善员工办公环境等原因，本公司决定租赁北京、成都、西安三地的物业，集中原分散的办公地点。同时本公司通过在西安、成都两地设置研发实验区，进一步提升本公司在西部及西南地区的研发实力，提高研发效率，并拟在北京设置展厅及客户接待区，进一步提升本公司国际化形象。
而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营是非常重要且有益处。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该等关联交易亦不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
六、备查文件
1．本公司第四届董事会第二次会议决议；
2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立意见；
3．本公司与关联方中兴新、中兴发展签署的三份《物业租赁合同》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年4月19日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200723
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○六年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月18日召开第四届董事会第二次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○○六年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会详情如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2007年6月15日上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。
地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（五）出席对象
1、截止2007年5月15日（星期二）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；
2、截止2007年5月15日（星期二）下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称“H股股东”）；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2007年5月16日（星期三）起至2007年6月14日（星期四）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲获派末期股息，须于2007年5月15日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、经境内外审计机构审计的二○○六年度财务报告；
2、公司二○○六年度董事会工作报告；
3、公司二○○六年度监事会工作报告；
4、公司二○○六年度总裁工作报告；
5、公司二○○六年度财务决算报告；
6、公司二○○六年度利润分配预案；
7、公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案：
7.1公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○七年度境内审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○七年度的审计费用；
7.2公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○七年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○七年度的审计费用。
根据《上市公司股东大会规则》的规定，公司5名独立董事将在本次会议上作述职报告。
特别决议案
8、考虑并酌情通过《公司二○○七年申请一般性授权的议案》为特别决议案：
「动议：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「Ｈ股」）的额外股份，以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
(1) 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
(2)董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
(3) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1) 在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
(2) 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
(3) 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、 有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；
3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2007年5月21日至2007年5月25日。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：李柳红
（三）会议联系电话：+86（755）26770285
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年4月19日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
（股份代号: 763）
二○○七年六月十五日（星期五）举行之股东周年大会之
表决代理委托书1
本人/我们3
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○七年六月十五日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86（755）26770282]举行之公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
日期﹕二○○七年_________月_________日 签署6﹕
附注﹕
1. 注意﹕请 阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○○七年四月三十日或该日之前派发予股东的二○○六年年度报告。二○○六年年度报告包括二○○六年度董事会报告，二○○六年度监事会报告，二○○六年度经审核的财务报表供股东审阅。
2. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上√号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上√号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上√号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
6. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
8. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司
ZTE CORPORATION
(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)
（股份代号: 763）
股 东 周 年 大 会 确 认 回 条
致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)
本 人 / 我们 (1)
地 址 为
为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份
之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代 表 ) 贵 公 司 于 二○○七 年 六月 十五 日 ( 星 期 五 ) 上 午 九 时 正 在公司深圳总部四楼大会议室举 行 之 股 东 周 年 大 会 。
日 期 ﹕二○○七 年 _____ 月 _____ 日
股 东 签 署 ﹕ _______________________
附 注 ﹕
1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。
2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。
3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○○七 年 五 月二十五日 或 以 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ( 视 情 况 而 定 ) 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。
就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 注 册 办 事 处 ﹕
中 国 深 圳市南 山 区高 新 技 术 产 业 园科 技 南 路中 兴 通 讯 大 厦
(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )
就 H 股 股 东 而 言 ﹕
交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕
香 港 中 环皇后大道中15号置地广场告 罗 士 打 大 厦 8 楼
(传 真 号 码 ﹕ +852-35898555 )
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200724
中兴通讯股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2007年4月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第二次会议的通知》。2007年4月18日，公司第四届监事会第二次会议以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事5名，实到监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○六年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○○六年年度报告全文》以及《公司二○○六年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：
1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善，公司的各项管理制度比较健全；公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。
2、公司董事、管理层勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司2006年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2006年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司2006年年度财务报告真实、准确的反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
4、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。
5、经监事会检查，公司2004年发行境外上市外资股的募集资金至2006年12月31日已按照《招股说明书》的计划投入使用完毕。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○六年度财务报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○○六年度财务决算报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司二○○六年度利润分配预案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○○七年度拟申请综合授信额度的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○六年度审计费用的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司关于执行新<企业会计准则>的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2007年4月19日