安徽国通高新管业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
暨2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议于2007年4月17日在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长肖衡先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议《2006年度董事会工作报告》
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议《2006年度总经理工作报告》
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、审议《关于2006年度财务决算报告的议案》
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、审议《关于2006年年度报告及摘要的议案》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、审议《关于2006年度利润分配预案的议案》
经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润 10,119,828.77元。
1）按10%提取法定盈余公积金1,011,982.88元；
2）本年度可供股东分配利润为9,107,845.89元；
截止2006年12月31日，公司累计可供股东分配利润为84,908,777.42元。
公司利润分配预案为：公司处于高速增长期，募集资金项目和对外投资项目逐步投产，规模效益初步体现的同时，对资金的需求也有所增长。为保持公司的快速发展势头，巩固行业领先地位，形成公司的战略布局，公司仍然需要加大资金投入，公司增发新股工作还未展开，因此，公司决定不分配利润以促进公司持续健康的发展。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》
鉴于深圳鹏城会计师事务所有限公司担任公司审计机构以来，一直公平、公正地履行其审计职能，公司提议继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，2007年支付审计费用为45万元。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、审议《关于修改公司章程的议案》(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、审议《关于制定信息披露事务管理制度的议案》(全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
九、审议《关于公司互保的议案》
为了适应公司业务的发展，本着友好合作，共同发展的原则，提高公司贷款的信用度。公司拟与安徽国风集团有限公司、安徽国风塑业股份有限公司签订互保协议，相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供担保，互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。具体内容如下：
一)、互保协议
（一）合同当事人基本情况
1、安徽国风集团有限公司，注册地址：安徽省合肥市马鞍山路1 号；注册资本：28000 万元；法定代表人：郑忠勋。安徽国风集团有限公司是经合肥市政府授权的国有独资企业，主要从事资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。安徽国风集团有限公司为本公司第二大股东，持有本公司11.43%的股权，本次担保须提请公司股东大会表决通过后方可生效（股东大会进行表决时，关联方国风集团需回避表决），国风集团2006年度财务资料补充公告。
2、安徽国风塑业股份有限公司成立于1998年，（股票代码：000859）注册资本42048万元，主要从事塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非金属材料及金属制品（不含有色金属）的制造、安装和销售。公司总资产198670.67万元，净资产103258.03万元，2006年度主营业务收入99433.10万元，净利润2034.14万元。
（二）合同主要内容
1、与国风集团的互保协议的主要内容
本公司与安徽国风集团有限公司签订《互保协议书》，双方以25000 万元人民币为最高限额,相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供担保，互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。
该互保协议须经公司股东大会审议通过后方可生效，且关联方股东在表决该协议时需回避表决。
截至目前，国风集团为本公司金融机构贷款提供担保总计达20690万元。
2、与国风塑业的互保协议的主要内容
本公司与安徽国风塑业股份有限公司签订《互保协议书》，双方以10000 万元人民币为最高限额,相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供担保。互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。
截至目前，包括本次互保金额，国风塑业与本公司互保总计达20000万元，该公司是公司第二大股东的控股子公司，该公司直接或间接资产负债率没有超过70%。
二)、上述合同对公司的影响
本次两个互保协议的签订是为了适应公司业务发展的需要，本着友好合作、共同发展的原则，有利于提高公司的贷款信用度。截止目前,本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币15400 万元,对下属子公司广东国通提供担保为4000万元，无逾期担保情况。如包括本次公告的拟担保数量,本公司累计对外担保余额为人民币50400 万元，占总资产的65.46%。
上述两个互保协议须经公司股东大会审议通过后方可生效，且关联方股东在表决该协议时需回避表决。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、审议《关于申请综合授信的议案》
公司预计2007年度将获得银行综合授信合计不超过4亿元，特提请董事会授权董事长及经营层负责此范围内有关事宜及文件签署。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、审议《关于2007年度日常关联交易总额的议案》
根据2005年、2006年与巢湖第一塑料厂、安徽国风集团有限公司等关联企业关联交易情况，结合公司经营情况，预计2007年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）不超过5500万元。
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
上述议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、11需提交股东大会审议。
十二、审议《关于召开2006年年度股东大会的议案》
一)召开会议基本情况
1、本次股东大会召集人为公司第三届董事会
2、会议召开日期及时间：2007年5月25日上午9点30分
3、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园公司会议室
4、表决方式：现场表决
二)会议审议事项
1、《2006年度董事会工作报告》；
2、《2006年度监事会工作报告》；
3、《关于2006年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2006年年度报告及摘要的议案》；
5、《关于2006年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》；
7、《关于修改公司章程的议案》；
8、《关于2007年度日常关联交易总额的议案》；
9、《关于公司互保的议案》；
10、《关于申请综合授信的议案》；
11、《独立董事2006年度述职报告》；
上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
三)会议出席人员
1、截止2007年5月23日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
全体股东都有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
3、 公司聘请的中介机构人员。
四)会议登记办法
1、登记方式
凡符合“三”所述条件的股东请在登记时间持股东帐户卡、本人身份证或单位证明办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和股东帐户卡。异地股东可用传真或信函登记。
2、会议登记时间及地点：
A 、2007年5月24日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。
B 、2007年5月25日股东大会召开当天在大会会场登记。
五)其他事项
（1）本次股东大会会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。
（2）联系办法：
地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
邮编：230601
联系人：邢红霞 许杨
电话：0551—3817860
传真：0551—3817000
该议案表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
二○○七年四月十九日
附：安徽国通高新管业股份有限公司2006年度股东大会授权委托书样式
授权委托书
兹委托______先生/女士代表我单位（个人）出席参加安徽国通高新管业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：___________身份证号码：______________
委托人持股数：_________委托人股东帐号：________________
受托人签名：___________身份证号码：_______________
受托日：_______________
证券简称：国通管业 证券代码：600444 编号：2007-003
安徽国通高新管业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年4月17日上午11时在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开。应出席会议监事3人，实到3人，会议由监事会主席梁海雯女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前全体监事列席了公司第三届董事会第三次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下事项：
1、《2006年度监事会工作报告》
2、《2006年度财务决算报告》
3、《2006年度报告及摘要》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2006年年度报告正文和摘要》审核，认为：公司披露的2006年年度报告，客观的反映了公司2006年度整体经营状况。
4、《关于公司利润分配的议案》
经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润 10,119,828.77元。
1）按10%提取法定盈余公积金1,011,982.88元；
2）本年度可供股东分配利润为9,107,845.89元；
截止2006年12月31日，公司累计可供股东分配利润为84,908,777.42元。
公司利润分配预案为：公司处于高速增长期，募集资金项目和对外投资项目逐步投产，规模效益初步体现的同时，对资金的需求也有所增长。为保持公司的快速发展势头，巩固行业领先地位，形成公司的战略布局，公司仍然需要加大资金投入，公司增发新股工作还未展开，因此，公司决定不分配利润以促进公司持续健康的发展。
5、《关于公司互保的议案》
为了适应公司业务的发展，本着友好合作，共同发展的原则，提高公司贷款的信用度。公司拟与安徽国风集团有限公司、安徽国风塑业股份有限公司签订互保协议，相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供担保，互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。具体内容如下；
一)、互保协议
（一）合同当事人基本情况
1、安徽国风集团有限公司，注册地址：安徽省合肥市马鞍山路1 号；注册资本：28000 万元；法定代表人：郑忠勋。安徽国风集团有限公司是经合肥市政府授权的国有独资企业，主要从事资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC 高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。安徽国风集团有限公司为本公司第二大股东，持有本公司11.43%的股权，本次担保须提请公司股东大会表决通过后方可生效（股东大会进行表决时，关联方国风集团需回避表决），国风集团2006年度财务资料补充公告。
2、安徽国风塑业股份有限公司成立于1998年，（股票代码：000859）注册资本42048万元，主要从事塑胶建材及附件、塑料薄膜、其他塑料制品、非金属材料及金属制品（不含有色金属）的制造、安装和销售。公司总资产198670.67万元，净资产103258.03万元，2006年度主营业务收入99433.10万元，净利润2034.14万元。
（二）合同主要内容
1、与国风集团的互保协议的主要内容
本公司与安徽国风集团有限公司签订《互保协议书》，双方以25000 万元人民币为最高限额,相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供担保，互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。
该互保协议须经公司股东大会审议通过后方可生效，且关联方股东在表决该协议时需回避表决。
截至目前，国风集团为本公司金融机构贷款提供担保总计达20690万元。
2、与国风塑业的互保协议的主要内容
本公司与安徽国风塑业股份有限公司签订《互保协议书》，双方以10000 万元人民币为最高限额,相互为对方在银行和其他金融机构的正常借贷提供担保。互保期为一年，到期后若双方无异议可自动顺延一年。
截至目前，包括本次互保金额，国风塑业与本公司互保总计达20000万元，该公司是公司第二大股东的控股子公司，该公司直接或间接资产负债率没有超过70%。
二)、上述合同对公司的影响
本次两个互保协议的签订是为了适应公司业务发展的需要，本着友好合作、共同发展的原则的，有利于提高公司的贷款信用度。截止目前,本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币15400 万元,对下属子公司广东国通提供担保为4000万元，无逾期担保情况。如包括本次公告的拟担保数量,本公司累计对外担保余额为人民币50400 万元，占总资产的65.46%。
上述两个互保协议须经公司股东大会审议通过后方可生效，且关联方股东在表决该协议时需回避表决
6、《关于修改公司章程的议案》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
7、《关于2007年度日常关联交易总额的议案》
根据2005年、2006年与巢湖第一塑料厂、安徽国风集团有限公司等关联企业关联交易情况，结合公司经营情况，预计2007年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）不超过5500万元。
公司董事和高级管理人员能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责、遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
上述议案以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%,同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
监事会
2007年4月19日
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号：2007-004
安徽国通高新管业股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
根据2005年、2006年与巢湖第一塑料厂、安徽国风集团有限公司等关联企业关联交易情况，结合公司经营情况，预计2007年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）不超过5500万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)存在控制关系的关联方情况
(二)不存在控制关系的关联方
三、关联人的履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。
四、定价政策和依据
本公司与上述关联方的关联交易均根据公平、公正的原则，以市场价为基础。
为维护各关联方利益，当关联双方互供产品价格受外部市场涨价影响需调整时，双方将以市场价为基础及时进行对等调整。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。
本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东的利益。
六、审议程序
1、“三会”实施表决
本公司本次董事会、三届监事会二次会议审议了关于公司日常关联交易的议案，在审议表决时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事在审议该议案时回避表决。
2、独立董事意见
我们对上述关联交易事项进行了认真调查和审核，认为上述关联交易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或中小股东利益。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
二○○七年四月十九日
证券简称：国通管业 证券代码：600444 公告编号： 2007-005
安徽国通高新管业股份有限公司
关于公司股东持股变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司分别于2007年1月24日、1月25日和4月17日接到公司原非流通股股东合肥天安集团有限公司的《合肥天安集团有限公司关于在二级市场出售国通管业股票的函》，附件还包括股东持股变动报告书及二级市场买卖证明等文件，并委托公司董事会对外披露股东持股变动情况。
根据上述文件显示截止2007年4月16日收市，合肥天安集团有限公司（原持有公司股票4,256,000股，占公司总股本6.08%）于2007年1月22日通过上海证券交易所在二级市场累计出售了该公司持有的“国通管业”流通股股票240,000股，占公司股份总数的0.34%；1月24日通过上海证券交易所在二级市场累计出售了该公司持有的“国通管业”流通股股票310,000股，占公司总股本的0.44%；4月16日通过上海证券交易所在二级市场累计出售了该公司持有的“国通管业”流通股股票620,000股，占公司股份总数的0.88%。上述三次交易累计出售了该公司持有的“国通管业”流通股股票1,170,000股，占公司股份总数的1.67%。
本次交易结束后合肥天安集团有限公司仍持有公司股票766,000股，占总股本1.09%（其中包括须在2007年12月26日才能流通的限售股756,000股）。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
二OO七年四月十九日