1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 独立董事武春友，因公出差未出席第五届董事会第五次会议，已书面委托周颖独立董事出席会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人于长敏,主管会计工作负责人宋志军及会计机构负责人（会计主管人员）宋志军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　公司于2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目及有关财务指标均按新会计准则的要求进行编制。

　　本期公司投资收益由去年同期-16万元增加至875万元，同比增长5,568.75%，主要因为去年同期发生的对联营公司股权投资差额本期不在摊销，增加收益39万元；本期处理可供出售金融资产-大冷股票，增加投资收益875万元，同时增加本期净利润、基本每股收益。此项交易也增加了投资活动产生的现金流量净额。

　　本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少1,054万元，减幅76.42%，主要由于本期购买材料增加现金结算。

　　本期每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期减幅71.43%，主要由于本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况:

　　大连市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：自获得上市流通权之日（2006年6月22日）起，在48个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份；目前按承诺履行。

　　辽宁春城工贸(集团)有限公司、大连市电力发展公司、大连市经济技术合作总公司均承诺：自获得上市流通权之日（2006年6月22日）起，在12个月内不上市流通，在前述期满后,通过证券交易所出售的原非流通股股份数量在12个月内不超公司股份总数的5%,在24个月内不超过公司股份总数的10%；目前均按承诺履行。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　大连热电股份有限公司

　　法定代表人：于长敏

　　2007年4月18日

　　证券代码：600719     股票简称：大连热电     编号：临2007—006

　　大连热电股份有限公司

　　2006年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容指示：

　　1、本次会议无否决提案及修改提案的情况

　　2、本次会议没有新提案提交表决

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2007年4月18日上午九时整

　　2、召开地点：本公司五楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：于长敏董事长

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理11人，代表股份103,483,472股，占公司总股本202,299,800股的51.15％。

　　四、提案审议和表决情况

　　大会以记名投票方式逐项表决通过如下决议:

　　1、关于2006年度董事会工作的报告；

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　2、关于2006年度监事会工作的报告；

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　3、关于2006年度财务决算暨2007年度财务预算的报告；

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　4、关于2006年度利润分配的方案；

　　经大连华连会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润 22,259,289.98元，根据公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金2,225,929.00元，按20%提取任意盈余公积金4,451,858.00元，当年可供分配的利润15,581,502.98元，加上2005年度未分配利润    55,326,894.39元，可供股东分配的利润合计70,908,397.37元。

　　公司2006年度利润分配方案为：以公司2006年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.90元（含税），本次分配利润支出总额为18,206,982.00元，剩余未分配利润52,701,415.37元结转至以后年度分配。

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　5、关于聘请2007年度财务审计机构及支付2006年度财务审计机构报酬的议案；

　　同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构；同意支付2006年度财务审计机构的报酬总额为27万元，不包括差旅费等其他费用；同意授权董事会根据业务量确定其2007年度报酬。

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　6、关于2007年度日常关联交易的议案；

　　本项表决中，关联股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决，统计的股数中已扣除关联股东所持股数。表决结果如下：

　　同意36,916,590股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　7、关于2007年度贷款额度的议案；

　　为满足煤炭采购等生产经营周转资金的需要，根据公司2007年度生产经营、贷款到期、票据使用等情况，公司拟向相关银行申请92,700万元的综合授信额度。取得综合授信额度后，在授信额度范围内可以办理流动资金贷款、银行承兑汇票等有关业务。

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；

　　反对0股；弃权0 股。

　　8、关于为大连市热电集团有限公司向中国农业银行大连分行等六家银行分别申请的不同授信额度提供担保的议案；

　　公司拟分别为大连市热电集团有限公司向中国民生银行大连分行申请的4,000万元人民币授信额度、向中国农业银行大连分行申请的11,000万元人民币授信额度、向中信银行大连分行申请的2,000万元人民币授信额度、向中国工商银行大连分行申请的3,000万元人民币授信额度、向招商银行大连分行申请的2,500万元人民币授信额度、向兴业银行申请的2,500万元人民币授信额度，共计25,000万元人民币授信额度提供担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年，担保自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式为连带责任保证。截止2006年12月31日，大连市热电集团有限公司总资产217,558万元，净资产45,394万元，2006年实现净利润1,810万元。（未经审计）

　　截止披露日，公司累计对外担保总额为15,500万元，占公司经审计的最近一期净资产的21.65%。

　　本项表决中，关联股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决，统计的股数中已扣除关联股东所持股数。表决结果如下：

　　同意36,916,590股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　9、关于制定《大连热电股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　10、关于制定《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　11、关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案；

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　12、公司2006年年度报告及摘要；

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　13、关于调整独立董事津贴的议案。

　　根据公司独立董事履行职责的条件和承担的相应责任，公司独立董事津贴标准自2007年起由每年税前2.4万元调整为每年税前3万元。

　　同意103,483,472股，占出席会议股东有表决权股份总数100％；反对0股；弃权0 股。

　　五、律师出具的法律意见书

　　1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

　　2、律师姓名：邹艳冬

　　3、结论性意见：公司2006年度股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、大连热电股份有限公司2006年度股东大会决议；

　　2、辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　大连热电股份有限公司

　　2007年4月18日

　　证券代码：600719    股票简称：大连热电 编号：临2007—007

　　大连热电股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第五届董事会第五次会议通知于2007年4月9日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2007年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏先生主持，应到董事九人，实到董事八人, 独立董事武春友因公出差未能出席本次董事会，已书面委托独立董事周颖出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、关于聘任公司总经理的议案；

　　由于身体原因，贺业祖先生申请辞去现任公司总经理职务。董事会决定接受贺业祖先生的申请，并对贺业祖先生在职期间出色的工作业绩，以及为公司所做贡献表示衷心的敬意和感谢。

　　根据《公司法》第一百一十四条、第一百一十五条以及公司《章程》第一百二十四条～第一百二十六条的规定，结合公司业务特征和管理实际，董事会决定聘任董事长于长敏先生兼任公司总经理，任期至公司第五届董事会届满之日止。

　　公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士对公司聘任总经理事宜均发表了独立董事意见，认为公司聘任总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会聘任的总经理人选具备任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　　二、关于更换公司董事的议案；

　　因身体原因，贺业祖董事向公司董事会申请辞去董事职务。董事会决定接受贺业祖董事的申请，并对贺业祖董事在职期间对公司董事会工作以及为公司发展所作出的努力表示肯定。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会提名刘鉴琦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提请公司2007年第一次临时股东大会选举。任期自股东大会批准通过之日起，至公司第五届董事会届满之日止。

　　公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士认为本次更换董事的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，同意提交公司2007些年第一次临时股东大会选举。

　　该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　　附：刘鉴琦先生简历

　　刘鉴琦，男，汉族，1956年4月出生于山东牟平，中共党员，毕业于大连工学院工业管理干部专修科，大学学历，高级会计师。历任大连运输公司经理办副主任、企管办主任，大连汽车配件制造厂副厂长，大连运输公司财务处长、总经理助理兼财务处长、副总经理，大连市交通局财务处长、大连市交通口岸管理局财务处长，大连市仓储行业管理处处长，大连市港口与口岸局仓储行业管理处处长等职。现任大连市热电集团有限公司副总经理。

　　三、关于公司执行新会计准则后会计政策、会计估计变更的议案；

　　根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则---基本准则》以及财政部财会(2006)3号文颁布的38项具体会计准则，公司自2007年1月1日起，将执行新的会计准则，并按新会计准则对公司会计政策、会计评估进行相应变更。具体如下：

　　1、会计政策变更

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号———存货〉等38项具体准则的通知》的规定，股份公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则。此项政策变化对我公司财务状况和经营成果的将有如下影响：

　　（1）根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》规定，公司现行对联营企业投资形成的股权投资差额将不再摊销，并入长期股权投资成本中。此政策变化将影响公司当期利润和股东权益。

　　（2）根据《企业会计准则第18号———所得税》规定，我公司所得税核算由原应付税款法变更为纳税影响会计法，此政策变化将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。

　　（3）根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》规定，我公司将现持有的在长期股权投资中核算的大连冷冻机股份有限公司股票，确认为可供出售的金融资产，需按照新准则计量，此政策变化将会影响公司当期利润和股东权益。

　　（4）根据《企业会计准则第4号———固定资产》规定，我公司对固定资产大小修、日常维护费用由制造费用改在管理费用列支。此政策变化将影响公司当期主营业务成本，对当期净利及股东权益无影响。

　　2、会计估计变更

　　按照税法规定，我公司将缩短部分固定资产折旧年限，包括生产类工器

　　具（原折旧年限为14年），非生产类设备（原折旧年限为22年），缩短后折旧年限为5年，此会计估计变更将影响公司当期利润及股东权益。

　　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　　四、关于收购关联人部分资产暨关联交易的议案；

　　为了进一步完善现代企业制度、减少关联交易、防范经营风险，按照国有企业改革“产权清晰、权责明确”的总体目标，以及上市公司治理的基本要求，经与公司关联人大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）充分协商，双方签订了《资产收购意向书》，拟收购电集团部分资产。本次关联交易拟收购的资产为：东海热电厂所属供热区域的蒸汽管网；东海热电厂所属供热区域19个热力站及蒸汽用户设备间的生产设备；本公司已经在用的开展主营业务所需的房屋建筑物、构筑物及设备；东海热电厂现用地发生的拆迁费；东海热电厂铁路专用线。截止2007年12月31日，以上资产涉及账面净值12,112万元。本公司已经委托具有证券从业资格的资产评估机构对上述资产进行评估，近日将出具评估结果和报告，双方同意本公司以2007年3月31日为基准日的评估值为交易价格收购上述资产。

　　上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　本次资产收购，旨在按照中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》以及开展公司治理专项活动等有关要求，妥善解决公司2000年收购东海热电厂一期资产后所遗留的部分资产的权属问题。

　　本次收购涉及的资产均与公司业务相关，资产收购完成后,有利于提高本公司资产的完整性和业务独立性，可以减少公司与控股股东间的关联交易额度，进一步保障了公司股东的利益，保证了公司的长久的健康发展。

　　公司独立董事武春友、王学先、周颖已对本次收购资产的关联交易事宜进行事前认可并发表独立意见，认为本次收购关联人资产行为遵循了“公平、公正、公允”的原则，有利于增加公司资产的独立性，减少关联交易，对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

　　该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议，与该项关联交易有利害关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　公司将择日发布召开2007年第一次临时股东大会通知，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露关于本次资产收购的关联交易公告及相关资料。

　　表决结果：同意五票，反对零票，弃权壹票。

　　五、2007年第一季度报告；

　　表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

　　特此公告

　　大连热电股份有限公司董事会

　　2007年4月18日

　　大连热电股份有限公司

　　2007年第一季度报告