2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司董事长吕明方先生，总经理姚方先生，财务总监沈波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED

　　法人代表：吕明方

　　注册资本：50,000美元

　　成立日期：1997年12月29日

　　主要经营业务或管理活动：投资控股

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：上海实业（集团）有限公司

　　法人代表：蔡来兴

　　注册资本：10,000,000港元

　　成立日期：1981年7月17日

　　主要经营业务或管理活动：集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础设施、信息技术、金融投资、消费品生产、商业零售和汽车零部件等众多领域。

　　本公司控股股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED系上海实业控股有限公司全资拥有，上海实业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为本公司最终控制人。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2006年是公司加快产业发展的重要一年，也是公司全面整合以来面临最为严峻挑战的一年。由于国内医药行业经营环境面临重大变化，行业内加强监管、反商业贿赂等政策相继出台加强行业整顿，药品持续降价、原材料价格不断上涨，使得国内医药企业面临近年来少 有的新情况和新问题，医药行业利润增幅大幅下滑。面对如此严峻的外部环境，公司围绕 “突出重点、抓住亮点、解决难点”的工作要求，坚持“善用资源、创造价值、增加合力、强化执行”的工作主题，齐心协力，通过提高企业的管理能力，开源节流，克服困难，完成了年初确定的各项工作目标。

　　2006年度，公司实现主营业务收入24.35亿元，同比增长3.5% ，主营业务利润6.44亿元，同比增长6.24%；实现税后利润1.10亿元，同比增长2.18%；每股收益0.3002元。截至2006年末，公司净资产17.87亿元，资产总额30.60亿元，市值25亿元。在2006年公布的银行资信评级中，公司被评为AAA级。

　　1、报告期内经营情况回顾

　　★生物药品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司（以下简称"天普"）生产的“凯力康”（通用名为“注射用尤瑞克林”）、“天普洛安”（通用名为“注射用乌司他丁”）及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"康泰"）生产的 vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。

　　天普自行研发的国家一类新药"凯力康"，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的自主知识产权，已申请多项中国及世界专利，获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件，于2005 年底上市。今年是新产品导入期，工作重点是进行凯力康市场开拓。公司在全国范围内组织开展IV期临床研究，启动了凯力康全国多中心临床协作，与全国数十家重点医院开展了凯力康的课题研究，组织参加大型学术推广活动，与全国神经内科重点医院的神经科专家进行了多方面的接触与联系。通过多种方式的推广，全年进院超100家，实现销售857万元，为明后年的进一步扩大销售打下较好的基础。公司成立复旦天普联合实验室，增强研发实力，继续凯力康的深度开发。

　　"天普洛安"为国内独家生产品种，该产品自 1999 年底投产上市以来，现已在外科学术界和危重症领域树立了良好的品牌形象，用于治疗严重急性呼吸综合征的用途及其药物组合物专利获得了国家专利优秀奖，并被授予广东省科技进步一等奖。报告期内公司继续深化拓展天普洛安在危重病方面的应用，并重点开拓麻醉、烧伤等领域，取得了较好效果。通过多次参加全国大型医药专题活动，加大推广力度，取得了较好效果，报告期内实现销售收入13797万元，比去年同期增长5.21%。 vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入9879万元。

　　★化学药品业务：主要产品包括常州药业股份有限公司（以下简称"常药"）生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停及赤峰蒙欣药业有限公司（以下简称"蒙欣"）生产的“雷蒙欣”（通用名为“氨麻美敏片”）、土霉素片等产品。

　　公司坚持营销和科研创新并举，坚持“大营销、小区域、细耕作”，积极推进第三终端营销，开辟农村市场，加强应收账款、存货、现金流管理，克服了药品价格下降、原材料成本上升的不利因素。报告期内，常降片、复降片、卡托普利片等重点制剂产品合计销售实现22254万元的销售额，同比去年增幅近20%。公司积极参与国际市场竞争，主要原料药强力霉素在美国常规市场积极拓展客户渠道，实现销售5222万元，卡托普利原料实现销售3500万元，同比增长21%、氢氯噻嗪已通过FDA认证，重点开拓欧美高端市场，实现销售1686万元，同比增长15%。经国家药监局审核批准，公司下属控股企业常州制药厂有限公司成为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业。

　　重组人肿瘤坏死因子 rh-tnfαd3a 项目通过十年的努力，已获得国家一类新药证书，该项目的产业化进程正在努力推进之中。报告期内，GMP厂房已竣工并调试完成，三批样品在省药监局的监控下生产完毕，自检合格，并送中国生物制品检验所检验。

　　★医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）生产的呼吸机、麻醉机、牙科治疗机、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙等产品。报告期内公司继续整合医疗器械原有资源，深化转型，建立完善新架构的流程和制度建设，调整产品结构，提高产品质量，加强市场建设，积极探索国际合作。报告期内，医疗器械实现主营业务收入60382万元，出口业务收入18339万元，同比增长60%。

　　★商务网络业务：联华超市股份有限公司在激烈的竞争环境下，继续坚持以绩效为核心，以转型为抓手，以创新、变革为动力，通过加强组织建设、供应链建设和基础管理体系建设，实现销售规模和绩效最大化，使公司的可持续发展能力得到进一步提高。报告期末，网点总数达到3716家。报告期内实现主营业务收入183.84亿元，同比增长17.29%；实现利润总额3.64亿元，同比增长6.91%；实现净利润2.32亿元，同比增长4.61%。继续保持行业领先地位。本公司持有联华超市21.17%股权。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　（3）主要供应商、客户情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　3、报告期公司财务数据变动情况（单位：万元，币种：人民币）

　　注：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加主要是经营活动现金流出减少所致；

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额减少主要是投资活动现金流入减少所致；

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要是银行借款还款额减少所致。

　　4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　5、公司未来发展的展望

　　2007年，公司将继续密切关注国家宏观调控和行业产业政策的变化，加大分析医药行业环境、资本市场动态和监管环境的力度。转变作风，突破重点，坚持经营安全和质量安全，着力改善三大结构，在好的基础上加快医药业务发展，以开拓创新的工作思路扎扎实实地迎接挑战，努力构建公司长期价值，实现股东利益最大化。

　　（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　2007年对医药行业来说将是一个变革之年，医疗体制的变革将从局部扩展到全局，涉及到整个医疗和药品体系的变革正在酝酿。总的来说，在整顿和规范市场秩序政策及行业监管措施力度不断加大的形势影响下，医药市场总体将呈现相对低速和平稳的增长。而医药行业的结构调整也将继续通过并购重组为主的方式进行，行业的资源占有、产出规模和效益等的集中度将继续提高，优胜劣汰加剧。同时政策性药品降价的压力持续存在，加大产品和技术的研发和创新，加强产品市场结构调整和市场营销创新是药品生产经营企业生存发展面临的重大任务。而中国资本市场的健康发展，在全流通条件下，为公司的并购重组创造了新的空间和机遇，因而有利于公司质量的进一步提升。

　　（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

　　公司清醒认识到，面临来自行业内、外部竞争环境的巨大挑战，公司唯有立足企业自身寻求良性发展之路。公司将进一步加强核心业务、重点企业和重点品种的建设工作；继续优化现有企业的股权结构，释放资源，做到资源配置最优化；督促下属医药企业认真开展内部自查自纠，强化质量管理和安全生产管理；加大科研投入，鼓励企业开发新产品，培育核心竞争力，增强企业发展后劲；密切跟踪优势或潜力医药项目，嫁接公司现有医药资源，以期为公司后续产业发展带来新的推动力；加强内部控制建设，加强财务管控工作；加强投资者关系管理，有效利用资本市场；加强重点企业领军人物培养激励工作，打造与公司医药产业发展相适应的人才团队；进一步完善公司内部运营体系，更好地发挥协同效应。

　　公司将继续与控股股东保持密切沟通和磋商，落实公司股权分置改革中的承诺履行事宜，使公司产业结构更加清晰，市场预期更为明确，实现股东利益与公司价值最大化。

　　（3）资金需求及筹措

　　为了完成2007年度的经营计划和工作目标，公司投资企业正常生产经营所需资金主要由销售回款解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、银行项目贷款及其他融资方式解决。

　　（4）公司面临的风险因素的分析

　　公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循的现行法律、法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。

　　产业政策风险

　　国家法改委已经实施了20余次降价。国家药品控制政策和医药行业的监管措施等外在因素将给公司投资企业的经营带来一定压力，公司针对医保药品持续降价的趋势，将加大市场开发力度，强化竞争优势，降低风险的影响。

　　原材料涨价风险

　　公司投资企业生产所需原料价格的不确定性风险，投资企业的原料中部分与化工原料有关，而目前国际原油价格的波动、能源的价格上涨，可能对公司旗下投资企业的生产经营带来一定的影响。面对原材料涨价可能带来的风险，公司将采取有效措施，加强管理，控制成本，积极应对，降低可能出现的负面影响。

　　汇率风险

　　人民币汇率的升值，对公司投资企业带来一定的负面影响，这对部分产品的出口有一定的压力。面对人民币升值的压力，公司投资企业将充分利用产品的质量优势和行业地位，发展大型稳定的海外高端客户，进一步开拓市场，并使价格得以保证。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（一）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：

　　（1）所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项资产减值准备、摊销股权投资差额等。根据新会计准则应对各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产、递延所得税负债，因此追溯调整增加2007年1月1日股东权益12,720,596.91元，其中归属于母公司的股东权益增加12,036,631.08元，归属于少数股东的权益增加683,965.83元。

　　（2）其他

　　公司子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“商务网络”）投资的联营公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）从2007年1月1日起执行新会计准则而追溯调整减少2007年1月1日归属于联华超市股东的股东权益138,372,952.76元，商务网络按投资比例21.17%对其权益法追溯调整减少2007年1月1日股东权益29,293,554.10元，其中归属于母公司的股东权益减少29,293,261.16元，归属于少数股东的权益减少292.94元。

　　（3）少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为451,588,017.33元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益451,588,017.33元。此外，由于子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的少数股东的权益683,965.83元；由于子公司权益法核算的联营公司执行新会计准则而进行追溯调整减少少数股东的权益292.94元。则新会计准则下少数股东权益为452,271,690.22元。

　　（二）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：

　　（1）长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变更将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　（2）长期股权投资差额

　　根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司现行会计政策下对具有重大影响并采用权益法核算的长期股权投资其初始投资成本大于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，不再按照投资期限或规定年限摊销。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。

　　（3）投资性房地产

　　根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将现行会计政策下用于收取租金的房产从固定资产转到投资性房地产，并采用成本模式进行核算。此项政策的变更对公司财务状况及经营成果不构成影响。

　　（4）无形资产

　　根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定，公司将现行会计政策下研究开发支出予以费用化变更为符合资本化条件的开发支出予以资本化。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。

　　（5）职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下职工社会保险等支出在期间费用中列支变更为职工社保等支出应根据职工提供服务的受益对象分别计入产品成本、固定资产、无形资产和期间费用。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。

　　（6）政府补助

　　根据《企业会计准则第16 号-政府补助》的规定，公司目前按现行制度下核算的政府补贴，变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。

　　（7）借款费用

　　根据《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，公司借款费用可以资本化的范围由专门借款变更为专门借款和一般借款，符合资本化条件的一般借款费用也可以资本化。此项政策的变更将增加公司当期利润和股东权益。

　　（8）所得税

　　根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法核算。此项政策的变更将影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。

　　（9）企业合并

　　根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本小于合并中取得被购买方净资产公允价值份额的差额，计入当期损益或留存收益；如果合并成本大于合并中取得被购买方净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不进行摊销，但至少每年年终要进行减值测试；同一控制下的企业合并，购买方对合并成本和合并中取得被购买方净资产帐面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足调整的，调整留存收益。此项政策的变更将影响公司当期利润和股东权益。

　　（10）可供出售金融资产

　　根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将现行会计政策下在长期股权投资中核算的股票投资进行划分，符合相关规定的，划分为可供出售金融资产，并采用公允价值进行核算。此项政策的变更将影响公司当期利润和股东权益。

　　（11）合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策的变更将影响公司的股东权益。

　　上述变更可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表（详见6.1）

　　6.3 主营业务分地区情况（详见6.1）

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　本公司2006年度实现税后利润总额110,405,812.75元（已经审计），提取法定公积金10%计11,040,581.28元，加上年度未分配利润327,727,825.33元，扣除2005年度现金红利分配36,781,482.12元，2006年度可分配利润合计为390,311,574.68元。

　　2006年度利润分配预案为：以本公司2006年末总股本367,814,821股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计44,137,778.52元，剩余合计346,173,796.16元结转下一年度。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　(下转D18版)