上海友谊集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
暨召开第十四次股东大会（2006年年会）公告
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2007年4月17日下午2：00时在上海外滩中心威斯汀大饭店召开，出席本次会议董事应到12名，实到11名，朱家骝董事因公未能出席会议，委托浦静波董事出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定。会议由公司董事长王宗南先生主持，公司监事会成员列席本次会议。
经审议，本次会议表决通过下列决议：
一、审议通过了2006年年度报告正文及摘要；
二、审议通过了2006年度公司业务报告与董事会工作报告；
三、审议通过了2006年度财务决算和2007年度预算报告；
四、审议通过了2006年度利润分配预案；
根据公司聘请的上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司2006年按国内会计准则审计的净利润为142,305,082.35元，按国际会计准则审计的净利润为154,808,000元；根据公司章程，按净利润10%的比例计提法定盈余公积金36,869,023.81元。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为105,436,058.54元，按国际会计准则确认的可供分配利润为117,633,034元，加上年度剩余的未分配利润分别为210,867,673.43元和172,322,000元，减在本年度发生的派发2005年度现金红利64,379,514.75元，年末累计可供分配利润余额分别为251,924,217.22元和225,575,519元。
按分配孰低原则，按2006年末公司总股本429,196,765股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.00元（含税），共计派发股利为42,919,676.50元，派发后结余未分配利润结转下年度，B股股东红利以美元支付。
本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案，提请公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。
五、审议通过了关于修改公司章程的提案；
根据《公司法》、《证券法》、等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关内容作以下修改、补充：
1、第二十五条
修改为：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
公司董事会针对收购有权做出有利于维护本公司及其股东利益的决策并采取相应的措施。
2、第二十九条 第一款
修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东及持有本公司股份5％以上表决权的法人股东的董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
3、第五十六条
在本条第二款“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出”后增加：连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、5％（含5％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出一项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司5％以上、10％（含10％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上、25％（含25％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有公司股份的数额与比例，应得到公司及上市公司相关监管部门的确认。
4、第八十二条
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
公司现任董事会、监事会以书面形式提出董事、监事候选人名单提案；股东按本章程第五十六条的规定提出的董事、监事候选人名单提案，董事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
5、第九十六条
修改为：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会任期届满前，股东大会每年改选的董事不得超过公司董事总人数的1/4；董事会任期届满，股东大会改选的董事不得超过公司董事总人数的1/2。
6、第一百零六条
修改为：董事会由9名董事组成。
7、第一百四十三条第一款
修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
上述事项提请公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。
六、审议通过了关于提名第五届董事会董事候选人的提案；
同意提名吕勇明、浦静波、华国平、汪龙生、汪群斌、吴平为公司第五届董事会董事候选人，提请公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。
七、审议通过了关于提名第五届董事会独立董事候选人的提案；
同意提名陈信元、吴弘、苏勇为公司第五届董事会独立董事候选人，提请公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。
八、审议通过了关于确定独立董事津贴的提案；
同意2007年度独立董事津贴为8万元（含税），独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销，提请公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。
九、审议通过了关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2006年度审计费用的提案；
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的国内会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司第十三次股东大会（2005年年会）结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定。提请公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。
根据公司2006年财务报告审计的工作量和所需的工作时间，结合审计对象的资产规模，同意支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2006年度会计报表审计费60万元人民币；同意支付普华永道中天会计师事务所对本公司2006年度会计报表审计费147万元人民币。
十、审议通过了关于实施新会计准则公司会计政策、会计估计变更的提案；
根据财政部第33号和财政部财会[2006]3号文件的规定，公司执行新会计准则后，同意公司以下十个方面会计政策变更：
1、公司现行政策下，在采购商品过程中发生的进货费用，于实际发生时计入当期损益。根据新企业会计准则第1号《存货》的规定，新会计政策将此类进货费用计入存货采购成本，先进行归集，期末根据所购商品的存销比例进行分摊。金额较小的，在发生时直接计入当期损益。
2、根据新会计准则第2号《长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算。
3、根据新企业会计准则第3号《投资性房地产》的规定，公司将现行政策下用于收取租金的房产，从固定资产转到投资性房地产进行核算，在会计报表中单独列示，但集团内部的租赁房地产在合并报表上仍列为固定资产。新企业会计准则对投资性房地产的后续计量可选择成本模式或公允价值模式，公司采用成本模式对这部分房地产进行核算，即按原账面成本及年限计提折旧。
4、根据新企业会计准则第9号《职工薪酬》的规定，公司将现行政策下企业为职工缴纳的医保、养老、社保、住房公积金等，及发放的职工工资、奖金、津贴、补贴等，变更为在“应付职工薪酬”科目反映。
5、根据企业会计准则第17号《借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款。
6、根据企业会计准则第20号《企业合并》的规定，现行制度下按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位净资产份额所确认的正负商誉，按一定期限平均推销；新会计政策下，属于同一控制下企业合并所形成的商誉，调整资本公积；形成的负商誉，经复核后计入当期损益。
7、根据企业会计准则第21号《租赁》的规定，对经营租赁支付的租金费用，承租人应当在租赁期内按照直线法确认为相关成本。
8、根据企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》的规定，将金融资产划分为下列四类，(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； (2)持有至到期投资；(3)贷款和应收款项； (4)可供出售金融资产。
在现行政策下，短期投资期末按成本与市价孰低法计量，根据新准则规定，公司将其中变更为按交易性金融资产的投资，期末以公允价值进行计量，公允价值的变动计入当期损益。对持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
9、根据企业会计准则第18号《所得税》的规定，现行会计政策下，应付税款法变更为资产负债表债务法，将当期和以前期间应交未交的所得税确认为递延所得税负债；将已支付的所得税超过应付的部分确认为递延所得税资产。按照第38号准则规定在首次执行日对此项所得税影响进行追溯调整，并调整留存收益。
10、根据企业会计准则第33号《合并财务报表》的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目中以“少数股东权益”项目列示。
十一、审议通过了关于授权公司处置相关金融性资产的提案；
同意授权公司根据证券市场情况，在适当的时机处置全流通状态下公司持有的相关金融性资产，授权权限为公司章程规定的董事会资产处置权限范围。
十二、审议通过了关于为控股子公司继续担保的提案；
为进一步支持好美家的经营和发展，同意继续为其向上海银行虹口支行贷款9,000万元、招商银行南京西路支行贷款5,000万元、工商银行市分行营业部贷款5,000万元提供担保，贷款期限为一年。
十三、审议通过了关于召开第十四次股东大会（2006年年会）的提案。
公司定于2007年5月22日召开第十四次股东大会（2006年年会），具体安排如下：
1、会议日期：2007年5月22日上午9：00时
2、会议地点：会议登记时另行通知
3、会议审议事项：
⑴、审议公司2006年度董事会工作报告；
⑵、审议公司2006年度监事会工作报告；
⑶、审议公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告；
⑷、审议公司2006年度利润分配预案；
⑸、审议公司关于修改公司章程的提案；
⑹、审议公司关于选举第五届董事会董事的提案；
⑺、审议公司关于选举第五届董事会独立董事的提案；
⑻、审议公司关于选举第五届监事会监事的提案；
⑼、审议公司关于确定独立董事津贴的提案；
⑽、审议公司关于续聘会计师事务所的提案。
4、出席会议对象：
⑴、2007年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2007年5月16日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日5月11日）。
⑵、公司董事、监事及高级管理人员。
5、股东登记时间：
2007年5月17日上午十时至下午四时
6、参加会议登记办法：
⑴、社会公众股东持股东帐户卡、本人身份证，法人股股东持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到本公司证券事务办公室登记。
⑵、股东因故不能出席，可书面委托他人出席股东大会。委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证以及股东帐户卡到本公司证券事务办公室登记。授权委托书格式附后。
⑶、异地股东可以信函或传真方式登记。
7、其他事项：
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
8、公司办公地址及联系方式：
公司办公地址：上海市商城路518号10楼
联系电话：（021）-58799358，（021）-58883100转3012
传真：（021）-58793834
邮政编码：200120
联系人：鲁洁颖、屠晓民
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月19日
附一：
上海友谊集团股份有限公司
第十四次股东大会（2006年年会）
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席上海友谊集团股份有限公司第十四次股东大会（2006年年会），并行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
附二：董事候选人简历
吕勇明，男，现年52岁，大专，硕士学位，高级经济师。曾任：上海市第一商业局组织处处长、党委委员，上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长（主持董事会工作），华联（集团）有限公司总经理、副董事长、党委委员。现任：百联集团有限公司副董事长、党委委员。与公司控股股东和实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份。
浦静波，男，现年45岁，研究生，高级经济师。曾任：上海友谊（集团）有限公司策划部部长、投资部部长、总经理助理，上海友谊复星（控股）有限公司副总经理。现任：百联集团有限公司总裁助理、投资发展部部长。与公司控股股东和实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份。
华国平，男，现年43岁，研究生，硕士学位，经济师。曾任：香港德信投资咨询公司投资顾问，上海浦东国有资产投资管理公司部门经理，上海东申经济发展总公司助理总经理，上海实业资产经营有限公司副总经理，上海实业联合集团股份有限公司副总经理，联华超市股份有限公司副总经理，百联集团有限公司超商事业部副总经理。现任：百联集团有限公司超商事业部总经理。与公司实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份。
汪龙生，男，现年54岁，研究生，高级经济师。曾任：上海友谊商店古玩分店副经理，上海虹桥友谊商城有限公司总经理助理，上海友谊华侨股份有限公司副总经理，中华旅游纪念品总公司常务副总经理（主持工作），上海装潢总汇副总经理、财务总监，好美家装潢建材有限公司财务总监、上海友谊集团股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。现任：上海友谊集团股份有限公司总经理、联华超市股份有限公司监事长。与公司控股股东存在关联关系，持有本公司股份3,814股。
汪群斌，男，现年38岁，大学本科学历，高级工程师。曾任：上海复星高科技（集团）有限公司科技实业部总经理，上海复星实业股份有限公司董事、总经理，上海友谊复星（控股）有限公司董事，河南羚锐制药股份有限公司董事。现任上海复星高科技（集团）有限公司董事，上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理，上海市生物医药行业协会会长，中国化学制药工业协会副会长。与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份。
吴平，男，现年42岁，大学学历。曾任：上海复星实业股份有限公司监事长，上海友谊复星（控股）有限公司监事。现任：上海复星高科技（集团）有限公司董事、行政人事总经理，上海豫园旅游商城股份有限公司董事长。与公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份。
陈信元，男，现年42岁，博士学历，教授。曾任：上海财经大学会计系、会计学院副主任、副院长。现任：上海财经大学会计学院院长，中国会计学会理事，会计教育分会秘书长、常务理事。兼任：上海都市农商社股份有限公司独立董事，浙江新湖创业投资股份有限公司独立董事，浙江甬成功股份有限公司独立董事。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
吴弘，男，现年51岁，大学学历，经济法学教授、博士生导师。现任华东政法大学经济法学院院长。兼任中国商法研究会理事，上海法学会金融法研究会总干事，上海中信正文律师事务所律师，浙江医药股份有限公司独立董事，上海海立（集团）股份有限公司独立董事，上海白猫股份有限公司独立董事，上海科华生物工程股份有限公司独立董事。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
苏勇，男，现年52岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任：复旦大学企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、上海市生产力学会副会长。兼任：马鞍山钢铁股份有限公司独立董事，安徽国风塑业股份有限公司独立董事。与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附三：监事候选人简历
宓秀瑜，女，现年52岁，大学本科，高级会计师。曾任：上海市第一商业局总经理办公室主任科员，华联集团有限公司审计中心副主任，百联集团有限公司审计中心副主任。现任百联集团有限公司审计中心主任。与公司实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份。
张增勇，男，现年58岁，大专，高级政工师。曾任上海市商业二局工会副主席、机关党委委员，上海内外联综合商社工会主席、总支委员。现任：联华超市有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。职工代表推荐的监事候选人，与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
关晓晖，女，现年36岁，会计学硕士，注册会计师，注册企业法律顾问，经济师职称。曾任：中国工商银行江西省分行职员、上海复星医药（集团）股份有限公司医药流通事业部财务经理、上海复星药业有限公司财务总监。现任上海复星医药（集团）股份有限公司财务副总监。与控股股东存在关联关系，未持有本公司股份。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上海友谊集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海友谊集团股份有限公司现就提名陈信元、吴弘、苏勇为上海友谊集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海友谊集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海友谊集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海友谊集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海友谊集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海友谊集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海友谊集团股份有限公司
2007年4月16日于上海（地名）
上海友谊集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈信元、吴弘、苏勇，作为上海友谊集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海友谊集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海友谊集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈信元、吴弘、苏勇
2007年4月14日于上海
股票简称：友谊股份 友谊B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2007-003
上海友谊集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2007年4月17日下午2：00时在上海外滩中心威斯汀大饭店召开，出席本次会议监事应到6名，实到5名，良威监事因公未能出席会议，委托贾静升监事出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开监事会会议法定人数的规定。会议由公司监事长钟华君女士主持。经审议，本次会议表决通过如下的提案：
一、审议通过了公司2006年年度报告正文及摘要；
二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告；
三、审议通过了公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告；
四、审议通过了公司2006年度利润分配预案；
五、审议通过了公司关于修改公司章程的提案；
六、审议通过了公司关于提名第五届监事会监事候选人的提案；
同意提名宓秀瑜、张增勇、关晓辉为第五届监事会监事候选人，提请公司第十四次股东大会（2006年年会）审议。
七、审议通过了公司关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2006年度审计费用的提案。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
监事会
2007年4月19日