包头铝业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头铝业股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2007年4月17日上午8：00在公司301会议室召开。会议通知已于4月6日以传真方式或亲自送达方式发出。会议应到董事9名，实到董事5名，董事田树平先生、贺志辉先生因公出差，授权董事李满仓先生出席并行使表决权。 董事刘志荣先生因公出差，授权董事高刘先生出席并行使表决权，独立董事康义先生因公出差，授权独立董事郭晓川先生出席并行使表决权 。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长芦林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式决议如下：
一、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度总经理工作报告》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度董事会工作报告》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中磊会计师事务所有限责任公司于2007年4月17日出具的审计报告（中磊审字[2007] 8075号），确认母公司2006年实现利润总额454,065,164.19元，净利润403,144,844.27元，加期初未分配利润余额197,810,615.60元，可供分配的利润为600,955,459.87元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2006年按10％提取法定盈余公积金40,314,484.43元后，本年度可供股东分配的利润为560,640,975.44元。
2006年度拟按15％提取任意盈余公积金60,471,726.64元，本年已分配2005年度现金股利64,650,000.00元，年末未分配利润为435,519,248.80元。拟按年末股本总额每股分配0.15（含税）元现金股利，共分配现金股利64,650,000元。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度报告及摘要》（详见http://www.sse.com.cn），表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《包头铝业股份有限公司2007年第一季度报告全文及正文》（详见http://www.sse.com.cn），表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司股东大会议事规则》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
八、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
九、审议通过了关于制订《包头铝业股份有限公司独立董事制度》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司关联交易决策程序》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于审议日常关联交易的议案》（详见临2007-005号关联交易公告），表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事芦林、高刘实行了回避表决。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于修订公司会计政策的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度半年报及年报审计机构，其年度审计报酬为60万元人民币。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于召开包头铝业股份有限公司2006年度股东大会的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，公司董事会决定召开2006年度股东大会。
会议时间：2007年6月21日上午8：30
会议地点：包头铝业股份有限公司301会议室
会议议题：
1、包头铝业股份有限公司2006年度董事会工作报告；
2、包头铝业股份有限公司2006年度监事会工作报告；
3、包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案；
4、包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案；
5、关于修订《包头铝业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
6、关于修订《包头铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
7、关于修订《包头铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案；
8、关于制订《包头铝业股份有限公司独立董事制度》的议案；
9、关于修订《包头铝业股份有限公司关联交易决策程序》的议案；
10、关于审议日常关联交易的议案；
11、关于修订会计政策的议案；
12、关于续聘会计师事务所的议案。
四、独立董事向股东大会作年度述职
五、出席会议人员资格：
1、截止2007年6月14日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议登记事项：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持法定代表人证明、营业执照复印件、股东帐户卡；股东授权代表除上述证件外，还需提供本人身份证及股东授权委托书（见附件）。异地股东可采取信函或传真的方式登记。未登记股东持有效证明也可参加股东大会。
2、登记时间：2007年6月18日--19日，上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。
3、登记地点：包头铝业股份有限公司证券事务办公室
地址：内蒙古包头市东河区毛其来
邮政编码：014046
联系人：李冬梅 、张智慧
电 话：0472-6935667、6935483
传 真：0472—6935667
七、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
八、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2007年4月17日
附件：2006年度股东大会授权委托书
本人/本单位作为包头铝业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2006年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
1、包头铝业股份有限公司2006年度董事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、包头铝业股份有限公司2006年度监事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
4、包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
5、关于修订《包头铝业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
6、关于修订《包头铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
7、关于修订《包头铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
8、关于制订《包头铝业股份有限公司独立董事制度》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
9、关于修订《包头铝业股份有限公司关联交易决策程序》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
10、关于审议日常关联交易的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
11、关于修订公司会计政策的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
12、关于续聘会计师事务所的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
证券代码:600472 证券简称: 包头铝业 编号：临2007—005
包头铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司发生的日常关联交易中调整公司与包头铝业（集团）有限责任公司（以下简称“包铝集团公司”）签订的《土地租赁协议》中的土地租赁面积与价格（以下简称“事项一”）；调整公司与包铝集团公司签订的关于销售铝系列产品的《购销合同》中的产品名称、产品数量、产品价格及货款结算（以下简称“事项二”）。
●关联人回避事宜：
公司第二届董事会第十八次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
公司第二届监事会第十二次会议对上述事项进行审议表决，关联监事回避表决，非关联监事一致表决同意。
●事项一、二尚须获得公司2006年度股东大会的批准。上述关联交易均不需要经过有关部门批准。
●关联交易的影响：
事项一新增加的土地租赁面积是为了保证收购的资产正常使用土地的需求；租赁价格的提高是因地价的不断上涨，对租赁范围内的土地价值重新评估而致，调价的依据是内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司的评估结果。事项二关联交易为公司生产经营过程中发生的正常产品销售业务，该交易的实施将降低公司销售费用，有利于扩大公司产品销售量，保证公司持续发展。
一、关联交易概述
1、事项一
调整公司与包铝集团公司签订的《土地租赁协议》中的土地租赁面积与价格。
2、事项二
调整公司与包铝集团公司签订的关于销售铝系列产品的《购销合同》中的产品种类、产品数量、产品价格及货款结算。
截至目前，包铝集团公司持有公司国有法人股23730.93万股，占公司总股本的55.06%，为本公司的控股股东，故事项一、二的交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第十八次会议审议。董事会在对上述关联交易表决时，关联董事芦林先生、高刘先生均回避表决，其他非关联董事（包括3名独立董事）均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。事项一、二尚须获得公司2006年度股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、关联方：包头铝业（集团）有限责任公司
公司住所：包头市东河区毛其来
企业类型：有限责任公司
法定代表人：芦林
注册资本：41,670万元
成立日期：1998年12月8日
公司的主营业务为：对外投资控（参）股经营，水、汽、风、热的生产经营（仅限集团内）等。
三、关联交易标的基本情况
1、 事项一标的
租赁土地。
2、 事项二标的
普铝或铝液、精铝液、铝杆及铝盘条。为本公司生产的产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）事项一主要内容
因公司收购包头铝业集团亨通运输有限责任公司（以下简称：亨通运输公司）资产，因此需增加租用包铝集团公司的一宗土地，其面积为31488平方米。
鉴于土地市场价格的不断上涨，公司聘请内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司重新对租赁范围内的土地价值进行了评估，根据内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司对包头铝业（集团）有限责任公司国有土地使用权市场价值及租赁价格的评估结果（内蒙瑞驰2007—地估字第001号），其国有土地使用权租赁价格为：30元/平方米·年，因此公司与包铝集团公司签定的《土地租赁协议》中的土地租赁价格将由原来的14元/平方米·年上调至30元/平方米·年。
调整后，公司租赁包铝集团公司土地共计12宗，总面积为1608061平方米，年租金为48241830元。公司需每年向包铝集团公司增加支付土地租金26169808元。
（二）事项二主要内容
1、产品名称：普铝或铝液、精铝液、铝杆及铝盘条；
2、数量：普铝或铝液每年17000吨、精铝液每年5000吨；铝杆及铝盘条每年2000吨（其中，普铝或铝液每年新增9000吨，精铝液每年新增5000吨）。
3、交易价格：普铝（AL99.7）按提货当日上海长江有色金属现货A00铝中间价减80元/吨计价；铝液定价区间内上海长江有色金属现货A00铝中间价算术平均价减230元/吨计价；精铝液：定价区间内上海长江有色金属现货A00铝中间价算术平均价加550元/吨计价；（定价区间为：上月26日至本月10日和本月11日至本月25日）铝杆：按提货当日上海长江有色金属现货A00铝中间价加600元/吨；铝盘条：按提货当日上海长江有色金属现货A00铝中间价400元/吨。
4、结算方式为：现汇结算，双方从第一笔供货算起，每30天为一个供货期，每一供货期上、下半月分二次结清账款；同时双方在每年的6月底和12月底须相互结清账款；
本事项涉及包铝集团公司向本公司支付款项的情形。近三年包铝集团公司财务状况良好，完全具有偿付能力，并且公司将严格按照双方所签署的合同执行。董事会认为不存在该交易的款项无法收回或成为坏账的可能。
（三）预计2007年度本公司与包铝集团公司关联交易总金额为58447.9万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为，《关于日常关联交易的议案》中 “2007年关联交易”涉及调整的事项一新增加的土地租赁面积是为了保证收购的资产正常使用土地的需求；租赁价格的提高是因地价的不断上涨，对租赁范围内的土地价值重新评估而致，调价的依据是内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司的评估结果。事项二调整的关联交易事项为公司生产经营过程中发生的正常产品销售业务，该交易的实施将降低公司销售费用，有利于扩大公司产品销售量，有利于公司持续发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事康义、郭晓川先生和魏喆妍女士就上述关联交易发表了独立意见：“上述关联交易表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、公司第二届监事会第十二次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、《土地估价报告》
6、《土地租赁协议》
7、《土地租赁补充协议》
8、关于《土地租赁协议》的补充协议
9、《购销合同》
10、《购销合同补充协议》
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2007年4月17日
证券代码600472 股票简称：包头铝业 编号：临2007—006
包头铝业股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头铝业股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2007年4月17日下午2：00在公司301会议室召开。法定参会人员应到监事9人，实到监事6人，监事刘云先生、贾信民先生、职工监事冯建中先生因公出差，分别委托监事蔡旭先生、孔祥忠先生、职工监事董建雄先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》与《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席孔祥忠先生主持，通过举手方式表决形成决议如下：
1、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度报告及摘要》(全文详见http://www.sse.com.cn)，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为，《包头铝业股份有限公司2006年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的相关规定；年度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）及上海证券交易所有关规定的要求，年度报告能够真实、全面的反映公司2006年度的生产、经营、管理及财务状况，参与年报编制的工作人员能够严格遵守保密规定，没有发现年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
5、审议通过了《包头铝业股份有限公司2007年第一季度报告全文及正文》(全文详见http://www.sse.com.cn)，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：《包头铝业股份有限公司2007年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的相关规定；季度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）及上海证券交易所有关规定的要求；季度报告能够真实、全面的反映公司2007年第一季度的生产、经营、管理及财务状况；参与季度报告编制的工作人员能够严格遵守保密规定，没有发现季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
6、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案，并提交股东大会审议。表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司关联交易决策程序》的议案。表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于审议日常关联交易的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
该事项涉及的关联监事孔祥忠先生、张智先生、张国利先生、刘云先生、蔡旭先生、贾信民先生回避了表决。
监事会经认真审议后认为：公司与各关联方发生的关联交易按照公平、公正、公开的原则进行，不损害公司利益，对公司利润不产生影响。
9、审议通过了《关于修订公司会计政策的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
包头铝业股份有限公司监事会
2007年4月17日