沪东重机股份有限公司2006年年度股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·本次会议没有新增、否决或修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
本公司于2007年4月18日在上海市世纪大道88号金茂大厦二楼会议厅，以现场会议投票与网络投票相结合的形式召开2006年年度股东大会，网络投票时间为：4月18日上海证券交易所股票交易时间。
会议由董事会召集，董事长杨家丰先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共120人，其代表的股份总数为221,704,260股 ，占公司总股本的84.4406%，其中出席本次会议的可流通股东112人，代表股份70851140股；有限售条件的流通股东8人，代表股份150,853,120股。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司再融资保荐机构及公司聘请的见证律师也列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、提案审议及表决情况
经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以现场与网络记名投票方式进行表决，形成了以下决议：
1、审议通过《董事会2006年度报告》
参加表决的总股数221,704,260股，同意218,669,074股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.6310%，反对496股，弃权3,034,690股。
2、审议通过《监事会2006年度报告》
参加表决的总股数221,704,260股，同意218,613,674股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.6060%，反对496股，弃权3,090,090股。
3、审议通过《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算方案》
参加表决的总股数221,704,260股，同意218,615,474股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.6068%，反对496股，弃权3,088,290股。
4、审议通过《关于2007年度聘请会计师事务所的预案》
公司拟进行“向特定对象非公开发行股票”，并通过此举将中船集团其他核心民品主业纳入公司，实现核心民品造、修、配三大优质资产的整体上市，建成一个具备国际竞争力的新上市公司。
为了适应公司此项重大战略发展的需要，董事会决定聘请安永华明会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告的审计机构，年度审计费为人民币100万元。
参加表决的总股数221,704,260股，同意218,613,674股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.6060%，反对496股，弃权3,090,090股。
5、审议通过《公司2006年年度报告》
参加表决的总股数221,704,260股，同意218,613,674股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.6060%，反对496股，弃权3,090,090股。
6、审议通过《关于2006年度公司利润分配的预案》
经万隆会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现税后净利润267,515,916.79元，加上经调整后的年初未分配利润86,815,193.68元，2006年末可供分配利润为354,331,110.47元。
根据公司章程规定，按10%比例提取法定盈余公积金计26,751,591.68元，可供投资者分配的利润为327,579,518.79元。
综合考虑各方面因素，董事会决定拟每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为52,511,307.60元，剩余275,068,211.19元结转以后年度分配。
参加表决的总股数221,704,260股，同意218,576,470股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.5892%，反对9,152股，弃权3,118,638股。
7、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》；(详见2007年1月29日《中国证券报》与《上海证券报》上刊登的公司2007-005公告)
参加表决的总股数221,704,260股，同意221,620,021股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9620%，反对1,496股，弃权82,743股。
8、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》；（包含8.1—8.9项，该预案关联股东中国船舶工业集团公司已全部回避表决。）
8.1、审议通过《发行股票的种类和面值》；
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,034,758股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0026%，反对1,496股，弃权814,886股。
8.2、审议通过《发行方式》；
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,034,758股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0026%，反对1,496股，弃权814,886股。
8.3、审议通过《发行数量》；
本次非公开发行新股数量不超过40,000万股(含40,000万股)，其中向控股股东中船集团发行股份数量不少于本次发行总量的59%，向中船集团以外的国有大型企业发行的股份数量不超过发行数量的41%。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,031,777股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.9990%，反对1,562股，弃权817,801股。
8.4、审议通过《发行对象》；
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东中船集团，宝钢集团公司（以下简称“宝钢”或“宝钢集团”）及上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）和中国人寿、中船财务、宝钢集团、中信集团等国有大型企业。
本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：控股股东中船集团以资产认购不少于本次发行总量的59%，宝钢及上海电气以资产合计认购不少于本次发行总量的16%，其余部分由中国人寿、中船财务、宝钢集团、中信集团等国有大型企业以现金认购。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,032,877股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0003%，反对1,562股，弃权816,701股。
8.5、审议通过《发行价格》；
本次非公开发行股票发行价格为30元/股，不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即28.23元。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,030,177股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.9970%，反对4,262股，弃权816,701股。
8.6、审议通过《锁定期》；
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东中船集团以及宝钢集团、上海电气、中船财务认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,027,543股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.9938%，反对3,196股，弃权820,401股。
8.7、审议通过《募集资金用途》；
中船集团以资产认购约2.37亿股（不足部分以现金补足），宝钢、上海电气分别以资产认购约0.315亿股（不足部分以现金补足），中国人寿、中船财务、宝钢集团、中信集团等国有大型企业以现金认购约1亿股。
本次非公开发行新股预计可募集现金约30亿元，主要用于外高桥、澄西船舶等公司的技术改造。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,032,943股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0004%，反对1,496股，弃权816,701股。
8.8、审议通过《未分配利润的安排》；
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,030,739股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的98.9977%，反对3,700股，弃权816,701股。
8.9、审议通过《决议有效期限》；
本次发行决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,032,943股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0004%，反对1,496股，弃权816,701股。
9、审议通过《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》；(详见2007年3月28日《中国证券报》与《上海证券报》上刊登的公司临2007-007公告)
该预案关联股东中国船舶工业集团公司已回避表决。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,753,254股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.8804%，反对496股，弃权97,390股。
10、审议通过《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》；(详见2007年3月28日《中国证券报》与《上海证券报》上刊登的公司临2007-007公告)
该预案关联股东中国船舶工业集团公司已回避表决。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,032,711股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0001%，反对1,496股，弃权816,933股。
11、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的预案》；(详见2007年3月28日《中国证券报》与《上海证券报》上刊登的公司临2007-012公告)
参加表决的总股数221,704,260股，同意220,882,831股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.6295%，反对496股，弃权820,933股。
12、审议通过《关于签署本次非公开发行股票完成后日常关联交易协议的预案》；(详见2007年3月28日《中国证券报》与《上海证券报》上刊登的公司临2007-010公告)
该预案关联股东中国船舶工业集团公司已回避表决。
参加表决的总股数81,851,140股，同意81,036,643股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0049%，反对1,496股，弃权813,001股。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案》；(详见2007年1月29日《中国证券报》与《上海证券报》上刊登的公司临2007-005公告)
参加表决的总股数221,704,260股，同意220,889,778股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.6326%，反对1,496股，弃权812,986股。
14、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准中国船舶工业集团公司免于发出要约收购的预案》；(详见2007年3月28日《中国证券报》与《上海证券报》上公司临2007-007公告)
该预案关联股东中国船舶工业集团公司已回避表决。
参加表决的总股数81,851,140 股，同意81,036,658股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.0049%，反对1,496股，弃权812,986股。
上述7至14项预案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。还须报中国证券监督管理委员会核准后实施。上述预案的详细内容请查阅上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊载的《沪东重机股份有限公司2006年度股东大会资料》。
三、独立董事述职情况：
独立董事代表向本次股东大会汇报了《2006年度独立董事述职报告》。该报告对2006年度独立董事出席董事会及股东大会的情况；发表的独立意见；日常开展的工作及保护社会公众股东合法权益等事项进行了总结。
四、律师见证情况
上海锦天城律师事务所朱 颖律师对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2006年度股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、经到会董事确认的股东大会决议。
2、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会
2007年4月20日