广东电力发展股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2007年4月8日发出书面会议通知，于2007年4月18日在东莞市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），钟伟民董事、宋献中董事、朱宝和董事因事未能亲自出席，已分别委托刘谦董事、成欣欣董事、沙奇林董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、公司会计师、列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于〈2006年度总经理工作报告〉的议案》。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2006年度财务报告〉的议案》。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
三、审议通过了关于〈2006年度利润分配和分红派息预案〉的议案》。
根据公司控股股东股改承诺及2006年度的经营业绩和未来发展需要，董事会建议的利润分配预案是：本年度按照中国会计准则审计的母公司净利润75095.76万元提取法定盈余公积金10%，金额为 7,509.58万元、提取任意盈余公积金25%，金额为18,773.94万元。根据股利分配孰低原则，按照国际会计准则审计的净利润69,211.4万元，扣除法定盈余公积 7,509.58万元，加上上年结转29,638.9万元的未分配利润，本年度可供股东分配利润总额为91,340.72万元。董事会建议的分红派息预案为：A股每10股派人民币1.8元（含税），B股每10股派人民币1.8元。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2006年度董事会工作报告〉的议案》。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2006年年度报告〉和〈2006年年度报告摘要〉的议案》。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》。
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2007年度境内外会计师事务所，含控股子公司审计费用为180万元。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订公司经营范围的议案》。
同意公司根据商务部对公司经营范围审批的有关要求，修订公司经营范围为“电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。”
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。
同意公司根据公司修订后的经营范围对公司《章程》作出相应修订。
公司《章程》第十三条原为“经国家工商行政管理局批准，公司的经营范围是：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务；从事信息、交通运输、能源、房地产、环保、贸易、燃料、金融、保险等产业、产品的投资。”
现修订为“经国家工商行政管理局批准，公司的主要经营范围是：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。”
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》。
详情请见本公司今日公告（公告编号：2007-11）
本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其附属企业，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于对山西粤电能源有限公司增资的议案》。
同意公司对山西粤电能源有限公司增资8000万元，增资完成后我公司投入资本金合计为16000万元，持股比例仍为40％。
详情请见本公司今日公告（公告编号：2007-12）
本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于授权开展奥里油电厂二期工程前期工作的议案》。
同意公司在2000万元的额度内开展湛江奥里油电厂二期工程前期工作。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于发起设立阳光保险控股公司的议案》
同意公司参与发起设立阳光保险控股公司，拟出资1.5亿元，具体出资待有权机构批复后确定。
本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二00七年四月二十日
证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2007-10
广东电力发展股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电力发展股份有限公司第五届监事会第七次会议于2007年4月18日在东莞市召开，会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事6名（其中独立监事2名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了一下决议：
一、审议通过了《关于〈2006年度总经理工作报告〉的议案》。
本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2006年度财务报告〉的议案》。
本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈2006年度利润分配和分红派息预案〉的议案》。
根据公司控股股东股改承诺及2006年度的经营业绩和未来发展需要，董事会建议的利润分配预案是：本年度按照中国会计准则审计的母公司净利润75095.76万元提取法定盈余公积金10%，金额为 7,509.58万元、提取任意盈余公积金25%，金额为18,773.94万元。根据股利分配孰低原则，按照国际会计准则审计的净利润69,211.4万元，扣除法定盈余公积 7,509.58万元，加上上年结转29,638.9万元的未分配利润，本年度可供股东分配利润总额为91,340.72万元。董事会建议的分红派息预案为：A股每10股派人民币1.8元（含税），B股每10股派人民币1.8元。
本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2006年度监事会工作报告〉的议案》。
本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2006年年度报告〉和〈2006年年度报告摘要〉的议案》。
六名监事（包括两名独立监事）一致认为：《广东电力发展股份有限公司〈2006年年度报告〉和〈2006年年度报告摘要〉》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所载内容真实、准确、完整，董事会在审议、表决该项议案时，未发现董事会存在违反法律法规的情形。
本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2006年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司信息披露事务管理制度》。
本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司监事会
二00七年四月二十日
证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2007-11
广东电力发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：万元
二、关联方介绍
1、基本情况
2、以上关联方均能按约定，满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。
3、预计2007年向广东省粤电集团有限公司支付采购燃料材料金额约41.6亿元；向韶关发电厂支付采购燃料材料金额约8.98亿元，支付公共生产费用分摊约5500万元；向茂名热电厂收取提供劳务/服务费用约250万元，支付委托管理费用约2800万元；向梅州市嘉诚电力有限公司收取公共费用分摊约70万元，收取提供劳务/服务费用约420万元；向韶关发电D厂有限公司支付灰场租金约320万元；向沙角C电厂收取公共费用分摊约180万元；向广东粤电置业投资有限公司支付租金约420万元。
三、定价政策和定价依据
1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供价格不会高于其提供予第三方同质量的价格，材料价格按市场价格结算。
2、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行合理分摊。
3、委托承包管理费用是根据成本价格和市场同类服务价格为参考，按双方签订的协议价格为准。
4、场地租赁费用是成本价格为基础，根据各方协议规定的方式收取。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。
由于广东省粤电集团公司在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度，可充分发挥集团采购的规模优势，但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。
五、审议程序
1、根据深圳证券交易所的有关规定，公司对2007年上述交易金额进行了合理预计，向第五届董事会第十四次会议提交了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》，关联方董事潘力、刘谦、邓安、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、刘罗寿、杨选兴已回避表决，经审议，9名非关联方董事投票表决通过了该项议案。
2、公司独立董事王珺 、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对上述日常关联交易提交董事会审议进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司及控股子公司与粤电集团公司及其附属企业发生燃料材料采购、公共生产费用分摊、场地租赁和委托管理的事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于利用粤电集团公司集中采购、生产管理等方面的优势，符合公司整体利益。
3、《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》将提交2006年年度股东大会审议批准，关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事意见。
广东电力发展股份有限公司董事会
二OO七年四月二十日
证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2007- 12
广东电力发展股份有限公司
关于对山西粤电能源有限公司增资的关联交易公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）对山西粤电能源有限公司（以下简称“山西能源”）增资。山西能源为本公司参股40%与粤电集团共同投资组建，进行山西省及周边地区煤炭资源的投资开发。该公司拟参股30%投资霍尔辛赫煤矿，并继续开展其他煤矿的前期工作。根据煤矿开发建设的需要，该公司拟将注册资本从20000万元增加到40000万元，增资额20000万元，按照40%股权比例，我公司需增资8000万元。
由于粤电集团是持有本公司46.32%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，本公司与粤电集团对山西能源增资之行为，属于关联交易。
在2007年4月18日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，公司董事对该项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了该议案。
二、关联方介绍
该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2006年底，粤电集团持有本公司46.32％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。
根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。
三、关联交易标的基本情况和主要内容
（一）本次关联交易的标的———山西能源
企业名称：山西粤电能源有限公司
公司住所：山西省太原市
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资煤炭、交通行业；煤炭在港口的堆存、装卸；商品物流服务；信息咨询服务。
山西能源为本公司参股40%与粤电集团共同投资组建，进行山西省及周边地区煤炭资源的投资开发。该公司拟参股30%投资霍尔辛赫煤矿，并继续开展其他煤矿的前期工作。根据煤矿开发建设的需要，该公司拟将注册资本从20000万元增加到40000万元，增资额20000万元，按照40%股权比例，我公司需增资8000万元。
四、进行该关联交易的目的以及该关联交易对上市公司的影响情况
山西能源拟参股30%投资霍尔辛赫煤矿，并继续开展其他煤矿的前期工作。本公司对其增资，将为该公司提供有力资金支持，推动其对煤炭资源的投资开发工作，对于控制本公司电厂发电成本和保证电厂电煤供应具有重要意义，符合公司向上游产业链延伸、掌控生产成本的战略。
五、本年初至3月31日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为18.44亿元，其中采购燃料10.44亿元，委托贷款8亿元。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件目录
（一）本公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二00七年四月二十日