第三届董事会第二次会议决议公告（等）

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2007-002

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议，于二○○七年四月十八日上午9:30时在公司会议室召开。出席会议的董事应到15人，实到14人，董事伍伏中因事无法出席。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长廖志刚先生主持，公司监事会的部分监事及公司高级管理人员列席本次会议，会议形成决议如下：

　　一、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2006年度总经理工作报告》；

　　二、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2006年度董事会报告》；

　　三、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2006年度财务决算报告》；

　　四、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2006年度年度利润分配预案》；

　　根据华寅会计师事务所出具的本公司二○○六年度财务审计报告，二○○六年度本公司实现净利润715,560,838.13（7.15亿元）。根据《公司章程》和二○○五年度股东大会年会决议，董事会拟对上述利润作如下分配：

　　1．提取10%的法定公积金71,556,083.81元；

　　2．不提取任意盈余公积金；

　　3．包括历年未分配利润，截至二○○六年期末，可供股东分配利润为1,414,061,480.74元。

　　4．2006 年度利润分配预案为：以2007年2月27日公司挂牌上市后的总股本71188.7万股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），每10股送10股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　五、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2006年度报告及其摘要》；

　　六、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年第一季度季报的议案》；

　　七、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于伍伏中辞去公司副总经理职务的议案》；

　　八、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于总经理提名聘任公司高级管理人员的议案》；

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整独立董事薪酬标准的议案》，

　　根据二○○三年度股东大会年会决议，独立董事薪酬为年薪3.0万元(税后)，现计划调整为年薪6.6万元（税前），每年度发放一次，在董事会经费中单独列支支给，从二○○六年起追溯计发。表决时独立董事进行了回避。

　　十、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整董事、监事及高管人员津贴标准的议案》；

　　根据二○○五年度股东大会年会决议，"公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予2000元津贴，年度一次性发放，在董事会经费中单独列支，从二○○五年起追溯计发。"

　　鉴于二○○六年公司经营业绩良好，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整："公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予3000元津贴，年度一次性发放，在董事会经费中单独列支，从二○○六年起追溯计发。"

　　十一、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向13家银行申请总额不超过125.2亿元人民币综合授信的议案》；

　　十二、以14票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于召开2006年度股东大会年会的议案》；

　　以上第二、三、四、五、九、十、十一、十二议案须提交公司股东大会审议。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月18日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2007-003

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二次会议，于二○○七年四月十八日（星期三）下午5:00时在公司会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到4人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。监事会主席刘小平因公出差，委托监事梅铭德主持会议

　　与会监事经过认真讨论，形成决议如下：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《2006年度财务决算报告》；

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《2006年度年度利润分配及公积金转增预案》；

　　三、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《2006年度监事会工作报告》；

　　四、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过《2006年度报告及其摘要》；

　　五、监事会对如下事项发表独立意见：

　　（一）公司依法运作情况：2006年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况：监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2006年度财务运作良好。2006年度，华寅会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司在报告期内未募集资金。

　　（四）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　监事会

　　2007年4月18日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2007-004

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年5月14日（星期一）上午9时30分

　　2、召开地点：柳州钢铁股份有限公司会议室

　　3、召集人：柳州钢铁股份有限公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　（1）2007年5月10日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可书面授权委托代理人出席；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2006年度董事会报告》；

　　2、审议《2006年度财务决算报告》；

　　3、审议《2006年度年度利润分配预案》；

　　4、审议《2006年度监事会工作报告》；

　　5、审议《公司2006年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于调整独立董事薪酬标准的提案》；

　　7、审议《关于调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案》；

　　8、审议《关于向13家银行申请总额不超过125.2亿元人民币综合授信的提案》；

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东需填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记。

　　2、登记时间：2007年5月11日

　　上午8：30－11：30，下午2：30－5：30

　　3、登记地点：柳州钢铁股份有限公司证券科。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件要求：

　　（1）个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。

　　（2）法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

　　四、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：罗胜军

　　电话：0772－2595971

　　传真：0772－2595998（传真请注明"股东大会"字样）

　　地址：广西柳州市北雀路117号股份公司证券部证券科（信函上请注明"股东大会"字样）

　　邮编：545002

　　2、会议费用：会期预定半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。

　　五、股东登记表及授权委托书

　　股东登记表

　　兹登记参加柳州钢铁股份有限公司2006年度股东大会。

　　股东姓名：　　　　　　　　　　　　股东帐户号：

　　身份证号／营业执照号：　　　　　　　　持股数：

　　联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　传真：

　　联系地址：　　　　　　　　　　　　　邮政编码：

　　登记日期：2007年　　月　　日

　　授权委托书

　　兹委托　　　　（先生／女士）代表本人（本单位）出席柳州钢铁股份有限公司2006年度股东大会，并授权其全权行使表决权（如部分行使表决权请特别注明）。

　　委托人股东帐户：　　　　　　　　　　委托人持股数：

　　委托人姓名（签章）：　　　　　　　　委托人身份证：

　　或营业执照号：

　　受托人姓名（签章）：　　　　　　　　受托人身份证号：

　　有效期限：

　　委托日期：2007年　　月　　日

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月18日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2007-005

　　柳州钢铁股份有限公司关于

　　股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　鉴于柳州钢铁股份有限公司股票于2007年4月17日、18日及19日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%,股票交易出现异常波动,根据有关规定,

　　公司声明如下:

　　公司目前的生产经营情况正常,公司不存在应披露而未披露的重大信息。公司的相关公告以在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的为准.敬请广大投资者注意投资风险.

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2007 年4月20日

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事伍伏中，因事

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人廖志刚,主管会计工作负责人赖懿及会计机构负责人（会计主管人员）金建群声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　3.1.1 股东权益比上年度末增加125,594.44万元：原因：（1）公司于2007年2月27日在上海证券交易所成功上市，共募集资金净额104,018.45万元，其中：增加股本10,700万元，增加资本公积93,318.45万元。（2）本报告期实现净利润21,575.99万元。

　　3.1.2 经营活动产生的现金流量净额为 –37,921.56万元：主要原因：应收票据期末存量比年初增加83,481万元。

　　3.1.3 管理费用为28,133.13万元，比去年同期增长343.55%。主要原因为：执行新的企业会计准则，原在成本中列支的修理费约22,160万元直接进管理费用。

　　3.1.4 净利润21,575.99万元，比上年同期增长456.77%：主要原因：销售价格上升和业务量扩大。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　3.2.1 2007年2月6日， 经中国证监会[2007]21号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股10700万股，发行价格10.06元，募集资金净额104,018.45万元。

　　3.2.2 募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个募集资金投向项目（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），共投资70,758.62万元。本报告期，公司已归还银行贷款70,758.62万元。其余资金全部存放于公司专项帐户，以备投资项目使用。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　股东名称                  持股数量(股)              特殊承诺                                                                      承诺履行情况

　　广西柳州钢铁（集团）公司        597,987,000     在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位            正在履行中

　　从事任何损害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，

　　今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务

　　活动；如果集团公司违反了上述任何一项声明与承诺，集团公

　　司愿承担相应的法律责任。自股票上市之日起三十六个月内，

　　不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，

　　也不由柳州钢铁股份有限公司收购该部分股份。承诺期限届满

　　后，上述股份可以上市流通和转让。

　　柳州化学工业集团有限公司 195，000 自柳州钢铁股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日        正在履行中

　　起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的

　　柳州钢铁股份有限公司股份，也不由柳州钢铁股份有限公司回购

　　本公司所持有的股份。

　　广西壮族自治区冶金建设公司 117，000                                                                                              正在履行中

　　柳州有色冶炼股份有限公司 300，000                                                                          正在履行中

　　柳州市柳工物资有限公司 78，000                                                                          正在履行中

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　√适用□不适用

　　注：年初数已按新会计准则要求进行调整，差异额详见《关于柳州钢铁股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》（寅阅［2007］3001号）。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　法定代表人：廖志刚

　　2007年4月20日

　　资产负债表

　　2007年3月31日

　　编制单位: 柳州钢铁股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　公司法定代表人:廖志刚 主管会计工作负责人: 赖懿 会计机构负责人: 金建群

　　利润表

　　2007年3月31日

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　公司法定代表人:廖志刚 主管会计工作负责人: 赖懿 会计机构负责人: 金建群

　　现金流量表

　　2007年1-3月

　　编制单位: 柳州钢铁股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　公司法定代表人:廖志刚 主管会计工作负责人: 赖懿 会计机构负责人: 金建群

　　现金流量表(补充资料)

　　编制单位：柳州钢铁股份有限公司        单位：人民币元                            审计类型：未经审计

　　公司法定代表人：廖志刚         主管会计工作负责人： 赖懿         会计机构负责人：金建群

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2007年第一季度报告