江苏新城房产股份有限公司
第三届董事会第二十一次
会议决议公告暨召开公司
2006年度股东大会通知的公告
本公司第三届董事会第二十一次会议于2007年4月18日在常州市和平南路150号国际金融大厦21楼本公司会议室召开，公司9名董事王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、王玮、聂梅生、陈华康、朱伟全部参加会议，其中独立董事聂梅生以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2005年度董事会工作报告；
此议案9名董事一致通过。
二、公司2005年度财务决算案；
此议案9名董事一致通过。
三、公司2005年度利润分配预案；
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润为335,390,227.28元，年初未分配利润为261,226,134.61元，可供股东分配利润为596,616,361.89元,当年分配2005年度股利59,744,520元，提取10%法定公积金后，累计未分配利润为467,669,577.37元。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润为260,461,260元，年初未分配利润为311,286,490元，可供股东分配利润为571,747,750元,当年分配2005年度股利59,744,520元，提取10%法定公积金后，累计未分配利润为442,800,965元。
根据公司章程和有关规定，当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时，利润分配按数值低者作为股利分配标准，因此本年度可供股东分配利润为442,800,965元。董事会决定：2006年度利润分配拟以2006年12月31日总股本331,914,000股为基数，每10股送红股6股，不派现金，资本公积金不转增股本。
此议案9名董事一致通过。
四、公司2006年度报告，及其摘要；（详细内容登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案9名董事一致通过。
五、公司2007年第一季度报告全文及正文；（详细内容登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案9名董事一致通过。
六、关于支付公司2006年度审计师报酬和聘请公司2007年度审计师及其报酬的议案；
（一）关于支付公司2006年度审计师报酬的议案；
经公司2005年度股东大会决议批准，及根据公司2006年度审计业务情况，公司决定支付给江苏公证会计师事务所有限公司2006年度财务审计费人民币60万元；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司2006年度财务审计费人民币120万元。审计期间审计师发生的一切差旅费用由其自身承担。
（二）关于聘请公司2007年度审计师及其报酬的议案；
根据《上市公司章程指引》的要求及公司未来发展计划的安排，公司拟聘请江苏公证会计师事务所为公司2007年度国内审计师，聘请普华永道中天会计师事务所为公司2007年度国际审计师。
董事会根据2007年度审计业务的初步估算，并经双方协商，审计报酬预先确定为：支付给江苏公证会计师事务所有限公司2007年度财务审计费人民币70万元；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司2007年度财务审计费人民币130万元。提请股东大会审议批准，授权公司董事会根据审计业务实际情况，另行协商，适当调整审计报酬。
此议案9名董事对（一）、（二）事项分别表决，两事项均一致通过，其中第（二）项议案须提交公司股东大会审议。
七、关于公司董事会换届选举的议案；
公司第三届董事会董事任期到2007年4月28日已届满，董事会推选王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、闵远松为公司第四届董事会董事候选人，聂梅生、陈华康、朱伟为公司第四届董事会独立董事候选人。
此议案9名董事对各候选人分别表决，所有候选人获一致通过。（董事候选人简历附后）
八、关于公司2007年度融资担保额度的议案；
为保障公司资金供应，促进公司业务的发展，公司或控股子公司计划在2007年度内向银行或其他金融机构融资约10亿元，其中：常州新城房产开发有限公司计划融资不超过4亿元、南京新城创置房地产有限公司计划融资不超过2亿元、昆山新城创置房地产有限公司计划融资不超过1.5亿元、常州鼎佳房地产开发有限公司计划融资不超过0.5亿元、常州新城置地房地产开发有限公司计划融资不超过1亿元、上海新城创置房地产有限公司计划融资不超过1亿元。
提请公司股东大会审议批准公司或控股子公司按上述各子公司的计划融资额度提供相应担保，公司和控股子公司合并提供担保总额全年不超过人民币10亿元。为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司董事长在上述全年担保总额范围内签署融资的相关文件。超出上述全年担保总额度外的担保，仍按公司《章程》和相关规定履行决策程序。
此议案9名董事一致通过。
九、关于调整公司独立董事津贴的议案；
公司根据行业薪酬水平，以及担任的本职工作的实际出发，拟自任职之月起，调整独立董事报酬额度为每人每年度人民币10万元，仍以年度津贴形式支付，按月结算（不足1月按1月计算），年度支付。
独立董事除年度津贴外，参加公司董事会、股东大会或因行使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担，除此之外的费用由独立董事本人负担。
此议案9名董事一致通过。
以上第一、二、三、六（二）、七、八、九项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
十、关于公司会计政策、会计估计变更的的议案。
根据财政部要求，2007年1月1日起，公司开始执行新的《企业会计准则》，公司原有会计政策、会计估计中会计核算方法的变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
１、根据新《企业会计准则第3号———投资性房地产》的规定，公司将选择采用成本模式对投资性房地产进行核算。
公司的利润和股东权益不会受此影响。
２、根据新《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，公司现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算。
这将在一定程度上降低子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响。
３、根据新《企业会计准则第17号———借款费用》的规定，房地产企业已纳入该准则的实行范围，应用新会计准则后公司借款费用可予以资本化的范围将扩大，由以前的专门借款扩大为专门借款和符合资本化条件的一般借款。另外，可以资本化的资产范围也将扩大，增加为所有需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。
此政策变化对公司的当期利润和股东权益产生影响。
４、根据新《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算。
这将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
５、根据新《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定，应用新会计准则后，公司要将现行会计政策下单独列示的合并资产负债表中的股东权益，调整到在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
此项政策变化将会影响公司的股东权益。
６、根据新《会计准则第20号———企业合并》的规定，在公司收购其他公司时，收购成本如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润；如高于并入企业净资产公允价值，将产生商誉。
此议案9名董事一致通过。
十一、关于召开公司2006年度股东大会通知的议案；
公司董事会决定于2007年5月22日（星期二）召开公司2006年度股东大会，具体事项如下：
（一）会议议题：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算案；
4、审议公司2006年度利润分配预案；
5、审议关于聘请公司2007年度审计师及其报酬的议案；
6、审议关于公司董事会换届选举的议案；
7、审议关于公司监事会换届选举的议案；
8、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
9、审议关于公司2007年度融资担保额度的议案。
（二）会议时间：2007年5月22日上午9：30
（三）会议地点：常州市和平南路150号国际金融大厦21楼本公司会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、本次股东大会的股权登记日为2007年5月14日（B股最后交易日为5月9日），在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东。
3、公司聘任的律师等见证人员和董事会邀请的其他人员。
4、股东大会工作人员
（六）现场参加会议登记方法
1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年5月18日上午8：30至下午5：00。
3、登记地点：常州市和平南路150号国际金融大厦20楼
联系人：唐云龙、王国宁、蒋云岭
电 话：0519--8127288
传 真：0519--8156698
（七）会期半天，与会股东费用自理。
此议案9名董事一致通过。
特此公告。
江苏新城房产股份有限公司董事会
二OO七年四月十八日
附：董事及独立董事候选人简历
(1) 王振华，男，公司董事长，1962年3月生，中共党员。1983年7月毕业于江苏电大武进学院，大专学历，2003年9月毕业于澳门科技大学工商管理专业，获硕士学位，2005年8月毕业于长江商学院工商管理专业，获硕士学位。王振华先生自1988年创办个人的首家企业，至今已有二十多年企业经营管理经验，1999年末至今任江苏新城实业集团有限公司、常州新城房产开发有限公司董事长，2001年11月起任公司董事长至今。
(2) 吕小平，男，公司董事、总经理，1961年7月生，中共党员。1983年毕业于武汉海军工程大学燃气动力学专业，大学学历，1997年至1999年在天津大学工商管理研究生班进修，2000至2001年澳门科技大学工商管理研究生班毕业，获硕士学位。吕小平先生1999年末至2001年9月在常柴股份有限公司任董事会秘书兼投资部长，2001年9月至2004年8月任江苏新城实业集团有限公司副总经理，2004年8月起任公司董事、总经理至今。
(3) 周中明，男，公司董事、副总经理，1956年5月生，中共党员。1986年毕业于武进市党校党政干部班，大专学历。周中明先生自1992年起在东风纺织厂任副厂，从事企业经营管理工作，1995年至2001年在公司控股子公司常州新城房产开发有限公司任副总经理，1999年末至今任江苏新城实业集团有限公司、常州新房产开发有限公司董事，2001年11月起任公司董事、副总经理至今。
(4) 徐国平，男，公司董事、副总经理，1956年8月生，中共党员。1992年毕业于常州市党校行政管理专业，大专学历。徐国平先生自1994年起在武进工艺美术厂任厂长，从事企业经营管理工作，1996年至2001年在公司控股子公司常州新城房产开发有限公司任副总经理，1999年末至今任常州新城房产开发有限公司董事，2001年11月起任公司董事、副总经理至今。
(5) 戚伯明，男，公司董事、副总经理，1952年11月生，中共党员。1979年毕业于西安陆军学院政工系，1985年至1987年在常州市委党校党政干部班进修，1987年至1988年在南京农业大学经济管理培训班进修，大专学历。戚伯明先生自1980年起在政府部门任职，曾担任多个政府部门的领导职位，1999年末至2002年8月任常州市武进区卫生局局长、党委书记，并在任上离休，2002年8月起任公司董事、副总经理至今。
(6) 闵远松，男，公司副总经理，1974年9月生，中共党员。1993年至2000年武汉大学应用物理专业本科、国民经济学投资经济管理专业研究生毕业，获硕士学位。闵远松先生2000年7月参加工作，至2001年11月任江苏新城实业集团有限公司投资部经理，2001年11月起历任公司总经理助理、副总经理。
(7) 聂梅生，女，公司独立董事，1940年12月生，中共党员，教授级高工。1963年毕业于清华大学给水排水专业，大学学历，1983年到1985年在美国住塞利尔理工学院做为访问学者。聂梅生女士1963年参加工作，先后历任建设部建筑科学研究院技术员、中国市政工程西南设计院高工副院长、建设部科技司司长等职，1999年末至2001年7月任建设部住宅产业化中心主任、7月退休，2001年12月起至今任全国工商联住宅产业商会会长。聂梅生女士具有丰富的建设工程开发、建设、科研经验，是国内建设工程、住宅产业等方面的专家，2002年5月起任公司独立董事至今。
(8) 陈华康，男，公司独立董事，1952年9月生，中共党员，注册会计师。1988年毕业于北京经济函授大学会计专业，大专学历。陈华康先生1981年起担任当地乡镇政府财政部门领导职位，后组织创办江苏武进会计师事务所，至1999年末任江苏武进会计师事务所所长，2000年1月起担任改制后的江苏武晋会计师事务所董事长、所长，2002年5月起任公司独立董事至今。
(9) 朱伟，男，公司独立董事，1962年4月生，中共党员，一级律师。1983年毕业于西南政法大学法律专业，获学士学位，1988年经国家司法部涉外及高级律师培训班结业，1992年赴英青年律师培训班结业，1996年至1997年在英国伦敦大学法律专业进修，研究生毕业，1997年至1999年美国西太平洋大学公司法专业毕业，获得博士学位。朱伟先生1983年参加工作至今一直从事律师工作，期间因工作能力突出多次被政府部门嘉奖，并被评为江苏省知名律师、优秀律师，2002年苏州十大杰出青年，2002年起兼职苏州大学教授、硕导，1999年末至今任江苏华龙律师事务所主任律师，苏州竹辉律师事务所主任高级律师，2003年4月起任公司独立董事至今。
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2007-010
江苏新城房产股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司第三届监事会第六次会议于2007年4月18日在常州市和平南路150号国际金融大厦21楼本公司会议室召开，公司3名监事曹元炳、王建美、费卫彬全部参加会议，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、公司2006年度监事会工作报告；
此议案3名监事一致通过。
二、公司2006年度财务决算案；
此议案3名监事一致通过。
三、公司2006年度利润分配预案；
此议案3名监事一致通过。
四、公司2006年度报告及其摘要；
此议案3名监事一致通过。
五、公司2007年第一季度报告全文及正文；
此议案3名监事一致通过。
六、关于公司监事会换届选举的议案。
推荐王建美、费卫彬为公司第四届监事会监事候选人，公司职工代表监事由公司职工代表大会另行选举产生。
此议案3名监事一致通过。（监事候选人简历附后）
以上第一、二、三、六项议案需提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
江苏新城房产股份有限公司监事会
二OO七年四月十八日
附：候选监事简历
王建美，女，1966年4月生，大学文化。1985年9月进入武进市第二无线电厂，先后在成品车间和质检科工作，1995年8月至今任江苏新城实业集团有限公司财务部经理。
费卫彬，男，1966年10月生，会计师，中共党员。1985年9月至1990年4月在湖塘镇工业联合公司财务科工作，兼任会计辅导员，1990年4月至1999年12月在武进市通用机械厂财务科工作，任主办会计兼财务科长，2000年5月至今任常州环球房地产发展有限公司财务部经理。
江苏新城房产股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人聂梅生、陈华康、朱伟，作为江苏新城房产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏新城房产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏新城房产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：聂梅生、陈华康、朱伟
二ＯＯ七年四月十八日
江苏新城房产股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏新城房产股份有限公司董事会现就提名聂梅生女士、陈华康先生和朱伟先生为江苏新城房产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏新城房产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏新城房产股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏新城房产股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏新城房产股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏新城房产股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏新城房产股份有限公司董事会
二ＯＯ七年四月十八日于常州