福建水泥股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2007年4月18日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式发出,会议应到董事9名，实到董事 8名，独立董事于宁杰因出差委托独立董事颜永明出席，公司高级管理人员和部分监事列席会议。会议由黄建民董事长主持。经审议，除第八、第九项议案外，其他议案均以8票同意（0票反对，0票弃权）通过,本次会议决议公告如下：
一、审议通过《公司总经理2006年度工作报告》
二、审议通过《公司2006年年度报告》及摘要
三、审议通过《公司2006年度财务决算及母公司2007年度财务预算的报告》
四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2006年母公司实现净利润13804570.03元，合并后净利润15643635.86元，根据公司章程的规定，提取10％法定公积金1380457.00元。截止2006年12月31日，母公司可分配利润46836080.79元、合并后可分配利润43807873.31元。
公司2007年拟投资主业的项目较多。因此，拟在提取任意公积金1380457.00元后，余额45455623.79元（合并后余额42427416.31元）全部转入未分配利润，同时也不进行公积金转增股本。
该预案需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《公司2007年度信贷计划及资产抵押计划的议案》
经审议，同意母公司2007年度信贷规模在2006年的基础上，增加15000万元新增拟建项目贷款，总信贷规模控制在80000万元以内。同意公司继续以部分自有资产用于银行贷款抵押。资产抵押包括：1）以炼石厂土地、房屋及建筑物、机器设备作为抵押向永安建行申请贷款18000万元；2）以建福厂部份土地及建筑物作为抵押向工行古办申请贷款4500万元；3）以公司拥有的兴业银行股权（3207.92万股）作间接质押分别向兴业银行申请项目固贷和流贷。
为提高公司资金周转速度和使用效率，同意在上述贷款额度内，授权公司高嶙副总经理兼总会计师办理贷款的有关签字事宜。
六、审议通过《关于执行新会计准则公司相关会计政策、会计估计变更的议案》
七、审议通过《关于拟注册成立9#窑项目公司及开支项目前期费用的议案》
根据公司发展规划，公司规划在永安市安砂镇投资建设一条4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目（9#窑）。为加快该规划项目实施，便于开展项目前期工作，同意在永安市安砂镇注册成立该项目公司，项目公司名称：福建省永安安砂建福水泥有限公司”（初定名，最终以工商注册为准），首期注册资本金：人民币1000万元。
八、审议通过《关于租赁福建省三达水泥粉磨厂资产（关联交易）的议案》
为弥补水泥粉磨能力不足，公司从1999年起租赁福建省三达水泥粉磨厂资产。多年来，该项资产租赁对公司扩大生产规模、提高效益发挥了重要作用。根据公司现有水泥粉磨能力和市场布局的需要，同意公司继续租赁该项资产，本次租赁期限三年，自2007年1月1日起至2009年12月31日止，租赁费每年540万元。
定价原则：以成本加成模式作为确定租赁费的依据，一是预计出租资产年成本470万元，包括计提折旧费360万元/年、计提摊销费46万元/年、税金30万元/年、管理费用34万元/年；二是在出租资产账面原值1%之内确定每年70万元作为该项资产应取得的利润。该项资产租赁费2006年为480万元，由于该厂资产增加，成本提高，本次增加了60万元/年。
本次交易双方即福建省三达水泥粉磨厂与公司同受福建省建材（控股）有限责任公司控制，同时公司监事曾建平先生为该厂法定代表人。
本议案审议之前，独立董事陈汉文和颜永明对议案进行了审查，认为本公司租赁该项资产有现实需要，且该项租赁已经连续多年，同意将该议案提交董事会审议确定。对本议案的表决，三名关联董事均回避表决，其余五位董事（含二名独立董事）均表决同意。
其他有关情况详见本公司刊登在2003年7月29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的“本公司关于与福建省三达水泥粉磨厂关联交易事项的公告”，以及刊登于2004年5月28日《上海证券报》、《中国证券报》的本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告。
九、审议通过《关于与福建省建材控股公司进行煤炭交易（日常关联交易）的议案》
为开拓煤炭购进渠道，保证煤炭供应，降低煤炭购进成本，同意与省建材控股公司进行煤炭交易，通过该公司购进菲律宾烟煤。有关事项如下：
1、交易内容：计划2007年通过省建材控股公司购进菲律宾烟煤5万吨，价格为580元／吨（根据市场情况可上下浮动），全年交易金额约2900万元。
2、质量要求：按本公司购进煤炭的质量要求控制，达不到质量要求按合同约定扣款。
3、定价原则：到厂价580元／吨（可根据市场情况上下浮动），低于目前本公司购进的山西烟煤价格（620元／吨），价格公允。
4、交易安排：授权公司总经理根据公司生产用煤计划，在全年5万吨限额内，分批与省建材控股公司签订购销合同。
5、对公司影响：以上交易价格公允，低于本公司目前烟煤购进价格，有利于降低生产成本。同时，开拓了新的煤炭购进渠道，有利于保证公司煤炭供应。
福建省建材（控股）公司为本公司第一大股东，以上交易属关联交易。
本议案审议之前，独立董事陈汉文和颜永明对议案进行了审查，认为目前国内煤炭价格相对高位且供应并不是非常有保证，为开拓煤炭进货渠道，降低采购成本，尝试从国外购进相对价廉煤炭，同意将该议案提交董事会审议确定。对本议案的表决，三名关联董事均回避表决，其余五位董事（含二名独立董事）均表决同意。
十、同意杜卫东先生因工作调动辞去公司副总经理职务。
上述第二、三、四、八、九项事项，须提交股东大会审议通过。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2007年4月18日
证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2007-006
福建水泥股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
福建水泥股份有限公司第四届监事会第八次会议于2007年4月18日下午3：00在福建省福州市本公司会议室召开，公司监事应到9人，实到5人，未到会监事李恭洲先生委托曾建平先生，刘启文先生委托陈先份先生，葛青先生委托钱建华先生行使相关权力，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由曾建平先生主持，经审议并一致通过如下决议：
一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》。
会议认为，公司在2006年度依法运作，公司经营均按《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所颁布的有关法律、法规、规定及公司章程执行，并建立了各项内部控制制度；公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时尚未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为；福建华兴有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、公允反应了公司的财务状况和经营成果。
二、审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要。
三、审议了《2006年财务决算及2007年财务预算》。
四、审议了《公司2006年度利润分配方案》。
特此公告
福建水泥股份有限公司监事会
二〇〇七年四月十八日