山西潞安环保能源开发股份有限公司关于2006年度股东大会增加议案的公告
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山西潞安环保能源开发股份有限公司 (以下简称“公司”)于2007 年4月10 日在《上海证券报》上刊登了《山西潞安环保能源开发股份有限公司召开2006年度股东大会的通知》，定于2007年4月30日召开2006年度股东大会。2007年4月19日公司控股股东山西潞安矿业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）向公司董事会提议在2006年度股东大会上增加《关于出资重组上庄煤矿、温庄联营煤矿和永红煤矿的议案》和《关于与山西潞安矿业集团有限责任公司签订屯留矿井股权转让协议的议案》，具体内容如下：
一、《关于出资重组上庄煤矿、温庄联营煤矿和永红煤矿的议案》
根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》的有关精神和公司“十一五”资源储备和发展战略规划的要求，为充分发挥公司在整合地方煤炭资源中的优势，进一步提高公司焦煤资源储量和产能，公司与襄垣县上庄煤矿、武乡县温庄联营煤矿和武乡县永红煤矿充分协商,与上述三个煤矿分别签订了《重组改制合作协议》，具体情况如下：
（一）、襄垣县上庄煤矿核定生产能力为30万吨/年，拥有地质储量2,200万吨，煤种为焦煤，属低瓦斯矿井。根据山西晋利审计事务所和太原市迈瑞特资产评估有限公司对上庄煤矿的评估，现该矿总资产及采矿权评估价值总计为133,468,994.47元人民币。《重组改制合作协议》中约定：新公司注册资本13,333万元，其中我公司出资8,000万元，占60%股权。
（二）、武乡县温庄联营煤矿核定生产能力为21万吨/年，拥有可采储量1,470万吨，煤种为焦煤。根据山西大地资产评估咨询有限公司对温庄联营煤矿的评估，现该矿总资产及采矿权评估价值总计为16,510.73万元人民币。《重组改制合作协议》中约定：新公司注册资本16,500万元，其中我公司出资14,850万元，占60%股权。
（三）、武乡县永红煤矿核定生产能力为30万吨/年，拥有可采储量1,500万吨，煤种为焦煤和贫瘦煤。根据山西大地资产评估咨询有限公司对该矿进行的资产评估，现该矿总资产及采矿权评估价值总计为21,881.58万元人民币。《重组改制合作协议》中约定：新公司注册资本22,000万元，其中我公司出资17,600万元，占80%股权。
二、《关于与集团公司签订屯留矿井股权转让协议的议案》
根据《关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》中对屯留矿井收购工作的安排，为加快屯留矿井项目收购工作进度，经公司与集团公司协商，拟以股权收购方式完成对屯留矿井的收购工作，并对屯留矿井股权转让协议的关键条款约定如下：
（一）、集团公司以双方共同委托的资产评估机构对截止2006年12月31日集团公司投资屯留矿井在建工程及采矿权等全部资产并经国有资产管理机构备案的评估值作为出资，将屯留矿井设立成为集团公司的全资子公司；
（二）、公司收购集团公司全资子公司屯留煤矿100%股权；股权收购价格遵循公允、合理的原则确定，并以国有资产管理机构核准的价格为准；
（三）、股权转让完成后，公司及时完善屯留矿井营业执照的相应变更手续，正式接管屯留矿井；
（四）、双方签订正式的股权转让协议后，在此之前签订的《资产收购协议》和《在建工程收购补充协议》同时废止；
公司董事会提请股东大会授权公司总经理在遵守以上约定的前提下与集团公司签订屯留矿井股权转让协议。
公司在与集团公司签订股权转让协议后，将对协议的具体内容以公告方式及时披露，并按照约定履行股权转让协议，积极完成屯留矿井股权收购工作。
董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将上述提案作为2006年度股东大会的议案，提请2006年度股东大会进行审议。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十日