天通控股股份有限公司
三届十五次董事会决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天通控股股份有限公司于2007年4月7日以传真、电子邮件和书面方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开三届十五次董事会会议，会议于2007年4月19日上午9时在海宁龙祥大酒店六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘广通先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2006年度报告及报告摘要。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2006年度董事会工作报告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了总裁工作报告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2006年度财务决算报告及利润分配预案：
公司2006年度已经公司审计机构浙江天健会计师事务所审计完毕，具体数字如下：公司2006年度实现净利润95837418.12元，提取10％的法定盈余公积金9583741.81元，可供股东分配的利润86253676.31元，加上年初未分配利润154217838.10元，合计可供股东分配利润240471514.41元。董事会提议现有股本总数43915.2万股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），剩余未分配利润，转入下一年度并按最终决议进行分配。
五、审议通过了拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》：
公司已于2006年5月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）等有关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司公开发行新股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行增发的有关规定，具备公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》：
1、发行股票的种类和数量：本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股票的数量不超过6,000万股，最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。
9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排：本次公开发行采取网上、网下发行的方式。
本次发行股票的对象为在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本次发行股权登记日登记在册的公司股东可按一定比例优先认购，具体配售安排将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。
9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价方式：本次公开发行股票的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和主承销商协商后最终确定。
9票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次募集资金用途：
本次公开发行拟募集资金48,616万元，拟投资于以下项目：
（1）年新增6000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目，该项目总投资17,940万元，其中固定投资16,910万元，铺底流动资金1030万元。本项目已经三届十二次董事会决议通过由自筹资金进行投资，现修改为以本次募集资金投入。
（2）年新增1720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目，该项目总投资15,676万元，其中固定投资9,876万元，流动资金5,800万元。该项目拟投入募集资金15,676万元，通过向控股子公司天通浙江精电科技有限公司（简称天通精电）单向增资、由天通精电实施的方式进行。
（3）年新增500台（套）机电专用装备增资项目，该项目总投资20,280万元，其中固定资产投资18,252万元，流动资金2,028万元。该项目拟投入募集资金15,000万元，通过向控股子公司浙江艾斯吉成机器制造有限公司（简称艾斯吉成）增资、由艾斯吉成实施的方式进行，项目实际投资总额不足部分由艾斯吉成自筹解决。
9票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次增发新股决议有效期：本次增发新股的决议自公司股东大会审议通过本次增发新股议案之日起1年内有效。
9票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行前滚存未分配利润安排：为兼顾新老股东利益，公司剩余未分配利润及自2007年1月1日起至本次公开发行前实现的经审计净利润由本次公开发行后公司新老股东共享。
9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了募集资金投资项目可行性方案。
为了实施公司的发展战略，做大做强磁性材料及相关产业，以提高公司的核心竞争力，实现磁性材料行业的规模经济及公司的可持续发展战略目标，公司拟通过公开增发募集资金，具体运用于以下项目：
1、年新增6000吨高频低失真3G通讯及平板显示器用锰锌磁芯生产线技改项目
该项目投产后将可形成年产高频低失真、3G通讯及平板显示器用锰锌粉料6000吨、磁芯4200吨的生产能力，使公司的磁性材料生产规模更上一个层次。该项目所生产的铁氧体软磁材料，具有高频、高磁导率、低失真等特性，已经达到国际先进水平。随着移动通讯、网络通讯的迅速普及以及3G通信业务的开展，为该项目产品提供了广阔的市场空间，可广泛应用于3G通讯业务及网络通讯业务的基站组建、网络服务器、程控交换机、路由器、集线器、固定可视电话机等领域；同时，随着平板显示技术及其产业逐渐成为主流，该项目产品在平板显示器市场也具有广阔空间。本项目建成后，市场前景广阔，预期效益良好。
该项目总投资17,940万元，其中固定投资16,910万元，铺底流动资金1030万元。本项目已经三届十二次董事会决议通过由自筹资金进行投资，现修改为以本次募集资金投入。
2、年新增1720万套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目
该项目建成后可形成年产1720万套高性能铜线接入、光纤接入及同轴线接入单元产品的生产能力，可进一步拓展、完善公司产业链，形成新的增长点、实现公司的可持续发展。该项目产品主要应用于宽带接入领域，主要为宽带设备供应商提供配套服务，可部分替代进口产品，随着宽带接入市场的迅猛发展，项目产品具有广阔的市场空间。本项目建成后，市场前景广阔，预期效益良好。
该项目总投资15,676万元，其中固定投资9,876万元，流动资金5,800万元。
3、年新增500台（套）机电专用装备增资项目
该项目建成后可形成年产液晶面板生产设备200台（套）、S系列粉末成形机250台（套）、IE系列粉末成形机50台（套）的生产能力。随着国内液晶面板产业的迅速发展，液晶面板生产线的市场需求将随之增长，液晶面板生产设备将具有较广阔的市场空间；同时，该项目的粉末成形机可广泛应用于粉末冶金、陶瓷材料、磁性材料等方面。本项目建成后，市场前景广阔，预期效益良好。
项目总投资20,280万元，其中固定资产投资18,252万元，流动资金2,028万元。
本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，上述项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与本公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将完善公司产业链，进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于前次增发募集资金使用情况说明的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》：为保证本次增发工作的顺利进行，需提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发人民币普通股（A 股）的有关事宜，包括：
（1）授权董事会负责制作、准备、签署与本次公开发行股份有关的全部文件资料，包括但不限于招股说明书、会议决议、其他合同协议；
（2）授权董事会向监管部门履行本次公开发行股份的申报核准事宜；
（3）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次公开发行股份的申报文件进行修改、完善；
（4）授权董事会根据市场情况，最终确定本次公开发行股份的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、向原有股东的配售安排、申购办法、发行时机等具体事宜；
（5）授权董事会最终确定募集资金运用项目及募集资金项目的投资顺序，并授权董事会根据实际需要以自有资金对募集资金项目进行先期投入；
（6）授权董事会向上海证券交易所申请办理本次公开发行股份的上市事宜并递交相关文件；
（7）授权董事会办理本次公开发行股份的存管、登记等相关事宜；
（8）授权董事会办理本次公开发行股份后的验资手续；
（9）授权董事会办理本次公开发行股份后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
（10）授权董事会决定聘请本次公开发行股份的中介机构，签署与本次公开发行股份及募集资金投资项目有关的合同、协议和文件；
（11）授权董事会在本次公开发行股份决议有效期内，若有关发行新股政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次公开发行股份事宜。
（12）授权董事会办理除上述（1）～（11）项之外的与本次公开发行股份有关的一切其他事宜；
（13）上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起一年。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司执行新会计准则后对所有者权益影响的议案》：公司根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）的有关规定，公司2007年初应收账款账面价值172,571,986.44元，计税基础188,590,374.59元，差异16,018,388.15元，存货账面价值180,482,873.67元，计税基础183,215,742.81元，差异2,732,869.14元，合计差异18,751,257.29元，应确认递延所得税资产6,187,914.91元，相应增加期初留存收益6,187,914.91元。
十二、经总裁提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘请姚跃先生为公司副总裁：
姚跃先生个人简历：姚跃，男，中共党员，1953年5月生，大学本科。1969年5月—1973年7月，在内蒙、莫旗插队；1973年7月—1975年7月，哈尔滨电力学校学生；历任黑龙江电力试验研究所技术员、青岛化工学院自动化专业学生、平湖化纤厂技术员、嘉兴市电子工业公司经理助理、副经理、经理、 嘉兴市机电控股公司副总经理、总经理、嘉兴市经济委员会副主任、电子信息行业办主任、嘉兴市发展与改革委员会副主任、嘉兴市经济规划研究院副院长。2007年4月进入本公司工作。
9票同意，0票反对，0票弃权。
上述一、二、四、五、六、七、八、九、十项议案须提请股东大会表决。
十三、审议通过了《关于召开天通控股股份有限公司二ΟΟ六年度股东大会的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）本次股东大会召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间：2007年5月11日上午9点30分
网络投票时间为：2007年5月11日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年5月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、股权登记日：2007年4月27日
3、现场会议召开地点：海宁市龙祥大酒店三楼会议室
4、会议召集人：天通控股股份有限公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
（二）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年4月27日。在股权登记者登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（三）提示性公告
公司将于2007年4月28日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
（四）本次股东大会审议的议案
1、审议2006年度报告及摘要；
2、审议2006年度董事会工作报告；
3、审议2006年度监事会工作报告；
4、审议2006年度财务决算报告；
5、审议利润分配预案；
6、审议聘请审计机构的议案；
7、审议股东大会议事规则；
8、审议董事会议事规则；
9、审议监事会议事规则；
10、审议关于公司符合公开发行股票条件的议案；
11、审议关于公司2007年公开发行股票方案的议案：
（1）发行股票的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式；
（4）本次募集资金用途；
（5）本次磁发新股决议有效期；
（6）本次发行前滚存未分配利润安排。
12、审议募投项目可行性方案；
13、审议董事会关于公司前次增发募集资金使用情况的说明；
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案。
其中第7至8项议案见2006年8月5日的三届九次董事会决议公告，第9项议案见2006年8月5日的三届七次监事会决议公告。上述议案中的第10至14项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。
（五）本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处
地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层天通控股股份有限公司董事会办公室
邮编：314400
3、登记时间：自2007年5月9日开始，至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会的现场会议会期为会议当天的9:30—16:00，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0573-7230878
传真：0573-7230228
（3）会议联系人：许丽秀
（六）网络投票的操作流程：
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年5月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738330；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
（4）输入委托股数
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十四项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十四项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。
如果股东先对总议案投票表决，然后对1至14项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、投票举例
（1）股票登记日持有“天通股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738330 买入 99元 1股
（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738330 买入 1元 2股
（3）如某股东对议案十一整体投赞成票，申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738330 买入 11.00元 1股
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ七年四月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天通控股股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受委托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自签署日至股东大会结束。
委托人投票意见：
说明：
1、请在相应的投票意见栏划“√”；
2、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：600330 股票简称：天通股份 编号：临2007—004
天通控股股份有限公司
三届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天通控股股份有限公司三届十一次监事会会议于2007年4月19日在浙江海宁龙祥大酒店六楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会监事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了2006年年度报告及报告摘要；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2006年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了2006年度财务决策报告及利润分配预案：
公司2006年度已经公司审计机构浙江天健会计师事务所审计完毕，具体数字如下：公司2006年度实现净利润95837418.12元，提取10％的法定盈余公积金9583741.81元，可供股东分配的利润86253676.31元，加上年初未分配利润154217838.10元，合计可供股东分配利润240471514.41元。董事会提议现有股本总数43915.2万股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），剩余未分配利润，转入下一年度并按最终决议进行分配。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了聘请审计机构的议案：拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2007年度财务审计机构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案将提交2006年度股东大会审议。
监事会认为：
1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高管人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为；未发生内募交易、损害公司及股东利益的行为。
2、公司2006年年度报告及报告摘要严格按照股份有限公司财务制度规范运作，并认真执行新企业会计准则，实事求是地反映了公司的财务状况和经营成果。浙江天健会计师事务所出具了标准无保留的审计报告，监事会认为审计意见是符合公司实际的。
特此公告
天通控股股份有限公司监事会
二ΟΟ七年四月十九日