江苏琼花高科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届董事会第十一次会议的通知与补充通知于2007年4月9日、17日以传真的方式发出，会议于2007年4月19日在公司会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事7名，董事江旅安先生、严志华先生因公出差未能参加会议，分别委托董事周建国先生、顾宏言先生代为表决。公司3名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长于在青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；（该议案需提交2006年度股东大会审议）
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度总经理工作报告》；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度财务报告》；（该议案需提交2006年度股东大会审议）
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司关于执行新会计准则的议案》；（详细内容见www.cninfo.com.cn刊登的公司关于执行新会计准则的议案）
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年利润分配预案》；（该议案需提交2006年度股东大会审议）
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2006年度母公司实现净利润10,164,929.44元，按10%提取法定公积金1,016,492.94元，加年初未分配利润36,622,969.18元，减公司在2006年度支付的2005年度现金股利18,340,000.00元，可供股东分配的利润为27,431,405.68元(每10股未分配利润2.9914元)。
结合本公司的股本和资金情况，综合考虑回报股东和公司长远发展，2006年度利润分配预案为：
（1）公司以2006年12月31日的总股本9170万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税），共计4,585,000.00元，剩余的未分配利润 22,846,405.68元滚存到以后年度。
（2）公司以2006年12月31日的总股本9170万股为基数，向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本，实施后公司资本公积金为133,469,744.88元。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年年度报告全文和摘要》；（详细内容见www.cninfo.com.cn，该议案需提交2006年度股东大会审议）
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度第1季度报告》；（详细内容见www.cninfo.com.cn）
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于2006年度募集资金存储与使用情况的专项说明》；
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计机构的预案》；（该议案需提交2006年度股东大会审议）
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司的独立董事，出席了公司2007年4月19日召开的第二届董事会第十一次会议，并对《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计机构的预案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：
江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2007 年度财务审计机构无异议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《支付2006年度审计费用的预案》；（该议案需提交2006年度股东大会审议）
会议决定支付审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司2006年度审计费用28万元。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司与关联方签订关联交易协议的议案》；
2007年4月19日，公司与关联方江苏琼花集团有限公司、扬州琼花新型材料有限公司和扬州诺亚化学有限公司分别签订了2007年度综合服务协议及日常生产经营性交易协议，三项协议总金额不超过200万元。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消变更技术开发中心项目募集资金实施方式的预案》；（该议案需提交2006年度股东大会审议）
鉴于2006年12月15日召开的公司2006年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更技术中心项目募集资金实施方式的议案》。议案主要内容为公司变更技术开发中心改造项目（以下简称“技术中心项目”）募集资金的实施方式，以原计划投入技术中心项目的剩余募集资金及已购买设备出资与中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“长春应化所”）共同出资设立“江苏琼花中科应化新材料工程中心有限公司”（以下简称“中心”）。
但双方在开始办理“中心”的筹建工作中，因具体的合作细则不能达成一致，导致合作无任何进展。经双方协商，2007年4月19日，公司已与长春应化所签订《终止合资协议书》，协议明确了双方在终止合作后的权利和义务。
双方终止合作以后，公司已经不存在变更技术中心项目募集资金实施方式的要求。为此，公司取消技术中心项目募集资金实施方式的变更。
取消技术中心项目募集资金实施方式的变更后，该项目将恢复为公司自行建设。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止与长春应化所共同投资设立新材料工程中心的议案》；
2006年11月28日，公司与中科院长春应用化学研究所（以下简称“长春应化所”）签订了《关于共同投资设立江苏琼花中科应化新材料工程中心有限公司的协议》（以下简称“设立协议”），决定共同出资设立“江苏琼花中科应化新材料工程中心有限公司”（以下简称“中心”），
但双方在开始办理“中心”的筹建工作中，因具体的合作细则不能达成一致，导致合作无任何进展。经双方协商，2007年4月19日，公司已与长春应化所签订《终止合资协议书》，协议明确了双方在终止合作后的权利和义务。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司第三届董事会董事候选人提名的预案》；（该议案需提交2006年度股东大会审议，简历附后）
经公司董事会研究，推选于在青先生、顾宏言先生、樊余仁先生、吕秀泉先生、周建国先生、嵇雪松先生为公司第三届董事会董事候选人（各位董事候选人简历附后）。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司第三届董事会独立董事候选人提名的预案》；
经公司董事会研究，推选韦华先生、仇向洋先生、陈良华先生为公司第三届董事会独立董事候选人（该议案需深交所审核后提交2006年度股东大会审议，简历附后）。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的预案》；（该议案需提交2006年度股东大会审议）
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过审议《召开公司二○○六年度股东大会的议案》。
会议决定公司于2006年5月15日召开公司二○○六年度股东大会。（详细内容见本公告当日刊登的公司关于召开二○○六年度股东大会的通知）
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十一日
附：第三届董事会董事、独立董事候选人简历
1、于在青：男，出生于1950年3月，大专学历，高级经济师，中共党员。现任江苏琼花高科技股份有限公司董事长兼总经理，扬州市人大代表、邗江区人大常委。
本公司公司实际控制人，其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、吕秀泉：男，出生于1942年9月，大专学历，高级工程师 ，中共党员。 2000年8月至今任扬州市电力中心主任，2001月2月至今担任江苏琼花高科技股份有限公司董事。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
3、樊余仁：男，1945年9月17日出生，大专学历，副研究员，先后担任泰兴县委政策研究室主任、宣传部部长，扬州市委政策研究室副主任、扬州市体改委主任、企业上市工作办公室主任，长期从事经济政策的研究与实践工作。2001年取得独立董事任职资格。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
4、周建国：男，1957年10月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任扬州市轻工控股有限责任公司副董事长、副总经理，现任扬州工业资产经营管理公司副董事长兼总经理、党委副书记。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
5、顾宏言：男，出生于1949年，本科学历，研究员。曾任河海大学总务处长、产业处长，河海大学工商管理学院党总支书记，邗江县副县长，现任江苏琼花集团有限公司副总经理，江苏琼花高科技股份有限公司董事。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
6、嵇雪松：男，出生于1972年1月，硕士学位。2000年东南大学经济管理学院毕业，曾在扬州京华大酒店从事技术管理工作，2000年7月至2001年2月担任江苏琼花集团有限公司资本运营部副部长，现任江苏琼花高科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
7、仇向洋：男，出生于1956年11月，美国西北理工大学硕士学历（EMBA），教授，中共党员。享受国务院有突出贡献专家津贴。1982年起在江苏理工大学任教、1986年在东南大学经济管理学院任讲师、副教授、教授，曾任东南大学经济管理学院副院长、院长。
现任江苏琼花高科技股份有限公司独立董事、江苏省城市发展研究院执行院长、高淳陶瓷股份有限公司独立董事。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
8、陈良华：男，出生于1963年12月，会计学博士、管理学博士后， 教授，博士生导师，中共党员。1990年起任南京科技学院财经系主任、东南大学会计系主任、东南大学经济管理学院副院长、。
现任江苏琼花高科技股份有限公司独立董事、中国会计学会理事、江阴法尔胜股份有限公司独立董事。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
9、韦 华：男，出生于1954年9月，教授级，高级工程师，中共党员。历任江苏省塑料工业总公司技术开发部主任兼研究所所长、江苏省塑料工业总公司副总，现任江苏省塑料工业总公司副总经理，江苏塑料加工工业协会秘书长，期间曾先后赴北京第二外国语学院、上海外国语学院出国留学预备部、奥地利维也纳技术学院进修。
现任江苏琼花高科技股份有限公司独立董事、江苏中达新材料股份有限公司独立董事、南京理工大学硕士研究生导师、南京化工职业技术学院客座教授、指导委员会主任委员、扬州大学化学化工学院指导委员会委员。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 编号：临2007－007
江苏琼花高科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届监事会第十一次会议的通知及补充通知分别于2007年4月9日、16日以传真方式发出，会议于2007年4月19日在公司一楼会议室召开。应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，会议由监事会主席刘权先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
1. 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2006年监事会工作报告》；（该事项需提交股东大会审议）
2. 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2006年度报告全文及摘要》并提出如下审核意见：
公司2006年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。
3. 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度第1季度报告》并提出以下审核意见：
公司2007年度第1季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。
4. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于取消变更技术开发中心项目募集资金实施方式的预案》；（该事项需提交股东大会审议）
5. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司第三届监事会监事候选人提名的预案》；（该事项需提交股东大会审议）
本公司具有提名权的股东江苏琼花集团有限公司向本公司提出严志华先生、苏阳先生为公司第三届监事会股东监事候选人，经公司职工代表大会决议通过，推选王景清先生为公司第三届监事会职工监事候选人。
6. 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《修改<公司监事会议事规则>的预案》。（该事项需提交股东大会审议）
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司
二○○七年四月二十一日
附：第三届监事会监事候选人简历
严志华：男，1958年出生，大专毕业，会计师。曾任中国建设银行南通分行营业部 副主任、主任，中国建设银行通州市支行党委书记、行长，中国建设银行扬州分行党委委员、常务副行长，2005年5月起至今任江苏琼花高科技股份有限公司副总经理，2006年9月至今担任江苏琼花高科技股份有限公司董事。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
苏阳：男，1963年出生，学士学位，研究员，中共党员。1984年毕业于吉林大学物理系光学专业，1994年至1996年赴美国波士顿大学留学。曾参加和主持多项中国科学院及地方重大科技及产业化项目并获中国科学院及地方的表彰和奖励，1998年被中国科学院破格晋升为研究员。现任中国科学院长春分院副院长、中国科学院长春分院技术开发中心主任及江苏琼花高科技股份有限公司监事。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
王景清：男，1969年6月出生，本科学历。1992年毕业于青岛化工学院，曾任扬州英利塑胶有限公司技术负责人，现任江苏琼花高科技股份有限公司技术总监、职工监事。
其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2007－008
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
关于2006年度募集资金存储与
使用情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2006年度公司募集资金使用情况作如下专项说明。
一、募集资金基本情况
2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]65号文核准，公司向社会公众公开发行了人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，发行价为每股人民币7.32元，共募集资金219,600,000.00 元，扣除承销费用、保荐费和交易所发行手续费合计11,847,097.95元，余额207,752,902.05元由中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2004年6月10日汇入公司在中国建设银行扬州市文昌支行营业部开设的人民币账户（账号：32001745436052500488）。公司本次发行费用共计16,268,000.00元，募集资金净额为203,332,000.00元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2004]第40号验资报告验证确认。
2006年4月11日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了董事会关于2005年度募集资金使用情况的专项说明，专项说明内容显示2005年末募集资金账户余额156,884,063.33元。由于2005年度募集资金使用时，部分支付项目发生混淆，2006年1月10日，公司已将从专户中扣除的手续费支出4.00元记入手续费支出，2006年2月2日，公司已从募集资金专户中划款1,106，770.47元到一般存款帐户。此外，2006年1月4日、9日，收款方已进账，从募集资金专户中扣除金额240,350.00元。因此实际2006年初未使用募集资金余额应为155,536,946.86元。
2006年度公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目87,408,865.90元，支付银行手续费支出3,737.74元，以及公司利用募集资金30,000,000.00元用于补充流动资金，2006年末募集资金合计使用117,412,603.64元，加上2006年度取得的银行存款利息收入1,366,815.05元，尚未使用募集资金理论余额为39,491,158.27元。公司2006年12月31日募集资金专户余额合计为39,384,684.57元，与尚未使用的募集资金余额之间差异金额为106,473.70元。差异原因系：① 123,390.20元由募集资金专户支付但应由一般存款账户支付；②银行12月末已从专户扣除募集资金项目用款及手续费支出共计15,136.50元，但公司在12月31日前未进账，也未记入在建工程；公司12月末已从专户支付募集资金项目用款1,780.00元，但对方未入帐。公司针对上述情况已作出以下调整：一、根据上述第①项原因，2007年4月18日，公司已从一般存款帐户划款123,390.20元到募集资金专户中；二、2007年4月公司已将银行于2006年12月末已从专户扣除募集资金项目用款及手续费支出金额全部进账，并记入在建工程；此外，2007年1月11日，收款方已进账，从募集资金专户中扣除金额1780.00元。经上述调整后公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户存款余额之间没有差异。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏琼花高科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司二届三次董事会审议通过，并已经公司2004 年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与华泰证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币300万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的10％或10％的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。截至2006年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
三、2006年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
1、2006年度募集资金实际使用情况如下： 金额单位：人民币万元
注1：铝塑复合药用易撕膜项目经2006年2月15日召开的公司二○○六年度第一次临时股东大会审议通过，将该项目变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目。
注2：纸/铝/塑复合药用易撕膜袋项目经2006年4月9日公司二○○六年度第二次临时股东大会审议通过，放弃该项目建设，将计划投入该项目的4,074万元的募集资金全部投向引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目。
注3：引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目累计投入8165.47万元，除募集资金原计划投资金额7834.00万元外,自有资金投入331.47万元；新型环保PPC包装材料技术改造项目累计投入3518.20万元，除募集资金原计划投资金额2968.00万元外，自有资金投入550.20万元。
2、将上述招股说明书中承诺募集资金使用计划进度与实际进度对照如下：
3、公司募集资金项目计划使用进度与实际进度差异及未达到收益的原因分析：
（1）引进关键设备生产智能卡基材技术改造、新型环保PPC包装材料技术改造项目启动推迟半年；此外，项目建设具有明显的行业特点，项目的全部或大部设备均向欧洲或台湾地区采购，设备的制造和安装周期较长，一般为12个月左右时间。2006年募集资金的使用额度较大，主要是因为上述项目进入付款期，但仍有部分余款在设备安装调试且验收合格后支付；技术中心改造项目因前期准备工作、设备采购所需时间较长，但不需要大量资金投入。
（2）公司纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造、铝塑复合药用易撕膜技术改造两个募集资金项目市场环境发生显著变化，项目盈利能力减弱，无法达到原可研报告的预期。公司变更上述项目，对新项目的调研花费了较长的时间和较大的精力。
（3）公司自有资金、募集资金项目较多，投资规模大，项目的建设需要大量的专业技术和工程管理人才，如果全部启动公司募集资金项目将加大公司的经营风险，因此将高分子透明导电材料技术改造项目建设日期推迟，目前该项目的市场环境及可行性尚未发生较大变化。
（4）公司新型环保PPC包装材料技术改造项目处于建成初期试生产阶段，未达到原预期收益。
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
1、变更铝塑复合药用易撕膜项目经2006年2月15日召开的公司二○○六年度第一次临时股东大会审议通过，将该项目变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目。
2、变更纸/铝/塑复合药用易撕膜袋项目经2006年4月9日公司二○○六年度第二次临时股东大会审议通过，放弃该项目建设，将计划投入该项目的4,074万元的募集资金全部投向引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
1、关于变更技术开发中心技术改造项目募集资金实施方式议案经2006年12月15日召开的公司二○○六年度第四次临时股东大会审议通过，决定将该项目已购买设备和剩余募集资金，用于与中科院长春应用化学研究所共同投资设立江苏琼花中科应化新材料工程中心有限公司。
（四）募集资金项目先期投入情况
公司2006年度不存在募集资金先期投入情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2006年4月28日，经公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000万元，使用期限不超过6个月。截止2006年6月30日，公司累计利用募集资金5,000万元补充流动资金，并于2006年10月20日议自有资金5,000万元归还募集资金。
2、2006年10月28日，经公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过，同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过3,000万元，使用期限不超过6个月。截止2006年12月31日，公司累计利用募集资金3,000万元补充流动资金。公司将按照有关规定于2007年4月28日前归还募集资金3,000万元。
（六）募集资金其他使用情况
公司2006年度募集资金不存在其他使用情况。
2007年，公司将严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理制度》的要求，加强募集资金管理、更快的推进募集资金项目建设的进程。力争6月底前完成引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目，10月底完成技术开发中心改造项目建设，12月底前完成超薄PVC特种包装片材技术改造项目设备的安装和调试工作；二季度高分子透明导电材料募集资金项目已经进入设备采购阶段。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十一日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2007－009
江苏琼花高科技股份有限公司
关于召开二○○六年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议日期：2007年5月15日上午10:00
3.会议地点：公司一楼会议室
4.会议方式：现场
二、会议审议事项
1.审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2006年度财务报告》；
4.审议《公司2006年度利润分配议案》；
5.审议《公司2006年年度报告全文及摘要》；
6.审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》；
7.审议《关于支付2006年度审计费用的议案》；
8.审议《关于取消变更技术开发中心项目募集资金实施方式的议案》；
9.审议《公司第三届董事会董事候选人提名的议案》；
10.审议《公司第三届董事会独立董事候选人提名的议案》；
11.审议《关于公司第三届监事会监事候选人提名的议案》；
12.审议《修改<公司监事会议事规则>的议案》；
13.审议《关于修改<公司章程>的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（述职报告内容详见本公告当日www.cninfo.com.cn）。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.截止2007年5月10日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是公司股东。
3.公司聘请的律师和相关工作人员
四、会议登记方法
法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；
异地股东可以用信函和传真方式登记；
登记时间：2007年5月11日、14日（上午8：30—11：30，下午2:00—5:00）；
会上若有股东发言，请于2007年5月14日下午4：30前，将发言提纲提交公司证券部。
五、其他
1.联系办法
公司地址：扬州市邗江区杭集镇曙光路
邮 编：225111
联 系 人：嵇雪松、罗华阳、于静
联系电话：0514-7270833，7271301-8210
传 真：0514-7270939
2.会期一天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十一次会议决议及公告；
2.公司第二届监事会第十一次会议决议及公告。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十一日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏琼花高科技股份有限公司二○○六年度股东大会，并对以下议案行使表决权。
1.审议《公司2006年度董事会工作报告》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
2.审议《公司2006年度监事会工作报告》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
3.审议《公司2006年度财务报告》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
4.审议《公司2006年度利润分配议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
5.审议《公司2006年年度报告全文及摘要》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
6.审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
7.审议《关于支付2006年度审计费用的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
8.审议《关于取消变更技术开发中心项目募集资金实施方式的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
9.审议《公司第三届董事会董事候选人提名的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
10.审议《公司第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
11.审议《关于公司第三届监事会监事候选人提名的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
12.审议《修改<公司监事会议事规则>的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
13.审议《关于修改<公司章程>的议案》
（同意 ，反对 ，弃权 ）
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期：2007年 月 日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2007－010
江苏琼花高科技股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明
根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发【2004】57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
2006年度公司没有为其控股子公司提供担保，公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也未强制公司对外提供担保。截至2006年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
我们认为，公司能够贯彻执行通知的要求和《公司对外担保管理制度》，2006年度没有发生对外担保。我们要求公司进一步加强内部控制，杜绝发生违规担保情况。
二、关于公司续聘审计机构的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司的独立董事，出席了公司2007年4月19日召开的第二届董事会第十一次会议，并对《关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2007年度审计机构的预案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：
江苏天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2007 年度财务审计机构无异议。
三、关于取消变更募集资金项目实施方式的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司的独立董事，出席了公司2007年4月19日召开的第二届董事会第十一次会议，并对《关于取消变更技术开发中心改造项目募集资金实施方式的预案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：
鉴于江苏琼花高科技股份有限公司与中科院长春应用化学研究所就具体的合作细则不能达成一致等原因，无法继续进行合作共建江苏琼花中科应化新材料工程中心有限公司。经双方协商，2007年4月19日，公司已与长春应化所签订《终止合资协议书》，协议明确了双方在终止合作后的权力和义务。双方终止合作以后，公司已经不存在变更技术中心项目募集资金实施方式的要求。为此，我们认为公司应当取消技术中心项目募集资金实施方式的变更。
四、关于公司第三届董事会董事候选人提名的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏琼花高科技股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议审议的关于换届选举于在青先生、顾宏言先生、樊余仁先生、吕秀泉先生、周建国先生、嵇雪松先生为公司第三届董事会董事候选人发表如下独立意见：
1、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合《公司法》及《江苏琼花高科技股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。
2、选举于在青先生、顾宏言先生、樊余仁先生、吕秀泉先生、周建国先生、嵇雪松先生为公司第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《江苏琼花高科技股份有限公司章程》的有关规定。
独立董事： 仇向洋、陈良华、韦华
二○○七年四月十九日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2007－011
江苏琼花高科技股份有限公司
独立董事候选人及提名人声明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提名人江苏琼花高科技股份有限公司董事会现就提名韦华先生、仇向洋先生、陈良华先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏琼花高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏琼花高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（详见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏琼花高科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏琼花高科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏琼花高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此公告。
提名人： 江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十一日