上海普天邮通科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2007年4月9日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，并于2007年4月19日召开了公司第五届董事会第十四次会议，董事长蔚宏久主持会议。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席9名，其中董事周德生因工作原因授权委托董事付若琳出席会议并行使表决权。公司监事会成员、公司高管人员列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
一、会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案并形成决议：
（一）《公司2006年度报告及报告摘要》，同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司公司2007年第一季度报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《公司2006年度总经理工作报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于聘任证券事务代表的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，公司聘俞蓓影任公司证券事务代表。
俞蓓影，1972年出生，大专学历。1991年7月至1998年8月，历任上海造纸机械总厂研究所产品设计员、助理工程师；1998年9月至2005年9月，历任上海欧姆龙自动化系统有限公司市场预测、计划主管；2006年9月至今，任上海普天邮通科技股份有限公司上市公司管理。
（五）《公司信息披露事务管理办法》，同意9票，反对0票，弃权0票。
为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及公司章程等规定，制定了该管理办法。按有关规定，《公司信息披露事务管理办法》将另行公布。
（六）《关于2005年度重大会计差错更正的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
2005年年末天津中天公司将普天三洋580型CDMA手机20,000部销售给天津电话设备厂实现毛利人民币317万元；普天三洋820型CDMA手机35,000部销售给天津电话设备厂实现毛利人民币733万元，合计实现毛利人民币1050万元。
2006年6月天津中天公司对上述销售以销售折让的形式给予天津电话设备厂手机保价人民币814万元（其中：580型手机120万元；820型手机694万元）。
鉴于上述保价形成的损失对公司05年度利润影响重大，故采用追溯调整法。对公司财务报表列报的具体影响为：
2005年末（度）
重大会计差错更正： 调整前余额 调整后余额 差额
应收帐款 484,229,376.58 476,091,547.52 -8,137,829.06
主营业务收入 1,106,269,911.79 1,098,132,082.73 -8,137,829.06
影响数额：
影响当年净利润 7,067,018.50 2,916,725.68 -4,150,292.82
影响少数股东损益 -15,284,141.54 -19,271,677.78 -3,987,536.24
影响留存收益 228,837,990.03 224,687,097.21 -4,150,292.82
其中：年末盈余公积 97,798,863.79 96,968,805.23 -830,058.56
年末未分配利润 131,039,126.24 127,718,891.98 -3,320,234.26
影响少数股东权益 90,654,836.43 86,667,300.19 -3,987,536.24
（七）《关于执行新会计准则的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
根据财政部财会［2006］3 号《关于印发＜企业会计准则第1 号—存货＞等38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007 年1月1 日起执行新会计准则。对照《企业会计准则－基本准则》等38 项具体准则相关规定，根据实际经营情况，公司将修改原有会计政策、调整原有会计估计，以作为2007年会计核算的基础和依据。
（八）《关于拟为长城信息产业股份有限公司提供投标履约反担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司参加北京国际招标有限公司对税控收款机、税控器和金融税控收款机选型项目进行国内公开招标（招标编号：0610-0741BJNF2066），长城信息产业股份有限公司（以下简称：长城信息）接受公司的申请，同意为上海普天以保证方式向招标方提供履约担保，担保金额人民币1000万元。保证期间与公司和招标方签订的主合同约定的应承担的责任期限相同。为此公司向长城信息提供1000万元反担保。
（九）《公司2006年度董事会工作报告》，提交公司2006年度股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）《公司2006年度利润分配预案》，提交公司2006年度股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，本公司2006年度合并报表实现税后利润为163,566,891.21元(浩华国际会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为 14662.3万元)；母公司实现税后利润为163,254,898.29元。
按母公司税后利润163,254,898.29元提取10%法定公积金16,325,489.83元后，当年可供分配利润为147,241,401.38元,加按有关规定调整后的上年未分配利润127,718,891.98元，加子公司盈余公积金转入10,545,685.74元，累计可供分配利润为285,505,979.10元。
基于公司2006年的实际经营情况，从可持续发展考虑，董事会提出预案:2006年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（十一）《公司2006年度财务决算报告》，提交公司2006年度股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）《公司2006年度财务预算报告》，提交公司2006年度股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）《公司2007年度续聘会计师事务所的议案》，提交公司2006年度股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所有限公司为公司200７年度审计机构。
（十四）《关于修改＜公司章程＞增加经营范围的议案》，提交公司2006年度股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司市场发展和客户对公司经营产品的要求，为使营业执照中的经营范围更符合目前企业实际的生产经营情况，公司拟在原经营范围的基础上，增加下述内容：
设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备（打印机、打印机芯）、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（二代身份证阅读器）。
（十五）《关于申请贷款授信额度的议案》，提交公司2006年度股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟向银行继续申请贷款授信额度共计5.3亿元人民币。
（十六）《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易的议案》，本议案属于关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日发布的《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易公告》、公司独立董事独立意见函）
（十七）《关于预计公司2007年度日常关联交易的议案》, 提交公司2006年度股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票，
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日发布的《公司预计2007年度日常关联交易公告》、公司独立董事独立意见函）
（十八）《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的议案》, 提交公司2006年度股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票，
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日发布的《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的关联交易公告》、公司独立董事独立意见函）
二、会议传达和学习了2007年上海上市公司监管工作会议的精神和文件，研究了监管部门部署的开展上市公司治理专项活动的有关情况，会议指定副董事长曹宏斌具体主抓治理专项活动，要求高管人员积极配合，希望公司高度重视该项活动，精心组织，周密安排，切实落实。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007年4月21日
证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2007-004
上海普天邮通科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2007年4月9日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知，并于2007年4月19日在公司会议室召开了公司监事会第五届第四次会议。会议应出席监事3人，实际出席3人。监事会主席蔡祥云女士主持了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：
1、审议通过《公司监事会2006年度工作报告》并提交公司2006年度股东大会审批；
2、审议通过《公司2006年度报告及报告摘要》；
3、审议通过《公司2007年第一季度报告》；
4、审议通过《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易的议案》；
5、审议通过《关于预计公司2007年日常关联交易的议案》；
6、审议通过《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的议案》。
监事会认为：
1、公司监事会依据国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序，议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司董事会2006年度的工作能积极按《公司法》、《证券法》及《公司章程》进行规范运作，依法经营，并能根据政府监管部门颁布的新规则，进一步规范公司治理结构，保证了公司依法运作。公司董事及高级管理人员在履行职务时，均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
2、公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。认为：上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
3、公司2006年度无募集资金。
4、公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易合法，公平，公正，未发现损害上市公司和股东利益的情况。
监事会全体成员列席了公司董事会第五届十四次会议，讨论审议有关议案和决议。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司监事会
二○○七年四月二十一日
证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2007-005
上海普天邮通科技股份有限公司
关于追认租用普天上海工业园
办公生产用房关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）为解决部分用房因配合上海市地铁9号线建设被拆迁给经营带来的影响，于2004年开始，陆续向关联方中国普天信息产业上海工业园发展公司（以下简称：普天工业园）租用生产办公用房。
因中国普天信息产业股份有限公司（以下简称：普天股份）是公司的第一大股东，同时又是普天工业园的股东，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
普天工业园是普天股份的全资子公司，成立于2003年9月15日，注册资本是人民币1亿元，注册地址位于上海市奉贤区环城北路168号，法定代表人为鲍康荣。公司经营范围包括通信设备及配套设备、邮政专用设备、通信线路器材及配件、通信设备专业电子元器件制造加工，计算机网络及外围设备研制、销售代购代销，通信设备相关的技术咨询，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市政工程，（涉及许可证的项目凭许可证经营）。发展中的普天工业园，依托普天集团在信息和通信领域的雄厚实力，以吸引全球和国内优秀的通信工业等关联的系统集成和制造商，通过发展多元化的产业结构，合理优化资源配置，共同打造工业园，使之成为中国市场和普天集团及下属企业的配套基地和产业链的重要渠道。
三、关联交易标的基本情况
1、租赁办公用房
该建筑位于上海市奉贤区环城北路168号科创大楼办公楼的第三层（建筑面积810平方米）、南厂房的一至二层（每层建筑面积为2817.5平方米，共5635平方米），其房地产所有权属于中国普天信息产业上海工业园发展公司。
租赁期限为四年，从2004年4月1日至2008年3月31日。租金以人民币按日计算，按月计收。其中，厂房区的租金第1年为每平方米建筑每日0.6元，办公区的租金1年为每平方米建筑每日1.2元。总计每日租金总额为人民币4553元。第2年的租金，将参照上海市公布的工业房产指数和当时同等位置房屋的租金水平为依据，或依据其它约定，由双方共同商定。
2、租赁仓储用房
该建筑位于上海市奉贤区环城北路168号科创大楼南厂房第三层的部分共计2500平方米。
其中1000平方米租赁期限为三年，从2005年4月1日至2008年3月31日；另外1500平方米起租日期为2006年4月1日，终止日期以双方在租赁终止交割单确认的日期为准。
租金以人民币按日计算，按月计收。第1年为每平方米建筑每日0.3元，总计每日租金总额为人民币750元。第2年的租金，将参照上海市公布的工业房产指数和当时同等位置房屋的租金水平为依据，或依据其它约定，由双方共同商定。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司2004年、2005年租用关联方普天工业园办公用房及厂房,该关联交易的定价政策和定价以公开、公平、公正的市场价格为依据。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
以上关联交易有利于公司快速解决市政拆迁对生产经营的影响，提高了资源使用效率。同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。
六、关联交易审议程序
1、公司第五届董事会于2007年1月24日至2月2日召开第十三次会议，为解决中国证监会上海监管局于2007年1月5日向公司下达的《限期整改通知书》中就该关联交易未履行审议程序并公告的问题，提出整改措施如下：公司将尽快向董事会补报上述关联交易提案，请求审议追认并及时公告。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定要求，在对上述关联交易认真了解后，同意将《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易的议案》提交董事会讨论。
3、董事会审议表决情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于追认租用普天上海工业园办公生产用房关联交易的议案》。
该议案为关联交易，公司关联董事蔚宏久、付若琳、周德生回避表决。
4、独立董事意见
独立董事认为该关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价合理，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函；
3、公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见函。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007年4月21日
证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2007-006
上海普天邮通科技股份有限公司
预计2007年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）预计在2007年度向关联公司销售商品2.5亿万元，向关联公司采购商品1.2亿元，向关联公司支付房屋租赁使用费300万元。
二、关联方和关联关系介绍
三、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低费用成本。同时关联交易遵循市场公允原则，不损害非关联股东和公司利益。
五、关联交易审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定要求，结合公司以往的实际经营情况，在对上述关联交易认真了解后认为：公司对日常关联交易事项的预计是较为合理的。公司所预计的日常关联交易事项已达到《上海证券交易所股票上市规则》之重大关联交易事项的相关标准。作为公司独立董事，同意将《关于预计公司20007年日常关联交易的议案》提交董事会讨论并提交公司2006年度股东大会审批。
2、董事会审议表决情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司20007年日常关联交易的议案》，提交公司2006年度股东大会审批。
该议案为关联交易，公司关联董事蔚宏久、付若琳、周德生回避表决。
3、独立董事意见
独立董事认为公司日常关联交易为公司正常经营范围内的交易行为，其符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价合理，客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及全体股东的利益。
4、上述关联交易尚需获得公司2006年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国普天信息产业股份有限公司将放弃在股东大会上对上述议案的表决权。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函；
3、公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见函。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007年4月21日
证券代码：600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2007-007
上海普天邮通科技股份有限公司
关于拟向上海普天科创电子有限公司
增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）持有上海普天科创电子有限公司（简称“上海科创”）25%的股权, 中国普天信息产业股份有限公司（简称“普天股份”）持有上海科创75％的股权。根据产业定位，为适应市场发展，公司加快了产业结构调整的步伐，以集中资源强化主业发展，做大做强“三自产品”，以成为国内行业电子机具行业的领导者之一。公司根据实际情况，将逐步停止移动、交换产品的生产经销，并萎缩通信传输产品的生产经销。为妥善解决产业转移过程中通信行业产品停产和业务萎缩导致的存货等，以免给公司造成损失，并鉴于上海科创的经营范围包括通信产品、通信工程等，公司拟以4亿人民币的非货币资产向上海科创增资，具体增资金额以评估价为准。
因普天股份是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。公司主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
至本次关联交易止，公司与普天股份的关联交易额已超过占公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
上海科创是公司的参股子公司，注册资本为7000万元，出资比例为普天股份75％，公司25％。法定代表人为曹宏斌。经营范围包括通信产品、通信工程，税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、行业电子产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟以4亿人民币的非货币资产向上海科创增资，该非货币资产包括：流动资产3亿元，建筑物及其土地使用权1亿元。具体增资金额以评估价为准。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
根据国资委颁布的《中央企业发展战略和规划管理办法（试行）》文件精神，对中央直属大型企业的发展提出了要“突出主业”的原则要求。上海普天作为上市公司，身处竞争激烈的通信行业，为适应市场要求，集中资源强化主业发展，加快产业结构调整的步伐，根据自身资源优势和主业定位，做大做强“三自”产品。因此，上述以非货币资产增资事项有利于适应国资委“突出主业”的要求，进行内部的资源调整和重组，强化优势产业，有助于上海普天的中长期发展。
六、关联交易审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定要求，在对上述关联交易认真了解后认为：公司所预计的日常关联交易事项已达到《上海证券交易所股票上市规则》之重大关联交易事项的相关标准。作为公司独立董事，同意将《拟向上海普天科创电子有限公司增资的议案》提交董事会讨论并提交公司2006年度股东大会审批。
2、董事会审议表决情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的议案》。
该议案为关联交易，公司关联董事蔚宏久、付若琳、周德生回避表决。
3、独立董事意见
独立董事认为该关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理。未损害公司及全体股东的利益。
4、上述关联交易尚需获得公司2006年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国普天信息产业股份有限公司将放弃在股东大会上对上述议案的表决权。
5、董事会要求公司按规范程序进行该事项的资产评估等有关前期工作，在股东大会召开前完成相关文件并提交股东大会审批。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函；
3、公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见函。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007年4月21日