§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　2006年作为“十一五”计划的第一年，公司所处的电力设备制造行业景气度较高。由于受行业内生产企业压价竞争和主要原材料价格上涨的影响，企业经营效益难以充分显现；同时， 2006年出现部分媒体频繁刊登质疑文章和不实报导对公司市场形象造成较大的损害，影响了公司电器产品的销售。对此，公司管理层一方面加大市场推广力度，坚持技术创新，确保主导产品市场的持续、稳定的增长；另一方面，配合监管部门核查，多方沟通和走访客户，努力消除不良影响。报告期内，公司共实现主营业务收入30,030.38万元，较上年增长21.90%；主营业务利润8,077.64万元，较上年增长2.35%；净利润1,086.93万元，较上年下降42.70%。报告期内主要工作如下：

　　1） 加大市场营销工作力度、提升主导产品市场占有率

　　公司坚持“狠抓市场、促进回笼”的方针，针对不同产品特点采取相应的市场策略，逐步改变高压、低压元器件产品在低端市场激烈的价格竞争，重点发展电力系统和行业的高端客户；高度重视货款回笼，对多年积欠货款采取多种手段进行清收，促进了资金的有效流转。公司主导产品的市场占有率不断提高，其中高压电器开关实现了销售收入、利润同比较大幅度增长的良好业绩。

　　2）加快技术研发、提升产品科技含量

　　2006年，公司加大技术创新工作力度，完成了WSLE(66)KV无励磁分接开关、MA7B电动机构、GCK（L）1低压抽出式开关柜等产品研发及试制工作；MD精品有载分接开关、MB40－250塑料外壳式断路器、MB40－630塑料外壳式断路器等三个项目填补了公司高、低压主导产品系列的空白。公司还申请了发明专利1项、实用新型专利4项。MAE智能电动机构获贵州省科技进步三等奖，MA50万能式断路器获国家机械工业科技进步二等奖。

　　3）促进汽车零配件产业的发展。

　　2006年，控股子公司江苏银河机械有限公司加大了对汽车连杆产业的投入，改建、新增几条生产线，初步完善轿车、商用车、农用发动机等高、中、低连杆的专业化配套生产线，实现了全年汽车连杆产量、销售额、利润同比增长的较好势头，多项产品国内销量及市场占有率位居国内前列。

　　4）通过资产重组和项目引进，为专业化发展创造条件

　　与德国Switchcraft 公司合作开发新型固体绝缘开关柜，项目开发金额50万欧元，目前产品样机正在试制阶段；公司与银河集团合资成立“艾万迪斯银河风力有限公司”，推动单机容量为2.5 兆瓦的风力发电设备项目建设进度，该项目总投资额3 亿元人民币，目前设计方案已初步完成。这些项目将为公司持续、快速发展增添后劲。

　　5）积极应对媒体、公众监督，努力消除不良影响

　　报告期内，出现对长征电器涉嫌虚假信息披露的多次举报和部分报刊、网络媒体大量、频繁的报导，使公司形象受到极大的影响。公司一方面配合监管部门的核查，核查的结果否定了举报的问题，以事实证实了长征电器的清白；另一方面积极与媒体、投资者、客户进行沟通，澄清举报和不实的报道内容，并将公司了解的事件背景、事实真相进行公布，逐步消除了对公司的不良影响。

　　2、经营活动中遇到的困难和解决措施

　　1）公司目前的主导产品属于传统电器制造行业，行业内产品层次、类别差异不大，面对无序、残酷的市场竞争，公司的解决措施一方面是加快新产品的研发和新项目的引进，特别是前瞻性的、高附加值的产品，争取市场的主导地位；另一方面全面提升产品质量、服务质量，以打造行业精品来获得用户对公司产品的高度信赖。

　　2）公司产品部分原材料钢材、铜材、铝材价格出现不同程度的上涨，直接造成了成本的上升。公司通过严格执行比价采购制度，控制设计、采购、加工、存货等环节的措施，努力压缩生产成本；同时，加大费用控制力度，进一步规范销售费用、招待费用、差旅费用的管理，取得较好的效果。

　　3、公司主营业务及其经营状况

　　1)公司主营业务

　　本公司所处行业未发生变化,主营业务为电器元件、成套装置和汽车零配件产品。

　　2) 主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　3）主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　4、主要供应商、客户情况

　　报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额为8,506.57万元，占年度采购总额的30.58%；公司向前五名客户销售产品的合计金额为14,550.86万元，占年度销售总额的41.41%。

　　5、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的分析

　　1) 应收帐款2006年末较2005年末减少4.94%，主要原因系报告期内公司加大清欠力度所致。

　　2) 存货2006年末较2005年末增长9.19%，主要原因系合并报表范围增加以及主营业务规模扩大所致。

　　3) 长期股权投资2006年末较2005年末增长313.49%，主要原因系报告期内收购四川都江机械有限责任公司35%的股权所致。

　　4) 固定资产净额2006年末较2005年末增长5.91%，主要原因系固定资产投入增加所致。

　　5) 短期借款2006年末较2005年末减少22.31%，主要原因系报告期内偿还银行借款所致。

　　6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的分析

　　1) 主营业务收入2006年较2005年增长21.90%，主要原因系汽车零配件业务收入增加所致。

　　2) 主营业务利润2006年较2005年增长2.35%，主要原因是汽车零配件业务收入增加所致。

　　3) 净利润2006年较2005年降低42.70%，主要原因系原材料价格上涨使得毛利率下降以及电器产品收入下降所致。

　　4) 管理费用2006年较2005年增长15.41%，主要原因系合并报表范围增加所致。

　　5) 财务费用2006年较2005年减少75.40万元，主要原因系偿还贷款导致支付利息减少。

　　6) 投资收益2006年较2005年增加340.10万元，主要原因系2006年参股持有四川都江机械有限责任公司35%的股权，按照权益法计算投资收益所致。

　　7) 营业费用2006年较2005年增加837.42万元，主要原因系市场竞争加剧，以及媒体负面报道损害企业市场形象，导致市场开拓、市场维护成本增加所致。

　　7、报告期公司现金流量构成发生重大变化的分析

　　1) 2006年度公司经营活动产生的现金流量净额为6,467.75万元，比2005年度增加3,663.37万元，主要原因系公司加大清理往年应收款项力度、及时清收本年度销售款项所致。

　　2) 2006年度公司投资活动产生的现金流量净额为-2,901.41万元,比2005年度增加162.9万元，主要原因系股权投资及购置固定资产、无形资产所致。

　　3) 2006年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,298.63万元,比2005年度增加1,528.38万元，主要原因系母公司上年增加银行短期借款5,320万元,而本年度偿还银行短期借款3,300万元所致。

　　8、公司主要控股公司及其参股公司的经营情况及业绩分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　1)江苏银河机械有限公司2006年实现主营业务收入16,659.81万元，主营业务利润3,408.39万元,净利润1,362.83万元，本报告期为公司贡献净利润 1,124.72万元。

　　2)四川都江机械有限责任公司2006年实现主营业务收入25,621.02万元，主营业务利润2,554.52万元，净利润417.61万元，本报告期为公司贡献净利润 146.16万元。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及风险因素分析

　　1）电器元件及电力成套设备行业。“十一五” 期间，我国将新增发电装机容量达19000 万千瓦，年均投产3800 万千瓦；“十一五”期间电力建设规划将有不少于2.1 万亿元的投资，其中电网建设总投资达1.2 万亿，年均投资在2000－3000 亿元，主要解决大量电源投产后的外送、全国区域电网的互联以及优化能源的地区分布，电器元件及电力成套设备行业具有良好的发展前景。根据初步预计，“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20 亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。

　　在高压电器元件领域，公司拥有国内唯一的M型、V型高压有载分接开关技术，在行业享有较高知名度，该类产品附加值高，产销量连年保持旺盛的增长势头，具备较为明显的竞争优势。在低压电器元件领域，公司作为六大低压电器基地之一，产品技术性能指标位居国内前列，但沿海厂家依靠地域优势和低廉的成本给公司低压产品的销售造成压力。在成套设备领域，属于完全竞争性的子行业，需要迅速摆脱在常规产品方面的竞争，形成具有核心竞争力的差异化优势。

　　2）风力发电行业。据统计，到2020 年，全球风力发电装机量将达到12000 万MW，为2002 年的38 倍，风力发电将占全球发电总量的12%。按照《可再生能源中长期发展规划》，到2020 年，我国的风电总装机容量将达到300 万MW。

　　风电是一个新的能源项目，处于初步发展阶段。公司采取了与大股东银河集团、国外能源研究机构组建合资公司的模式，开发、生产单机容量为2.5兆瓦的风力发电设备，项目总投资3亿元，目前产品设计研发工作基本完成，项目建设进度正在积极推进。我国风力资源丰富，国家政策大力支持，明确规定风电场设备的国产化率要达到70%以上，以此培育风电设备制造产业，风电行业将面临前所未有的机遇。

　　2、战略发展规划及目标

　　“十一五”期间，公司将突出电气设备主营，加大公司在高电压等级、高附加值产品领域的投资、压缩市场占有率小、盈利能力低的产品，集中资源投入投资回报较好的高端产品和业务，进一步完善产品结构，提升企业盈利水平，振兴长征品牌。力争到“十一五”期末，将公司发展成为以电器元件及电力成套设备、风电设备为主，在西部地区乃至全国一流的电气设备专业化供应商。

　　3、新年度主要工作计划

　　1）加快技术改造，扩大产能

　　对研发成功的项目加快技术改造和升级。增添220kV及以上高压有载分接开关制造、工艺设备，完成12～40.5kVVYG系列固封式真空断路器产品的生产线扩产改造, 加大GLX24系列SF6气体绝缘环网柜制造及检测设备的投入。逐步形成在高中压电器元件领域大规模、批量生产能力，推进公司在电气设备领域的产业化进程。

　　2）推进新产品、新项目研发

　　完成35～220 kV级油浸式真空有载分接开关的研发、试制工作；与德国Switchcraft公司合作开发的12～40.5kV新型固体绝缘开关柜项目将按要求完成样机试制并投放市场；配合银河集团加快推进单机容量为2.5兆瓦的风力发电设备项目，在完成产品研发和样机试制的基础上，加快项目配套建设的进度。提高公司在电气设备领域的核心竞争能力。

　　3）完善营销体系，创建市场全新格局。将产品研制、项目建设与市场开发紧密结合，促使研发成果有效地转化为产品和市场效益。围绕各大电网电力建设的主线，做好电力局、设计院、终端客户等各个环节的工作，建立起辐射全国的市场营销网格；完善市场营销体系，针对不同市场特别是新产品市场的特点实施有效的销售策略和制度，努力提高公司在电气设备的市场占有率。

　　4）提高上市公司质量，进一步规范运作。严格按照新的《证券法》、《公司法》和监管部门的规定和要求，完善公司法人治理结构和相关制度，杜绝违法违规的行为，建立起风险预警和处理机制。切实做好信息披露工作，注重投资者关系管理，通过多种途径加强与投资者、监管部门、媒体的沟通，树立长征电器作为社会公众公司的优秀形象。

　　4、资金需求及使用计划

　　为完成即定的经营计划，公司2006 年新增资金需求预计8,000 万元，资金来源除自有资金外，公司将寻求银行贷款等融资渠道。资金主要投向新产品开发以及与产业发展相关的项目投资。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1．关于2007年1月1日新准则首次执行日，现行会计准则与新准则股东权益差异的分析：

　　1）长期股权投资差额

　　对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额，公司将在2007年1月1日之前尚未摊销完毕的股权投资差额289,419.32元全额冲销，并调减2007年1月1日的所有者权益。

　　2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司第三届董事会第十八次会议决议，公司将2006年12月31日持有的贵州钢绳股份有限公司的股权490,892股确认为可供出售金融资产，并按照最近一个交易日2006年12月29日的收盘价4.51/股确认其公允价值为2,213,922.92元，与现行准则下的长期投资—其他股权投资—贵州钢绳股份公司股权投资账面价值1,000,000.00元的差额为1,213,922.92元，公司将该差额确认增加2007年1月1日的所有者权益。

　　3）所得税

　　按照《企业会计准则第18号—所得税》的规定，在首次执行日应对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。公司按照现行准则对账面的应收款项、存货、长期投资、固定资产已提取减值准备，使资产的账面价值与计税基础之间产生差异，由此追溯调整增加2007年1月1日公司的所有者权益18,399,069.10元，其中归属少数股东权益为133,278.95元。

　　4）2007年1月1日因上述追溯调整增加公司的所有者权益19,323,572.70元，其中增加少数股东权益133,278.95元。

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的报表中，少数股东权益单独列报11,386,033.41元，按新准则及相关制度的规定，少数股东权益应并入所有者权益。2007年1月1日公司按新准则在所有者权益项下列报的少数股东权益为11,519,312.36元。

　　2．执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

　　1）根据新《企业会计准则第2号—长期投资》的规定，公司将现行政策下对子公司的投资采用权益法核算变更为成本法核算，因此减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并报表。

　　2）根据新《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司的期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　3）根据新《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将持有的贵州钢绳股份有限公司的股权490,892股由现行准则下的成本法核算变更为按公允价值核算，将会影响公司的利润和所有者权益。

　　4）根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和所有者权益。

　　3．上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2006 年度公司不进行现金利润分配，拟用资本公积金转增股本，即以2006 年12 月31 日总股本198,690,960股为基数，10 股转增3股，预计减少资本公积金59,607,288.00元，资本公积金结余为41,984,664.87元。此预案须公司股东大会审议批准后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　本次股权收购不影响公司的持续经营能力，对公司业务的连续性、管理层稳定性不会产生不良影响。 通过本次交易可使公司业务多元化，有利于扩大公司的利润来源，为股东创造更多的投资效益，并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。公司原非流通股股东已按照股改承诺积极履行了相关承诺事项。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　2007年1月15日，本公司诉“广西柳州特种变压器有限责任公司（第一被告）、上海华明电力设备制造有限公司（第二被告）、上海华明电力设备销售有限公司（第三被告）、肖日明（第四被告）商业秘密侵权”一案，广西壮族自治区高级人民法院已立案。本公司诉讼请求如下：

　　1、判令四被告立即停止侵犯原告商业秘密的行为。

　　2、判令第二被告、第三被告和第四被告赔偿给原告造成的经济损失1亿元。

　　3、判令第二被告、第三被告和第四被告赔偿原告因调查制止其侵权行为支付的合理费用10万元。

　　4、判令第二被告、第三被告和第四被告承担本案全部诉讼费用。

　　目前该案正在审理中。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 贵州长征电器股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:姚国平     主管会计工作负责人:谢志军     会计机构负责人:谢志军

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 贵州长征电器股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币