西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年4月18日下午在西安市高新区科技二路62号公司会议室召开，会议通知于2007年4月6日以传真、送达的方式发出。应出席会议董事9人，实际到会董事6人，董事林作良授权委托董事韩钢代为出席并表决，董事张晓伟授权委托董事韩钢代为出席并表决，董事杨毅辉先生因公务出国未参加表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下。
一、 通过公司2006年度总经理工作报告。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
二、 通过公司2006年度董事会工作报告（草案）。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
三、 通过公司2006年度财务决算报告（草案）。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
四、通过公司2006年度利润分配预案。
经会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润7151291.51元，提取法定盈余公积1874484.20元后，加上年初未分配利润61903443.36元，实际可供股东分配的利润为67180250.67元。董事会同意公司2006年度不向股东分配股利，不进行现金分红，未分配利润结转至下一年度。
公司盈利但不进行利润分配的原因：公司年初未分配利润已用于投资高速公路项目，至目前投资尚未收回；公司本年度新增加的净利润用于补充流动资金，为实现公司的长远发展，董事会同意本年度不进行现金分红。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司本年度新增加的净利润全部用于补充公司的流动资金周转。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
本议案表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
五、通过公司2006年年度报告及其摘要。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
公司三名独立董事对公司2006年度财务报告发表了同意的意见。
六、通过《公司2006年度资本公积金转增股本预案》
经会计师事务所审计，公司2006年末总股本25968.8万元，资本公积金197330863.17元，董事会决定以2006年12月31日总股份25968.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，实施转增后公司总股份为33759.44万股，资本公积金119424463.17元。提请股东大会授权董事会在该项议案经审议通过并实施后修改《公司章程》相关条款。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
七、通过《关于聘请万隆会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构及确定报酬支付标准的议案》
公司董事会同意2007年继续聘请万隆会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年。公司2007年度财务报告的审计费用由股东大会授权公司董事会根据实际审计工作业务量确定。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
该事项已经公司三名独立董事事先认可并发表了同意的意见。
八、通过《关于公司执行新会计准则的议案》
根据财政部《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》规定，同意公司自2007年1月1日起执行新会计准则。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
九、通过《海星科技董事会关于补选海星科技第三届董事会独立董事候选人的提案》
鉴于张燕女士已提出辞去独立董事职务，同意提名刘新友先生为公司第三届董事会继任独立董事候选人（简历附后）。
该独立董事候选人经公司董事会审议通过后，需报中国证监会和上海证券交易所审核，无异议后才能提交股东大会讨论。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
十、决定2006年度股东大会会议议程及召开日期另行通知。
本议案表决情况：同意票8票，反对票 0票，弃权票0票
上述事项中第二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告
附：刘新友先生简历：现年63岁，中共党员，本科学历，高级工程师， 1964年后在兵器843厂先后担任动力室主任、机动处处长、厂党委副书记、副厂长、总工程师；1998年4月至2005年1月，担任陕西省技术进步投资有限责任公司董事、总经理；1999年6月至2002年6月担任海星科技第一届监事会监事；2002年6月至2005年6月担任海星科技第二届董事会董事。2005年2月至2006年3月任西安泰德压缩机有限公司董事、总经理。现任西安泰德实业有限公司常务副总经理。
一九七八年参加全国科学大会并获得奖励，一九九六年获得兵器工业部科技进步三等奖，一九九三年参加英国P-E BATALAS与陕西省经贸委举办的高级质量管理审核员培训。
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2007年4月18日
附件一：
西安海星现代科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西安海星现代科技股份有限公司董事会现就提名刘新友为西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安海星现代科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安海星现代科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安海星现代科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西安海星现代科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2007年 4 月5日于西安
附件二：
西安海星现代科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 刘新友，作为西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安海星现代股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西安海星现代科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘新友
2007年 4 月5日于西安
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2007-008
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年4月18日下午在西安市高新技术产业开发区科技二路62号公司会议室召开,会议通知于2007年4月6日以传真和送达形式发出。应出席会议监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席陈文女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
一、通过公司2006年度监事会工作报告；
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、通过公司监事会对董事会编制的公司2006年年度报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005修订）的有关要求，对董事会编制的2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1．公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．因此，我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司监事会
2007年4月18日