上海中科合臣股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于二00七年四月九日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二00七年四月十九日上午9:30在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，全体监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄山董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式一致通过如下决议：
一、《2006年度总经理工作报告》；
二、《2006年度董事会工作报告》，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
三、《2006年度独立董事述职报告》；
四、《2006年度财务决算报告》，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
五、《关于募集资金年度使用情况的报告》；
六、《2006年年度报告及报告摘要》，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
七、《2006年度利润分配预案》，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润2,802,093.34元，加上年初未分配利润1,473,135.26元，当期累计可供股东分配的利润为4,266,743.11元。董事会提议2006年度不派发现金红利也不派发红股。按照公司股东上海中科合臣化学有限责任公司在股权分置改革时做出的承诺，公司拟以2006年末公司总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股。
八、《2006年度薪酬考核的议案》；
九、《2007年度第一季度报告及报告摘要》；
十、《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
根据公司《章程》的相关规定，由于公司第二届董事会任期届满，需进行换届选举。第二届董事会决定提名黄山先生、姜标先生、杨炽胤先生、王北婴女士、周勤俭先生为公司第三届董事会董事候选人；提名邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的独立性和任职资格需报上海证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议（董事、独立董事候选人简历参见附件二、独立董事提名人声明及候选人声明参见附件三、四）。
十一、2007年度第一次公司《章程》修改草案，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
因公司已在2006年度实施股权分置改革方案，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）的要求，对公司《章程》进行修改（修改内容参见附件五）。《章程》修订案全文详见上海交易所网站。
十二、《股东大会议事规则》修改草案，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
根据2007年度第一次公司《章程》修改草案，相应对《股东大会议事规则》进行修订（修改内容参见附件六），全文详见上海交易所网站。
十三、修订公司《信息披露制度》的议案；
根据上海证券交易所最新发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》，对公司《信息披露制度》进行修订，全文详见上海交易所网站。
十四、关于公司执行新《企业会计准则》中主要会计政策变化的议案；
根据财政部发布的财会[2006]3号通知规定，上市公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司同意根据新会计准则对公司编制会计报表的主要会计政策进行修订，并根据财政部对新会计准则的进一步见解相应调整公司本次修订后的基本会计政策。
十五、《续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬》的议案，本议案需要提交公司2006年度股东大会审议；
立信会计师事务所有限公司是公司2006年度审计机构。在双方自愿的基础上，公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年，支付给立信会计师事务所有限公司的报酬约为45万元。
十六、《提议召开2006年度股东大会的议案》。
（一）会议基本情况
1、会议时间：2007年5月16日上午9时
2、会议地点：上海市徐汇区肇家浜路500号好望角大饭店周仁厅
（二）会议审议事项：
1、《2006年度董事会工作报告》；
2、《2006年度监事会工作报告》；
3、听取《2006年度独立董事述职报告》；
4、《2006年度财务决算报告》；
5、《2006年度报告及报告摘要》；
6、《2006年度利润分配预案》；
7、《关于公司董事会换届选举的议案》；
8、《关于公司监事会换届选举的议案》；
9、关于修改《公司章程》的议案（经公司第二届董事会第十七次会议通过，参见2006年10月28日的《上海证券报》公告）；
10、2007年度第一次公司《章程》修改草案；
11、《股东大会议事规则》修订议案；
12、审议《续聘立信会计师事务所有限责任公司为公司审计机构及其报酬的预案》。
上述议案的具体内容详见公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
（三）会议出席对象：
1、截止2006年5月8日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事、董事候选人、独立董事候选人、全体高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。
2、登记时间：2006年5月14日9:00-16:30
3、登记地址：上海市法华镇路455-3号
上海中科合臣股份有限公司董事会办公室
联系人：关小掬
电话：021—52587776
传真：021—52585660
（五） 其他
1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二00七年四月十九日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司二00六年度股东大会，并代理行使表决权。
委托人： 被委托人：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号：
委托人签名： 委托人持股数量：
公司（公章）
年 月 日
附件二：董事、独立董事候选人简历
1. 黄山先生 1961年出生，副教授。曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学有限公司副总经理，现任公司董事长兼总经理、江苏省政协委员、江苏省台联副会长。
2. 姜标先生 1962年出生，研究员、博导。历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成工程研究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限公司总经理，现任公司副董事长、中国科学院上海有机化学研究所所长。
3. 杨炽胤先生 1954年出生，经济师。曾任上海石洞口发电厂团委书记、计财科长、总经理、经营副厂长，上海虹祺房地产有限公司总经理，现任公司董事、上海嘉创企业（集团）有限公司董事长。
4. 王北婴女士 1957年出生，研究员，历任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书处秘书、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱特集团有限公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理，现任公司董事、国家中医药师管理局中医药师资格认证中心主任。
5.周勤俭先生 1949年出生，高级工程师、执业律师，历任中国船舶工业总公司第708研究所工程师、经营处副处长、上海科技投资公司投资二部经理，现任公司董事、上海科技投资公司总经理助理。
6. 邹泽宇先生 1934年出生，高级工程师。历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、司长、局党组成员，国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、国投安徽新集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长，现任公司独立董事、中国投资协会国有投资公司委员会顾问。
7. 周仲飞先生 1963年出生，教授、博导、伦敦大学商法研究中心博士后。先后在中国人民警官大学、南开大学任教，并以访问学者身份赴美国Southern Methodist University 从事电子银行法研究，在伦敦大学商法研究中心从事银行法、证券法、国际金融法的教学和研究工作。曾任Sir John Lubbock基金研究员，现任公司独立董事、上海财经大学副校长、上海法学会金融法研究会副总干事、中国民法学会理事、伦敦大学商法研究中心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际财经和发展法研究所兼职研究员。
8. 陈国辉先生 1956年出生，会计学学士、会计学副教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长、上海高新会计师事务所所长，现任公司独立董事、上海财经大学财务处处长、上海上菱电器股份有限公司独立董事。
9. 段文虎先生 1965年出生，教授、博导、美国德州大学药物化学博士后，曾任江苏常州第三制药厂工程师，现任公司独立董事、中国科学院上海药物所研究员、华东理工大学教授。
附件三：
上海中科合臣股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海中科合臣股份有限公司董事会现就提名邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生为上海中科合臣股份有限公司公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海中科合臣股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海中科合臣股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海中科合臣股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海中科合臣股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是上海中科合臣股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海中科合臣股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上海中科合臣股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为上海中科合臣股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海中科合臣股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海中科合臣股份有限公司董事会
二00七年四月十九日于上海
附件四：
上海中科合臣股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎，作为上海中科合臣股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海中科合臣股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海中科合臣股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎
二00七年四月十九日于上海
附件五：
2007年度第一次《公司章程》修改草案
1、修订《公司章程》第四章第五节第七十条部分内容：
删除“公司属于未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”
2、修订《公司章程》第四章第六节第七十六条
删除原文“第七十六条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称为“分类表决”），方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台”。
3、修订《公司章程》第四章第六节第九十五条：
删除原文“对根据本章程第七十六条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前10大社会公众股股东的持股和表决情况”。
因部分条款修订，章程中原来各条款序号将依次相应顺延。
附件六：
2007年《股东大会议事规则》修改草案
1、修订《股东大会议事规则》第五章第二十一条：
删除原文“对公司章程第七十六条规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。通知的内容应包括：
（1）会议的日期、地点、会议期限；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会的股权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人的姓名、电话号码。
（7）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
前款第（4）项所确定之股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第（7）项股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00”。
2、修订《股东大会议事规则》第七章第五十九条：
删除原文“第五十九条 下列事项应按照法律、行政法规和本规则之规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称为“分类表决”），方可实施或提出申请；
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台”。
3、修订《股东大会议事规则》第八章第六十四条
删除原文“对根据章程第七十六条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前10大社会公众股股东的持股和表决情况”。
因部分条款修订，《股东大会议事规则》中原来各条款序号将依次相应顺延。
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007－005
上海中科合臣股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第二届监事会第七次会议于二00七年四月十九日在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建新先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
1、《2006年度监事会工作报告》；
2、《2006年度财务决算报告》；
3、《2006年度利润分配预案》；
4、《关于募集资金年度使用情况的报告》；
5、《2006年年度报告及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
1）公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海交易所的有关规定，披露信息公允、完整、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
3）未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6、《审议公司监事会换届选举的议案》；
根据公司《章程》的相关规定，由于公司第二届监事会任期届满，需进行换届选举。第二届监事会决定提名张建新先生、季怀良先生为公司第三届监事会监事候选人（候选人简历附后）。
7、《2007年第一季度报告及报告摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，上海中科合臣股份有限公司监事会在全面了解和审核公司2007年第一季度报告后，对公司2007年第一季度报告发表如下书面确认意见：
1）公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2）公司2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；
3）未发现参与2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第一、二、三、五、六项议案将提交2006年年度股东大会审议。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二00七年四月十九日
附件一：监事候选人简历
张建新先生 1954年出生，高级工程师。曾任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分院副院长，现任公司监事会主席、中科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。
季怀良先生 1953年出生。曾任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化学公司总经理、党总支书记，现任公司监事会监事、上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2007-006
上海中科合臣股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
一、关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，就公司第二届董事会第十九次会议讨论的《续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬的议案》进行了审议，经认真研讨，现发表独立意见如下：经核查，立信会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构。本议案尚需提请股东大会审议。
二、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司2006年度对外担保情况和控股股东及其它关联方占有资金情况进行了认真了解和必要查验，现发表独立意见如下：公司不存在对外担保情形，也未存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。具体相关说明如下：截止2006年12月31日，公司及控股子公司无对外担保事项；公司未对子公司提供担保；控股子公司对公司提供的担保总额为3,500万元，占公司最近一期（2006年度）经审计净资产28441万元的比例为12.31%；各控股子公司之间未有提供担保情况。担保总额合计3,500万元，占公司最近一期（2006年度）经审计净资产28441万元的比例为12.31%。公司及控股子公司的担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
三、关于公司2006年度盈利但未提出现金分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，现就公司2006年度盈利但未提出现金分配预案发表独立意见如下：公司虽然在2006年度扭亏，盈利能力有所提高，但盈利额仍偏低。同时，公司还处在转型期间，面临产能扩大和销售增长任务，且年内需要加快爱默金山建设进度并完成真北路老厂市政动迁，因而现金较为紧张，为此董事会提议2006年度不进行利润分配，未分配利润用于补偿企业流动资金。我们认为：本次不进行现金分配，充分考虑了公司转型的实际情况和未来可持续发展的要求，符合公司和全体股东的长远利益。独立董事一致同意董事会的决定。
四、关于2006年度公司高管薪酬考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，现就公司2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬考核情况发表如下独立意见： 2006年度公司能够严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定，执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况进行考核，年薪发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、独立董事关于《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，经审阅提交本次会议《关于公司董事会换届选举的议案》及相关董事侯选人、独立董事侯选人的个人简历和相关资料后，现就《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：我们同意推荐黄山先生、姜标先生、杨炽胤先生、王北婴女士、周勤俭先生为公司第三届董事会董事候选人。
独立董事：邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎
二00七年四月十九日