江苏舜天股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2007年4月6日以书面方式向全体董事发出五届八次会议通知，会议于2007年4月19日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长董启彬先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2006年度工作报告。
二、董事会2006年度工作报告，并提交公司2006年度股东大会审议。
三、公司2006年度财务决算报告，并提交公司2006年度股东大会审议。
（一）损益情况
公司2006年度累计实现主营业务收入4,873,703,880.87元、主营业务利润376,706,793.29元、其他业务利润3,626,854.13元，投资收益19,504,488.43元、补贴收入8,912,554.27元、营业外收入5,884,886.68元，当年累计结转主营业务成本4,495,821,270.09元、发生主营业务税金及附加1,175,817.49元、期间费用321,054,479.84元，营业外支出3,268,145.14元，收支相抵，实现利润总额90,312,951.82元，扣除所得税29,299,869.98元、少数股东损益30,526,255.48元，加上未确认的投资损益1,541,210.74元，2006年度实现净利润32,028,037.10元。
（二）资产负债情况
截至2006年12月31日，公司总资产3,030,743,384.79元，负债合计为1,975,440,040.21元，少数股东权益为233,009,496.91元，股东权益822,293,847.67元。
（三）主要经济指标
1、合并资产负债率为65.18%；母公司资产负债率为62.29%；
2、每股收益：全面摊薄0.0733元、加权平均0.0733元；
3、净资产收益率：全面摊薄3.89%、加权平均3.87%。
公司2006年度财务决算的详细情况，详见经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司2006年度财务报告及其附注。
四、公司2006年年度报告及其摘要。
五、公司2006年度利润分配预案，并提交公司2006年度股东大会审议。
1、提取10%的净利润4,139,935.54元列入公司法定盈余公积金；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润37,259,419.84元，年初未分配利润为61,482,071.98元，扣减2006年公司实施2005年度利润分配方案而支付的普通股股利39,311,654.38元，2006年度可供股东分配的利润为59,429,837.44元，公司拟以2006年末总股本436,796,074股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.70元（含税），共计分配股利30,575,725.18元；
3、分配后的剩余利润28,854,112.26元转入下年未分配利润。
六、关于续聘会计师事务所的预案，并提交公司2006年度股东大会审议。
公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
七、关于修改《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案，并提交公司2006年度股东大会审议。
《公司章程》原第十八条为：公司发起人为江苏舜天国际集团有限公司。公司经批准发行的普通股总数为436,796,074股，公司1993年12月成立时发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股104,163,900股；发起人现持有263,766,074股，占公司发行普通股总数的60.39%。
现修改为：公司发起人为江苏舜天国际集团有限公司。公司经批准发行的普通股总数为436,796,074股，公司1993年12月成立时发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股104,163,900股。
《公司章程》原第一百一十四条第三项为：单项借款在1.5亿元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过65%的应经股东大会审议批准；
现考虑到公司业务发展的现状，拟将该项修改为：单项借款在1.5亿元以内的。如单笔金额超过上述数额的应经股东大会审议批准；
修改后的《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站。
八、关于修改公司《信息披露管理制度》的议案。
修改后的《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站。
九、公司以自有资金投资1,000万元增资江苏苏物期货经纪有限公司，占该公司增资后总股本的20%。
本决议事项涉及关联交易，关联董事董启彬先生回避表决。
本关联交易事项详见临2007-009《江苏舜天股份有限公司关联交易交易公告》。
十、关于变更部分募集投资项目项目的议案，并提交公司2006年度股东大会审议：
1、公司不再实施前次募集资金项目“组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（本公司持股70%）实施大提花新型面料生产线技改项目”，该项目涉及募集资金2,542.26万元。
2、将上述募集资金2,542.26万元改投江苏舜天丹阳工贸实业有限公司，实施丹阳服装生产基地及物流项目。
变更募集资金投向项目的情况详见临2007-010《江苏舜天股份有限公司董事会关于变更部分募集资金用途的公告》。
十一、根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第一号———存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新的会计准则。
十二、关于召开公司2006年度股东大会的议案。
详见临2007-011《江苏舜天股份有限公司关于召开二ОΟ六年度股东大会的通知》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年四月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-008
江苏舜天股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
江苏舜天股份有限公司监事会于2007年4月6日以书面方式向全体监事发出五届四次会议通知，会议于2007年4月19日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、监事会2006年度工作报告，并提交公司2006年度股东大会审议。
二、公司2006年年度报告及其摘要。
三、关于修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案，并提交公司2006年度股东大会审议。
四、关于变更部分募集投资项目项目的议案，并提交公司2006年度股东大会审议：
1、公司不再实施前次募集资金项目“组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（本公司持股70%）实施大提花新型面料生产线技改项目”，该项目涉及募集资金2,542.26万元。
2、将上述募集资金2,542.26万元改投江苏舜天丹阳工贸实业有限公司，实施丹阳服装生产基地及物流项目。
本监事会认为董事会及时调整有关募集资金实施项目是充分考量了我国服装、纺织品的出口环境、发展态势以及公司的实际经营状况，符合公司发展的规划和全体股东长远利益，能更充分发挥募集资金的效用。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司监事会
二ＯＯ七年四月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-009
江苏舜天股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
( 本次关联交易的主要内容是关联方江苏苏物期货经纪有限公司拟将注册资本由3,000万元增资至5,000万元，本公司对其增资1,000万元，占其增资后注册资本得20%。
( 上述交易属于关联交易。该交易事项经公司第五届董事会第八次会议审议，由于公司董事会成员中董启彬董事长是本关联交易事项之关联董事，故需回避表决。 上述关联交易事项经公司董事会其他四位董事审议表决后，一致通过。
( 公司独立董事钟永一先生、周友梅先生同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第八次会议审议，并对该事项发表了独立意见。
( 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大及负面影响。
一、关联交易概述
江苏舜天股份有限公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资1,000万元增资江苏苏物期货经纪有限公司的议案》。
江苏苏物期货经纪有限公司（以下简称“苏物期货”）原注册资本为3,000万元， 本次增资该公司新老股东共对其增资2,000万元人民币，增资后该公司注册资本为5000万元人民币；同时该公司原股东各方之间拟进行相关股权转让。
本公司以自有资金对苏物期货出资1,000万元人民币，占增资后苏物期货注册资本的20%。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为信泰证券有限责任公司（以下简称“信泰证券”）、江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“省房地产公司”）、江苏苏物期货经纪有限公司及江苏省国信资产管理集团有限责任公司（以下简称“国信集团”）。
江苏省国信资产管理集团有限公司，住所：南京市玄武区长江路88号；法定代表人：董启彬；注册资本：560,000万元人民币；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
信泰证券有限责任公司，住所：江苏省南京市长江路88号；法定代表人：钱凯法；注册资本92,070万元；经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营； 代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
江苏省房地产投资有限责任公司，住所：江苏省南京市长江路88号；法定代表人：蒋旭升；注册资本55,000万元，该公司主营房地产开发、销售等。
江苏苏物期货经纪有限公司，住所：江苏省南京市鱼市街96号四楼；法定代表人：徐忠实；注册资本为3,000万元；主要经营范围：国内商品期货代理、期货咨询、培训。
信泰证券、省房地产公司及苏物期货的实际控制人均为国信集团：国信集团直接和间接持有信泰证券80.12%的股权；国信集团直接和间接持有省房地产公司100%的股权；苏物期货完成本次增资及相关股权转让后，国信集团直接和间接持有苏物期货44.22%的股权。
国信集团董事长董启彬先生同时担任本公司董事长。根据《上海证券交易所交易规则》10.1.3条之相关规定，本公司信泰证券、省房地产公司、苏物期货构成关联方。
公司本次对苏物期货出资行为构成关联交易。苏物期货增资及相关股东之间股权转让行为完成后，关联交易各方树状图如下：
公司第五届董事会第八次会议审议此关联交易事项时，关联董事董启彬先生回避表决，其余董事均审议并表决通过了此项议案。
三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容
本次关联交易的标的为江苏苏物期货以纪有限公司。
江苏苏物期货经纪有限公司于1995年9月28日成立，本次增资前注册资本为3,000万元，营业执照号码为3200001106238；期货经纪业务许可证号为A025310020，主营国内商品期货代理、期货咨询、培训等，目前在苏州、常熟、扬州设有营业部。
苏物期货近三年主要财务数据和指标如下：
单位：元
单位：元
截至2006年末，苏物期货股东权益合计30,150,916.17元，每股净资产约1.0050元，苏物期货按1.00元/股实施增资，折价约0.50%，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
本次增资及原股东之间股权转让完成后，苏物期货注册资本5,000万元，各股东持股情况如下：信泰证券有限责任公司出资2,510万元，占股50.2%，是该公司第一大股东；本公司出资1,000万元，占股20%；江苏省房地产投资有限责任公司出资200万元，占股4%；其他股东南京朗驰集团有限公司、江苏省惠隆资产管理有限公司等三家公司合计出资1,290万元，占股25.8%。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响程度
自2006年下半年以来，随着股权分置改革的深入，中国证券市场的基础性制度发生了重大变化。而《期货交易管理条例》的发布，更使得金融期货开始预热，发展股指期货得到了市场的广泛认同和期待，这为期货业的发展带来了重大机遇。在这种背景下，参股期货经纪公司，进入期货业，抓住了难得的市场机遇，为公司提供了进入金融期货业的良好契机，同时也将为公司带来了新的利润增长点。
五、独立董事的意见
独立董事钟永一先生、周友梅先生于公司第五届董事会第八次会议召开前，书面同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易客观公允；交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”
五、独立董事的意见
1、江苏舜天股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、江苏舜天股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于认可将上述关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；
4、独立董事关于上述关联交易事项的《独立意见》；
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年四月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-010
江苏舜天股份有限公司董事会
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]第109号文批准，公司于2000年8月14日通过上海证券交易所交易系统采取上网定价的方式，以每股10.56元人民币的价格向社会公众发行人民币普通股4,000万股，实际募集资金40,896万元。
截至本公告发布前，公司累计已经使用募集资金38,353.74万元，尚余募集2,542.26万元未使用，主要是公司首发承诺募股资金项目面料生产线技改项目尚未实施。
现经公司第五届董事会第八次会议审议，一致通过：
1、“组建江苏舜天太平洋纺织有限公司（本公司持股70%）实施大提花新型面料生产线技改项目”不再实施。
2、上述原募股资金项目计划投资额2,542.26万元，现决议将上述募集资金改投江苏舜天丹阳工贸实业有限公司，实施丹阳服装生产基地及物流项目。
本次变更募集资金投向共涉及金额2,542.26万元，占总筹资额的6.22%，不涉及关联交易。
二、无法实施原投资项目的具体原因
（一）原项目投资计划
公司原计划出资2,542.26万元组建江苏舜天太平洋纺织有限公司，公司以现金出资，出资比例为70%，无锡太平洋纺织有限公司以设备和厂房出资1089.54万元，出资比例为30%。
原计划项目公司成立后，将实施大提花新型面料生产线改造项目。该项目可行性研究经江苏省计划与经济委员会苏计经技发（1999）2052号文批准。
该项目原计划将引进具有国际先进水平的剑杆织机42台、配大提花装置24台套、电子多臂18套等，并对现有设备及厂房进行改造。项目建成后，可形成年产高档大提花新型服装面料及色织服装面料229万米的生产能力。
（二）项目变更原因
上述大提花新型面料生产线技改《项目建议书》经由江苏省计划与经济委员会苏计经技发（1999）1095号批复批准，项目《可行性研究报告》经由江苏省计划与经济委员会苏计经技发（1999）2052号批复批准。
由于公司主营服装产品的出口，并且在上市之前已经形成了一批较大规规模的生产企业，故公司募集资金到位后，首先开展了高档西服生产线技改、新建高档风衣生产线、高档女装生产线等项目。考虑到公司之前没有面料生产行业的直接经验，故公司对纺织面料生产线等相关项目的启动较为慎重。
2002年下半年，公司曾为实施该项目而对无锡太平洋纺织有限公司的的资产、负债及经营、管理和人员构成等事项实施了较为细致的清查和风险评估，并且聘请了相关中介机构对有关事项进行了核实，总体认为如按照原投资计划实施该面料生产线，公司将面临较大的风险和困难，故没有对该项目展开实质性投资。
近年来，随着我国国民经济的高速发展，我国各级政府对于经济的增长模式也有了新的要求，杜绝以牺牲环境和可持续发展为条件的单纯的经济数字的增长，要求企业在取得发展的过程中，注重环保、尽量降低对对资源、能源的消耗。而无锡太平洋纺织有限公司位于无锡市主城区，靠近太湖和长江，当地政府严格控制新设排污企业，而对无锡太平洋纺织有限公司现有生产基地实施整体搬迁，成本较高，不可预知的风险较大。
综合以上各类不利因素，公司董事会决议不再实施大提花新型面料生产线技改项目。
三、拟变更募集资金投资的新项目
（一）新项目概况
1、建设地点：项目座落于江苏省丹阳市延陵镇101省道与丹延路交叉路口。
2、土地：在上述建设地点征用土地200亩，其中一期工程拟用地100亩，其余作为后期项目开发储备用地。
3、建设方案：拟新建现代化厂房约22800平米，主要用于：裁剪、缝制、后整理、包装、办公、仓库宿舍及辅助用房。
厂房建设拟初步分配为：
裁剪车间 1800平米
缝制车间 3600平米
后整理车间 1800平米
包装车间 1800平米
职工集体宿舍 6000平米
食堂、浴室 2400平米
办公及样品展厅等 1200平米
锅炉房、配电房 180平米+500平米
其他辅助用房及仓库 2400平米
水洗、免烫车间 1200平米
4、产品方案
新生产基地产品以裤子、中高档风衣、茄克为主，产品100%出口。
5、设备与生产规模
新增各类先进的服装加工设备和配套设备1000台（套），形成年产150万件裤子、中高档风衣、夹克的生产规模，员工达1200人左右，其中缝制工840人（占员工总数70％）。
（二）投资规模
本项目一期投资4000万元。资金投入依据项目的实施进度进行，流动资金根据生产负荷进行安排，由公司自行筹措解决或向银行贷款解决。
本项目以设立新公司的方式来组织，新设江苏舜天丹阳工贸实业有限公司。新公司由江苏舜天股份有限公司与苏港服装有限公司（香港）共同投资设立的。注册资本500万美元。其中江苏舜天股份有限公司以人民币出资折合350万美元，占股70%，为新公司的控股股东，苏港服装有限公司以美元现汇出资150万美元，占股30%。江苏舜天丹阳工贸实业有限公司注册资本分期到位。
（三）项目的经济效益分析
从公司近年来生产基地专业化的发展历程来看，逐步建立起大规模、高起点、高附加值、分工明确的专业化错位竞争优势，对于更好配合和满足外贸主业发展需要、同时提升工厂自身的经济效益有着非常显著的效果。丹阳服装生产基地的产品结构在综合当地劳工的劳动熟练程度、生产技术水平、产品加工特色等优势因素基础上，确定以裤子、中高档风衣、夹克生产为主。丹阳服装生产基地一期工程的经济效益分析如下：
1、产量
一期工程投产运行后，预计缝制工可达840人左右，按平均每月27个工作日，单人台产折合为上装5.5件/天，则年生产能力为149.69万件。
2、净加工费收入
按平均每件净加工费为20元，年净加工费收入约为2993.8万元。
3、成本费用
江苏舜天丹阳工贸实业有限公司一期工程固定资产每年折旧约62.5万元；设备投资每年折旧约125万元；管理费用400万元/年；人员工资（1000元/月，总数1200人）；其他变动费用摊到人均按每人350元/月估算，则（1000+350）×1200×12＝1944万元；则年总成本约为2531.5万元。
4、利润
利润＝净加工费收入－总成本＝2993.8－2531.5＝462.3万元
上述财务分析表明，销售净利率和投资利润率都比较合理，该项目在财务上是可以接受的。
四、结论
从本公司的外贸主业的发展需求及项目本身的经济效益分析来看，实施本项目是符合公司贸工一体化发展战略的，也是符合公司在本省范围内生产基地整体布局要求的，是必要的、合理的、可行的。
五、其他事项
1、由于公司第五届董事会第三次会议曾决议投资设立江苏舜天丹阳服装生产基地，成立江苏舜天丹阳工贸实业有限公司等议案，江苏舜天丹阳工贸实业有限公司已于2006年4月30日注册成立。
江苏舜天丹阳工贸实业有限公司注册资本500万美元，根据项目运作计划，截至第五届董事会第八次会议召开，本公司已经对江苏舜天丹阳工贸公司完成出资70万美元，约5,598,740.00元人民币。
由于之前公司已用自有资金对江苏舜天丹阳工贸实业有限公司完成投资 559.874万元人民币，故变更的募集资金中559.874万元人民币部分直接弥补公司流通资金，其余1,982.386万元人民币用于继续投资江苏舜天丹阳工贸实业有限公司。根据江苏舜天丹阳工贸实业有限公司章程之关于注册资本及股权结构的相关规定，本公司需合计出资350万美元，上述2,542.26万元不足的，由公司以自有资金补足。
2、本次变更募集资金用途事项，尚需经公司2006年度股东大会审议通过方可生效。
3、监事会认为董事会及时调整有关募集资金实施项目是充分考量了我国服装、纺织品的出口环境、发展态势以及公司的实际经营状况，符合公司发展的规划和全体股东长远利益，能更充分发挥募集资金的效用。
4、独立董事意见：上述募集资金项目变更的决策是董事会根据公司目前的实际情况而作出的决议，有利于募集资金合理利用及充分发挥效益，符合公司长远发展规划。本次募集资金项目变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之有关规定，不存在损害公司及其他股东的情形。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见；
4、江苏舜天丹阳服装生产基地项目可行性研究报告（详见上海证券交易所网站）。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ＯＯ七年四月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2007-011
江苏舜天股份有限公司
关于召开二ОΟ六年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年4月19日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长董启彬先生主持，经过充分讨论，确定了公司2006年度股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2007年5月30日（星期三）上午9：30
二、会议地点：南京市宁南大道21号B座1楼会议室
三、出席人员：
1、截至2007年5月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长董启彬先生
五、审议事项
1、董事会2006年度工作报告；
2、监事会2006年度工作报告；
3、公司2006年度财务决算报告；
4、公司2006年度利润分配方案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、关于修改《公司章程》及其附件的议案；
7、关于变更部分募集资金投向的议案。
六、会议登记办法
1、登记时间：2007年5月28日－2007年5月29日（上午9：00-11：00，下午2：00-5：00）
2、登记地点：南京市宁南大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
七、会议咨询
联系人：陈浩杰；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市宁南大道21号B座；邮编：210012
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
江苏舜天股份有限公司董事会
二ОО七年四月二十一日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2007年5月25日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2006年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字或盖章：
2007年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2006年度股东大会，并代为行驶表决权。
委托人（盖章或签名）： 委托人股东账号：
委 托 意 见 表
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期
关于江苏舜天股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
天衡专字(2007)第 171号
江苏舜天股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的江苏舜天股份有限公司（以下简称舜天股份 ）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是舜天股份管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101—财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 杨宏斌
中国·南京 中国注册会计师： 陈建忠
2007年4 月19日
江苏舜天股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表附注
一、编制目的
江苏舜天股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为了分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、编制基础
差异调节表系本公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，本公司相应调整留存收益或资本公积，根据其业务实际情况在差异表中的相关项目列示。
2、编制合并报表时，本公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
三、主要项目附注
1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并于2007年4月19日出具了标准无保留意见的审计报告【天衡审字（2007）713号】。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。
2、长期股权投资差额：
系2001年12月公司收购江苏舜天恒信国际货运有限公司39%股权形成的长期股权投资差额贷差，截至2006年12月31日摊余金额306,284.74元，根据新会计准则，调增2007年1月1日留存收益306,284.74元。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产：
因本公司根据新会计准则以公允价值计量的交易性金融资产账面价值高于按现行准则计量的账面价值（投资成本扣除跌价准备），本公司相应调增了2007年1月1日留存收益4,102,284.52元，其中：公司股东应享有部分3,292,286.48元；少数股东应享有部分809,998.04元。
4、所得税：
（1）本公司根据新会计准则将资产账面价值小于计税基础以及负债账面价值大于计税基础产生的可抵扣暂时性差异计算递延所得税资产，调增了本公司2007年1月1日留存收益17,544,753.96 元，其中：公司股东应享有部分15,195,927.67元，少数股东应享有部分2,348,826.29元。
（2）公司根据新会计准则对交易性金融资产以及可供出售金融资产以公允价值计量，将资产账面价值大于资产计税基础的应纳税暂时性差异计算递延所得税负债，本公司相应调减了2007年1月1日留存收益1,353,753.89元,其中：公司股东权益应调减金额1,086,454.53元，少数股东权益应调减金额267,299.36元。
5、少数股东权益：
（1）本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为233,009,496.91元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益233,009,496.91元。
（2）如本附注三，3、4所述，编制合并报表时，本公司按新会计准则调整子公司财务报表，调增的留存收益中应归属于少数股东的权益为2,891,524.97元。
新会计准则下少数股东权益合计235,901,021.88元计入股东权益。
江苏舜天股份有限公司
2007年 4月19日