900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于公司控股
股东开开集团买受部分社会法人股的公告
日前，公司接到上海市第二中级人民法院(以下简称：二中院)（2006）沪二中执字第476-2号民事裁定书，申请执行人上海开开(集团)有限公司(以下简称：开开集团)与被执行人上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）等一般所有权及与所有权相关权利纠纷一案，二中院于2005年9月23日作出的（2005）沪二中民三（商）初字第38号民事判决书，已发生法律效力，权利人于2006年5月15日向二中院申请执行。本案在执行过程中，二中院冻结了被执行人上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）持有的“开开实业”社会法人股1500万股，占总股本6.172%，并委托有关中介机构评估、拍卖。上海华星拍卖行有限公司以2.305元/股的拍卖价公开拍卖成交,并申请将上述社会法人股解除查封后过户给买受人开开集团。据此, 二中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项之规定，作出裁定：
1、对上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下质押给中国农业银行深圳市上步支行的1500万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的质押登记（编号SHZ030597）予以注销。
2、解除本案对被执行人上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司名下的1500万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开集团。
本次股权过户后，开开集团将持有本公司7,031.5415万股(占公司总股份的28.936%),继续为本公司第一大股东。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
2007年4月20日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：临2007--018
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司重大事项公告
上海开开实业股份有限公司（以下简称：本公司）近日收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称：大连中院）（2005）大民合初字第171号、171-1号《民事裁定书》，原告华录电子进出口有限责任公司（以下简称：华录公司）诉本公司进出口代理合同纠纷案（见2005年6月25日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告），现华录公司向大连中院提起财产保全申请。大连中院裁定：冻结本公司、开开集团银行存款共计3000万元或查封等值的其他财产。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
2007年4月20日
上海开开实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海开开实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：开开实业
股票代码：600272 900943
信息披露人名称：上海开开（集团）有限公司
住 所：上海市南京西路863号
通讯地址：上海市南京西路819号（中创大厦）7楼
详式权益变动报告书签署日期：2007年4月20日
信息披露义务人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海开开（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海开开实业股份有限公司（以下简称：开开实业）股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在开开实业拥有权益。
上海开开（集团）有限公司（以下简称：开开集团）签署本报告已获得上海市静安区国有资产监督管理委员会的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、开开实业：上海开开实业股份有限公司
信息披露义务人、本公司、开开集团：上海开开（集团）有限公司
本次权益变动：上海开开（集团）有限公司通过参加由上海市第二中级人民法院委托上海华星拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得上海开开实业股份有限公司股份1,500万股(占公司总股本的6.172％)之行为
本报告、本报告书：上海开开实业股份有限公司详式权益变动报告书
《收购办法》：《上市公司收购管理办法》
交易所：上海证券交易所
中国证监会：中国证券监督管理委员会
证券登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：上海开开（集团）有限公司
2、注册地址：上海市南京西路863号
3、法定代表人：陈惠泉
4、注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
5、营业执照注册号：3100001004186
6、组织机构代码：132266468
7、企业类型：有限责任公司（国有独资）
8、经济性质：国有控股
9、经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。
10、经营期限：一九九六年六月二十八日至不约定期限
11、国税登记证号码：国税310106132266468
12、地税登记证号码：地税310106132266468
13、股东名称：上海市静安区国有资产监督管理委员会
14、通讯地址：上海市昌平路363号五楼
15、邮政编码：200041
16、联系电话：62675039
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人简介
上海市静安区国有资产监督管理委员会是上海市静安区人民政府对区内的国有资产进行监督管理的机构，是开开集团的控股股东，持有开开集团100%的股权。
2、信息披露义务人主要关联法人基本情况
(1)上海开开经营管理有限公司
名称：上海开开经营管理有限公司
住所：上海市万航渡路888号
法定代表人：黄佳康
注册资本金：人民币壹仟万元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织品，家用电器，非金银工艺品，制冷设备，附设五个分支机构。
(2)上海静安制药有限公司
名称：上海静安制药有限公司
住所：上海市浦东新区高科西路3065号
法定代表人：杨荣国
注册资本金：人民币贰仟伍佰万元
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品。
(3)上海蓝棠—博步皮鞋有限公司
名称：上海蓝棠—博步皮鞋有限公司
住所：上海市静安区南京西路1167号2楼10室
法定代表人：周 磊
注册资本金：人民币叁佰万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：鞋子，鞋料，皮革及皮革制品，皮鞋、皮革制品加工制造（在分支），附设四个注册分支机构。
3、信息披露义务人股权关系结构图如下：
4、信息披露义务人简介
上海开开（集团）有限公司是国有资产授权经营的集团公司，被列为上海市54家重点扶持的大型企业集团之一。集团以制衣业为支柱产业，以“开开”品牌为龙头，形成了拥有全国著名品牌“开开”和鸿翔、蓝棠、博步、第一西比利亚、龙凤、亨生等多个沪上知名品牌，集男女装、童装、皮装、中装、皮鞋的生产、批发、零售于一身的大型集团。
开开集团控股的上海开开实业股份有限公司是一家A股和B股的上市公司，“开开”牌衬衫是“中国名牌产品”，“开开”牌商标是“中国驰名商标”。
几年来，拓展了另一支柱产业———医药业，向具有高成长性的中西药业、生物医用材料行业发展。拥有中华老字号“雷允上”和上海药品零售规模最大的雷允上药城以及40多家中西药房，控股三家制药企业，生产西药和生物用材料。
开开集团已经构筑成服装板块和医药板块并重的产业架构，形成传统产业与高科技生物产业互动发展的全方位、多元化经营的现代企业集团。
5、信息披露义务人最近三年财务状况简介：
注：由于所属上市公司上海开开实业股份有限公司尚未公告2006年年报，因此长期投资、投资收益等项目不能确定，因此公司2006 年决算尚未完成，审计工作尚未结束，无法提供2006 年度财务会计报表。
三、信息披露义务人合法经营情况
开开集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，开开集团及其控股股东上海市静安区国有资产监督管理委员会没有直接持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
开开集团实际控制人是上海市静安区国有资产监督管理委员会。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的授权
信息披露义务人于2007年1月29日召开董事会，形成决议，同意参加本次竞买，并报经上海市静安区国有资产监督管理委员会审核批准。
二、持股目的
截至本报告书签署日，开开集团没有在未来12个月内其他继续增持开开实业股份的计划。
持股目的：本次权益变动前，开开集团已是开开实业的控股股东。本次权益变动，使开开集团持有的开开实业有限售条件的流通股的股权从55,315,415股增加到70,315,415股，持股比例从22.764%上升到28.936%。持股比例的增加，使开开集团对开开实业的控股地位得到了加强，为开开实业重组而打下了基础。
第三节 权益变动方式
一、开开集团持有开开实业股份情况
截至本次权益变动完成之前，开开集团已持有受上海市静安区国有资产监督管理委员会委托管理的开开实业国家股31,002,021股，占开开实业总股本的比例为12.758%；持有开开实业社会法人股24,313,394股，占开开实业总股本的比例为10.006%。开开集团共持有开开实业的有限售条件的流通股55,315,415股，占开开实业总股本的22.764%。
二、有关本次股权拍卖的情况
l、裁决的法院：上海市第二中级人民法院
2、裁定的日期：2007年4月16日
3、案由：开开集团诉上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司，以下简称“上海怡邦”）股权转让纠纷，由上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）做出（2005）沪二中民三（商）初字第38号民事裁定：冻结上海怡邦所持有开开实业社会法人股1,500万股（已质押）。2006年5月15日，开开集团向二中院提出执行申请。
4、申请执行人收到裁定的时间：2007年4月17日
5、裁定书的主要内容：上海市第二中级人民法院依法作出的（2006）沪二中执字第476-2号的《民事裁定书》裁定：对上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下质押给中国农业银行深圳市上步支行的1500万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的质押登记（编号SHZ030596）予以注销；解除本案对被执行人上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下股东帐户为B880892477内的1500万股“开开实业” （证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人上海开开（集团）有限公司。
6、拍卖机构名称：上海华星拍卖有限公司
7、拍卖事由：上海市第二中级人民法院依法裁定将被执行人上海怡邦恒达投资有限公司所持有的开开实业的1,500万股社会法人股予以拍卖，拍卖所得价款用于偿还被执行人所欠申请执行人的债务。
8、拍卖时间：2007年1月31日
9、拍卖结果：买受人开开集团以3,457.50万元人民币的最高应价竞得上海怡邦恒达投资有限公司所持有的开开实业的1,500万股社会法人股的股权，并当场签订了拍卖成交确认书。
本次权益变动所涉及的股权过户后，开开集团将持有开开实业有限售条件的流通股的股份70,315,415股(占公司总股份的28.936%)，继续为开开实业第一大股东。
四、本次所拍卖股份的权利限制情况
开开集团本次竞买上海怡邦恒达投资有限公司持有的开开实业股份1,500万股(占公司总股本的6.172%)，在拍卖前被质押，竞买成为受买人后，将不存在被质押、冻结及任何其他权利的限制。
第四节 资金来源
一、本次支付资金总额
开开集团此次竞买开开实业股权须支付的资金总额为：3,457.50万元人民币。
二、资金来源
开开集团此次竞买开开实业股权的资金为合法的自有资金。
开开集团在本次权益变动中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于开开实业及其关联方的情况。
三、上述资金的支付或交付方式
根据上海华星拍卖有限公司关于开开实业社会法人股《竞买规则》约定，开开集团于2007年1月29日向上海华星拍卖有限公司交纳保证金350万元人民币。2007年1月31日，通过竞买开开集团成为受买人，上述保证金转为支付价款，并付清余款3,107.50万元。
第五节 后续计划
一、对开开实业主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，除开开集团拟对开开实业实施资产重组外，并无在未来12个月内改变开开实业目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、对开开实业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，开开实业已经披露了开开集团与上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司上海元旦企业发展有限公司签订的《股权转让及资产重组框架协议》，就开开集团与上海元旦企业发展有限公司转让开开实业国有股的股权和开开实业的资产重组事宜达成框架协议。
三、对开开实业董事、监事或者高级管理人员组成的改变
截至本报告书签署日，开开集团尚未提出改变开开实业董事、监事或者高级管理人员组成的议案。在后续工作中，开开集团将遵照开开实业《公司章程》的规定，按照开开集团与上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司上海元旦企业发展有限公司签订的《股权转让及资产重组框架协议》的约定，通过股东大会提名合适的董事人选。
开开集团与开开实业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、开开实业公司章程的修改
本次权益变动完成后，根据实际情况并按照法律、法规的要求，无需修改开开实业公司章程。
截至本报告书签署日，开开集团并无对可能阻碍收购开开实业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对开开实业现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，开开集团并无在此次权益变动完成后对开开实业现有的员工聘用计划作变动的计划。
六、对开开实业分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，开开集团并无修改开开实业分红政策的计划。
七、其他对开开实业业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，开开集团并无其他对开开实业业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对开开实业独立性的影响
l、由于本次权益变动完成前，开开集团已是开开实业的第一大股东，故本次权益变动后，开开集团仍将保持开开实业第一大股东的地位，其与开开实业之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本次权益变动对开开实业的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，开开实业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
3、关于关联交易
(1)目前的交易情况
本次权益变动前，开开集团及其子公司与开开实业截至本报告书提交日前24个月内双方交易情况如下：开开实业向开开集团采购原材料2,716万元，销售商品4,766万元。开开实业将其持有的上海赢运国际贸易有限公司90%的股权以零价格转让给开开集团（详见2005年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》），开开实业将其持有的嘉兴港区大洋服饰有限公司75%的股权以转让价7,766,460.17元转让给开开集团（详见2005年4月21日《上海证券报》和香港《文汇报》）。
(2)关联交易的定价原则
销售货物、采购商品、提供及接受劳务按市场价格定价，股权转让按评估价为定价依据。
(3)规范关联交易决策程序
为保证关联交易的公允性，本次权益变动完成后，开开集团与开开实业之间的交易，将继续严格遵守《上市规则》和《公司章程》的要求，规范关联交易决策程序，充分发挥独立董事的作用，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监管。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
开开集团和开开实业虽同属于服装企业，但为避免今后可能产生的同业竞争，开开集团已经做出承诺，开开集团在以往的经营活动中和在完成股权竞买及过户事宜后，开开集团将采取有效措施，避免与开开实业产生同业竞争的风险；开开集团将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与开开实业的同业竞争；开开集团资本运营过程中，如果取得、控制与开开实业相同或相似业务的资产时，将及时向开开实业通报情况，与开开实业协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题，保证其生产经营在市场原则下进行。据此，开开集团与开开实业不存在同业竞争问题。
第七节 与开开实业之间的重大交易
一、与开开实业及其关联方的交易
开开集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，无重大关联交易。
二、与开开实业董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，开开集团及其董事、监事、高级管理人员与开开实业董事、监事、高级管理人员之间没有进行交易。
三、对拟更换的开开实业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至在本报告书签署日，开开集团对拟更换开开实业董事、监事、高级管理人员不存在补偿或类似安排。
四、对开开实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，开开集团除了与上海家饰佳控股（集团）有限公司的全资子公司上海元旦企业发展有限公司签订的《股权转让及资产重组框架协议》，开开集团没有对开开实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、截至本报告书签署前六个月，开开集团不存在买卖开开实业挂牌交易股份的行为。
二、开开集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在提交报告之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖开开实业挂牌交易股份的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、2004 年及2005 年财务会计报表见本报告书第十一节 备查文件七。
二、由于所属上市公司上海开开实业股份有限公司尚未公告2006年年报，因此长期投资、投资收益等项目不能确定，因此公司2006 年决算尚未完成，审计工作尚未结束，无法提供2006 年度财务会计报表和审计意见。
三、采用的会计政策和会计制度
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
2、会计年度
本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度
3、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则，短期投资按成本法确定。
5、外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务实际发生当月一日人民币市场汇价中间价折合人民币记账，年（月）末对货币性项目（结算资金项目）按年（月）末的市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益列入本年损益。
6、坏帐核算方法
坏帐确认标准：债务人依法破产、撤销、死亡、失踪，其剩余财产不足清偿；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的或有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。
7、存货核算方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存法，各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；低值易耗品领用按五五摊销法摊销；包装物领用按一次法摊销。出租房折旧按直线法平均计算，残值率为5%，年限45年。
8、长期投资核算方法
长期投资计价按实际发生的成本确定。
若持有被投资公司的有表决权资本总额20%以下，又不具有重大影响的，按成本法核算；反之，按持股比例计算净资产的份额调整长期投资。
9、固定资产计价及其折旧方法
（1）固定资产按实际成本计价。
（2）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值5%制定其折旧率，分类折旧率如下：
10、在建工程核算方法
立项项目按实际发生的成本计价，当所建工程达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办妥竣工手续后再作调整。
11、无形资产核算方法
土地使用权按可使用期限40年平均摊销。
12、长期待摊费用的摊销方法
装修费用按受益期2年平均摊销。
13、收入确认原则
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
14、税项
本公司适用的主要税种和税率：增值税17％，出口零税率，营业税5％，所得税33%。
15、关联方确定
如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或本公司与另一方或多方受同一方控制，均视为关联方。
第十节 其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人申明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海开开（集团）有限公司
法定代表人：陈 惠 泉
2007年4月20日
第十一节 备查文件
下列备查文件可在上海开开(集团)有限公司办公室、上海开开实业股份有限公司或上海证券交易所查阅。
l、上海开开(集团)有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2、上海开开(集团)有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单、董事、监事、高管人员身份证明；
3、上海开开(集团)有限公司董事会关于此次股权竞买的决议；
4、上海市静安区国有资产监督管理委员会关于批准此次股权竞买的文件；
5、法院裁定书；
6、报送材料前六个月内，上海开开（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖开开实业股份的说明及相关证明；
7、上海开开（集团）有限公司2005年、2004年的财务审计报告；
8、上海开开（集团）有限公司关于与上海开开实业股份有限公司交易情况的说明和承诺；
9、上海开开（集团）有限公司关于与上海开开实业股份有限公司同业竞争问题的承诺。
详式权益变动报告书
l、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：上海开开（集团）有限公司
法定代表人 陈 惠 泉
签字：
日期：2007年4月20日