上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会
第七次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第七次会议于2007年4月20日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2007年4月9日以书面形式发出。应到董事9人，实到董事8人，独立董事马贤明先生授权委托独立董事颜学海先生出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。3名监事及高管人员列席了会议，会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2006年度董事会工作报告；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2006年度报告及摘要；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2006年度财务决算报告；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2006年度利润分配预案的议案；
经立信会计师事务所审计，公司2006年度合并会计报表中本年利润人民币36,324,036.49元，根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币3,632,403.65元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币32,691,632.84元。公司2006年12月31日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币49,426,134.18元。
为有利于公司进一步发展需要，2006年度公司拟不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2007年第一季度报告；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；
上海阳晨排水运营有限公司系公司持股90%的控股子公司，为了充分发挥公司现有设施设备的作用，使公司资产保值增值，根据《污水处理运营服务协议》公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为公司所拥有的龙华、长桥、闵行三个污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量。公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币0.144元/吨的标准支付服务管理费（最终以上海市水务局核定的2007年服务管理费单价为准）。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
七、审议通过关于公司拟给予独立董事2007年度工作津贴的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
八、审议通过关于聘请立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为公司2007年度财务报告的境内外审计机构的议案；
公司合计支付给立信会计师事务所和香港浩华会计师事务所2006年度审计费用人民币46万元。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
九、审议通过关于制定《上海阳晨投资股份有限公司公司信息披露事务管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十、审议通过关于聘请国浩律师集团（上海）事务所为公司常年法律顾问的议案；
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
十一、审议通过关于“召开上海阳晨投资股份有限公司2006年度股东大会”的议案。
（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
关于召开公司2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：
(一)会议时间、地点
时间：2007年5月30日(星期三)上午9:30
地点：上海天诚大酒店九楼仁德厅（上海市徐家汇585号 金玉兰广场东座）
(二)会议议程
1.审议上海阳晨投资股份有限公司2006年度董事会工作报告；
2.审议上海阳晨投资股份有限公司2006年度监事会工作报告；
3.审议上海阳晨投资股份有限公司2006年度财务决算报告；
4.审议上海阳晨投资股份有限公司2006年度利润分配预案的议案；
5.审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》的议案；
6.审议关于公司给予独立董事2007年度工作津贴的议案；
7.审议关于聘请立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为公司2007年度财务报告的境内和境外审计机构的议案。
(三)出席会议对象
1.凡在2007年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为5月10日)，均有权出席本次股东大会。
2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；
3.公司董事、监事及高级管理人员；
4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。
(四)会议登记事项
⒈登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证及股票帐户卡，委托代理还必须持有授权委托书（格式附后），委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记。
异地股东可以在股东登记日截止前用传真方式进行登记。
⒉登记地点
上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)
⒊登记时间
2007年5月22日(星期二) (9:00-16:00)
⒋其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费等自理。
联系人：仲 辉
联系电话：(021)63901001
传真：(021)63901007
联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)
邮政编码：200023
特此公告
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○七年四月二十日
附：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2007—003
上海阳晨投资股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会第五次会议于2007年4月20日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2007年4月9日以书面形式发出。应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持，会议审议并通过了如下事项：
一、公司2006年度监事会工作报告；
二、公司2006年度财务决算报告；
三、公司2006年度利润分配预案；
四、公司2006年度报告及年报摘要；
五、公司2007年第一季度报告；
六、对公司2006年度的工作，监事会发表如下意见：
2006年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关条款，全面履行了对公司董事会成员、公司总经理以及其他高级管理人员的监督职能。着手从公司依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益。
2006年，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，各项决策程序进一步健全，并得到强化。公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司的董事及其他高级管理人员都能本着诚信原则，认真执行股东大会、董事会决策事项，在重大决策事项中较好履行了各自的职务行为，维护了股东利益，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
通过对公司各类财务报告的审议，监事会认为立信会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2006年，公司无募集资金使用情况。公司收购资产、转让股权定价依据公允合理，遵循了一般商业原则，没有发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。报告期内，公司进行的关联交易是公平公正的，对公司经营是必要的，关联交易的价格是按市场原则协商签订的，没有损害全体股东权益，没有使公司资产流失。
监事会认为公司支付给立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所的审计费用标准是合理的。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○○七年四月二十日