2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长兼CEO张敏先生、副董事长兼CFO马民良先生、会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
控股股东名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
负责人：傅红岩
成立日期：1996年9月1日
主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）公司经营范围：本公司属缝纫设备机械制造行业，主营生产、销售工业用缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、技术开发与咨询。
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现主营业务收入235,749.7万元，同比增长59%；实现主营业务利润63,467.5万元，同比增长142.79%；实现净利润489.3万元。其中德国杜克普·阿德勒股份有限公司（下称DA公司）主营业务收入为149,993万元，主营业务利润为57,205万元，净利润为7,209.5万元。全年公司产品出口创汇6,967.3万美元，同比增长7.50%（不含DA公司）。
报告期内公司按照年初设定的生产经营目标稳步地开展各项工作：
（1）海外经营业绩提升。公司海外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司控股的德国杜克普·阿德勒股份有限公司主营业务收入和主营业务毛利率同步增长，对本公司的净利润贡献达7,209.5万元。DA公司的业务比重已占整个公司近三分之二，其业绩稳步提升，不仅增加了公司的收益，而且也为公司在国内开展缝制主业的调整，赢得了时间和空间。
（2）合资项目正式启动。为充分利用DA公司的技术和品牌资源，争取协同效应，公司通过合资方式，在上海分别组建了销售和制造公司。其中杜克普爱华贸易（上海）有限公司（简称DA贸易公司）已于八月份正式开业；杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（简称DA制造公司）也于九月份正式开业，合资制造公司第一批产品包括四大类机种，在德国技术人员的指导下已分别进入研制、批试阶段及推向市场。
（3）内部调整全面推进。在确立高端缝制设备为公司核心主业的同时，根据“精干主业、淡出副业、进退有序、效益优先”的原则，公司对属下国内部分的缝制企业实行大幅度地改革与调整，涉及人员、产品、工艺和体制机制等一系列调整措施的全面实施为公司实现国内主业大幅度减亏直至扭亏目标创造了条件。
2、主营业务分行业或分产品构成情况
单位：万元 币种：人民币
3、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
4、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
5、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况
报告期内，公司生产和销售工业机分别为67,382台和83,558台，（其中：DA公司的产量为20,544台，销量为18,724台）；公司生产各类家用缝纫机为102,194台，销售各类家用缝纫机为683,816台（其中出口占584,965台）。
2006年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于3%，DA公司生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。
6、主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
7、报告期公司财务状况说明
（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期末公司资产总额248,697万元，比上年度增加3,523万元，增幅为1.44%；负债总额179,635万元，比上年度减少1,879万元，降幅为1.03%，股东权益总额58,745万元，比上年度减少2,156万元，降幅为3.81%。
资产构成同比发生重大变动的项目主要是：
短期投资：同比增加262.53%，主要原因是调整合并范围增加子公司所致；
应收票据：同比减少94.36%，主要原因是上工欧洲公司报告期内票据兑现收回；
应收股利：同比增加125.72%，主要是本期增加应收已转制的上海上工佳荣衣车有限公司的股利；
其他应收款：同比增加64.72%，主要是合并范围增加以及子公司其他应收款同比增加所致；
预付账款：同比增加75.52%，主要是年末上海上工进出口有限公司预付外购出口产品货款所致。
（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明（单位：元，币种：人民币）
主营业务利润：同比增加142.29%，主要是上工欧洲公司产品毛利率高，销售同比增长幅度大且占公司销售总额比重大所致；
营业费用：同比增加104.80%，主要是上工欧洲公司报告期为全年数（05年仅为半年数）；
补贴收入：同比大幅增加，主要是控股子公司上海申贝办公机械有限公司本期收到财政补贴所致；
所得税：同比增加264.65%，主要是上工欧洲公司本年度盈利较高，故增加应交所得税；
净利润：同比增加主要原因如下：
① 同比增加上工欧洲公司半年度的合并报表数以及由于上工欧洲公司本年度的经营业绩上升，同比增加净利润6,748万元；
② 通过降低采购成本、调整产品结构、人员等措施增加利润3,170万元；
③ 同比增加江场西路地块拆迁和因取消合作协议等补偿收益3,178万元；
④ 同比减少坏帐准备和存货跌价准备的计提4,412万元；
⑤ 同比减少人员补偿费支出4,310万元；
⑥ 通过人员调整本年度减少各项人员费用支出2,230万元；
⑦ 同比减少处置库存损失1,653万元；
⑧ 同比增加利息收入和因减少银行借款而减少利息支出等1,106万元。
（3）报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明 （单位：元）
1)经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是上工欧洲公司产品销售增长且毛利率高所致。
2)投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期内同比减少收回投资和投资收益数以及上工欧洲公司同比增加固定资产和无形资产投入数。
3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本报告期减少偿还银行借款所致。
8、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
德国DA公司是本公司缝制设备重点制造单位，其主要生产设备情况良好；DA公司严格执行以订单组织生产，主要技术人才在各自的岗位上履行职责，无重大变动情况。
9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）
（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。（单位：万元）
（二）对公司未来发展和展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势，以及对公司可能产生的影响程度。
2006年是中国缝制机械产业“十一·五”规划实施的开局之年，随着国家宏观经济持续稳定增长，城乡居民收入水平提高，服装产业结构升级、东南亚、南美及非洲等发展中国家服装产业的大力发展，我国缝制产业在经历了几年连续快速增长的基础上，主要经济指标依然保持着二位数的发展速度，产销同步增长，特种工业机特别是带电控装置的缝纫机增幅尤为显著，我国缝制机械（不包括缝前、缝后设备）及零部件无论在出口数量还是在创汇金额上都是位居世界第一。
根据中国缝制机械协会提供的资料：截至2006年11月末，累计出口缝纫机1,170万台，其中家用缝纫机为905万台，同比增长4%；工业用缝纫机265万台，同比增长15%。累计进口缝纫机77万台，其中家用缝纫机64万台，同比下降32%；工业用缝纫机13万台，同比下降32%。
2006年国内缝制机械产品数量在进一步扩大的同时，品种进一步增加，产品档次逐步提高，高附加值和机电一体化产品占有的比重也越来越大，产品结构调整进一步优化。我国缝制企业未来几年发展要求是要加强产品研发力度，培育企业的品牌，进一步提高机电一体化产品所占的比重。
2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略
（1）机遇
1）随着服装、箱包、制鞋等相关产业的规模化、品牌化，对自动化缝制设备的需求日益增大。中国缝制机械行业根据我国的国情制订了“十一·五”发展规划，明确指出，我国要由世界缝制机械制造大国转变为缝制机械制造强国。
2）2007年世界缝制产业结构进一步调整，印尼、印度、非洲等发展中国家纺织业的快速发展为我们参与国际竞争提供了极为有利的条件。
3）公司旗下重要的缝制设备制造企业———德国DA公司拥有世界顶级的缝制设备制造技术和国际一流的品牌，在国际市场竞争中处于有利的地位。
（2）挑战
1）近几年国内缝制机械行业发展迅速，小企业数量增长较快，行业内竞争异常激烈。
2）国际上要求人民币升值的压力不断加大，迫使缝制机械产品价格下调，利润空间压缩。
3）原材料、燃料价格持续上涨，人工成本不断提高，导致产品成本上升。
（3）发展战略
公司将坚定不移地贯彻实施“走出去”和“引进来”战略，通过对公司所有欧亚两地生产销售资源的协调整合，保持欧洲较高市场占有率的优势，拓展亚洲市场份额。同时，利用DA品牌的影响力，整合兼并回收其他互补性资源，加速引进、消化DA先进产品技术，使技术领先与成本降低有机结合，提高企业市场竞争能力。努力将公司建设成为国际缝制设备行业中具有一流技术水准和国际著名品牌并能引领世界缝制
3、新年度经营计划
2007年公司将继续以加强欧亚两地业务整合、实现协同效应为目的，重点抓好以下几方面工作：
（1）保持海外经营稳定。要对DA公司及其分布在海外的分支机构重新定位，合理调整生产布局，拓展亚洲市场，着力开发印尼和印度两个重点目标市场；要进一步依托DA公司强大的科研开发优势，努力形成以DA研发中心为主干，同时派生出捷克和上海两个分支的“T字型”有层次、有分工的研发体系，加大加快适合亚洲市场的产品向国内转移的速度和力度。
（2）做强国内主营业务。新组建的国内DA合资生产、销售企业以及在原上工工业机基础上整合后形成的上工缝纫机有限公司（下称“新上工”）是公司在国内做大主营业务的基本平台。合资生产企业要提高对DA公司产品和技术的引进转移后的吸收和消化能力，以高质量的产品取得用户的信赖；合资贸易企业要在发挥DA公司在德国制造的特种机销售优势的同时，制订出DA产品本土化生产的营销策略，扩大销售规模；“新上工”是上工品牌延续的载体，通过体制机制创新、经营理念创新和管理模式创新，重整上工工业机业务，适时选择行业内部的联合，实现生产的梯度转移。
（3）进一步对申贝办公机械有限公司实施经营实体化改革，使其有效资源产生更大的经济效益。申贝公司将加大对非盈利业务的调整力度，妥善分流安置富余人员；改变经营管理框架结构，精兵简政，降低管理费用；加快新产品、新业务的开发，加强对外合资合作的投资管理，争取更大的投资收益。
（4）加强企业内部管理。要继续加大对控股子公司的整合力度，优化资源配置，提高资源利用效率；要坚持以全面预算管理为主抓手，保持良好的生产秩序和工作秩序；要进一步健全完善内部控制制度建设，保证资产完好无损；要继续重视质量管理和控制体系的建设，注重体系运行的有效性，完成ISO认证复审工作。
4、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划、以及资金来源情况
（1）与金融机构保持良好的信誉关系，通过银行信贷、银行授信额度、担保、抵押等措施筹措资金；
（2）拓宽销售渠道，加大回款力度，减少库存物资，加速资金周转；
（3）优化资源配置，做好存量资产变现，创造条件，通过多种形式，为企业发展提供资金保障。
（4）积极探索资本市场进一步融资的可能性，筹措资金用于整合兼并新的资源和主业项目发展。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
（1）业务经营风险
中国已经成为全球最大的缝制设备制造基地和最大的缝制设备市场，国内行业的有效竞争格局和良性发展态势还未形成，其发展主要体现在中低端产品产量的扩张上，高度的竞争出现了低价竞争的现象。
本公司作为德国DA公司的控股股东，借助其国际化的品牌、一流的制造技术、全球化的销售网络，公司的竞争实力得到提升，公司正在利用DA公司的先进技术和管理经验，开发适合亚洲市场的中高端缝制设备，重新保持技术领先的优势。
（2）资源整合风险
国际资源整合结果是检验购并成败的重要标志，对DA公司及其下属子公司的有效整合将会影响预期规模经济和协同效应。
公司正在采取多项整合措施，调整缝制设备主业布局。公司将DA产品制造企业整合成四大块，即德国的DA公司主要生产缝制单元和缝纫工作站等复合智能型产品；位于捷克的DA工厂主要生产厚料机、皮鞋机及高端厚料机零部件；位于罗马尼亚的DA工厂主要生产特殊和标准型的旋梭及高档次零部件；位于上海的合资工厂主要生产各类批量较大的高端机种，并且充分利用上工或国内其它生产基础进行OEM生产合作。公司下属销售企业总数控制在七家左右，将形成拓展亚洲、紧缩欧洲和调整美洲的格局，大力发展上海DA贸易合资公司，使其成为亚洲的销售中心。研发机构将打造“T”字型的构架，即以DA公司研发中心为主干，同时派生出捷克和上海两个分支，保持欧洲为核心，着力发展上海研发机构，形成有层次的研发体系。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发[企业会计准则第1号---存货]等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新的会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的主要差异情况如下：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司2006年12月31日账面股票投资成本中，有16,561,782.61元的股票投资，公司将其归类为交易性金融资产，该交易性金融资产于2006年12月31日的公允价值比账面价值高出6,335,553.57元，追溯调整增加2007年1月1日的股东权益。
2）长期股权投资差额(同一控制下企业合并产生的股权投资差额)
公司2006年12月31日账面长期股权投资差额中，有54,174,594.91元是同一控制下企业合并产生的股权投资差额（公司控股合并上海申贝办公机械有限公司、上海蝴蝶进出口有限公司产生的、属于受上海轻工控股（集团）公司同一控制下的企业合并），按照新准则的规定，应当追溯调整减少2007年1月1日股东权益。上述权益属于母公司所有者权益。
3）企业合并(同一控制下企业合并产生商誉的账面价值)
公司下属子公司---上海申贝办公机械有限公司2006年12月31日账面无形资产（商誉）价值为4,308,491.79元，是属于同一控制下企业合并产生的商誉（是申贝公司吸收合并上海海鸥照像机有限公司感光材料厂产生的商誉摊余价值），按照新准则的规定，应当追溯调整减少2007年1月1日股东权益。上述股东权益中，归属于权益属于母公司所有者权益减少额为3,877,642.61元，归属于少数股东权益减少额为430 ,949.18元。
4） 所得税
本公司按照新会计准则，所得税核算方法由应付税款法改为将资产及负债与其计税基础存在差异的，按《企业会计准则第18号———所得税》确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债，由此产生递延所得税资产1,197,658.13元，调增2007年1月1日股东权益1,197,658.13元，其中归属于母公司的股东权益为1,159,843.15元，归属于少数股东权益为37,814.98元。
5）未确认的投资损失
在首次执行日，本公司的下属控股子公司上海申贝办公机械有限公司存在未确认的投资损失7,507,252.69元，按10%的比例调减少数股东权益750,725.27元，相应增加归属于母公司的股东权益为750,725.27元。
6） 少数股东权益
按新企业会计准则要求，股东权益项目以包含少数股东权益的金额列示，原单列于负债与股东权益间的少数股东权益调入股东权益。
公司2006年12月31日按照现行会计准则编制的合并报表中，少数股东享有的权益额为103,164,634.78元，根据新准则规定，子公司追溯调整同一控制下的企业合并、商誉的帐面摊余价值和因确认递延所得税资产以及按比例确认未确认的投资损失等因素产生的调减少数股东权益额合计为1,143,759.47元，故新会计准则下少数股东权益金额为102,020,875.32元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响分析
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1）根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司对于下属子公司的长期股权投资应当从权益法改为成本法进行核算，因此将会减少子公司的盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不会影响公司的合并报表。
2）根据新企业会计准则第2号长期股权投资和第20号企业合并的规定，公司需要将首次执行日存在的、属于同一控制下企业合并产生的账面长期股权投资差额、商誉转销，因此会减少以后各期的股权投资差额摊销费用、商誉摊销费用，使公司利润增加。
3）根据企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行的全部费用化计入当期损益，变更为符合条件的开发支出予以资本化，因此将会减少公司的期间费用，增加公司的利润和股东权益。
4）根据企业会计准则第17号借款费用的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款，一般借款的利息应予以资本化。此项政策的变化会增加公司借款利息资本化的范围，可能会增加公司的利润和股东权益。
5）根据企业会计准则第18号所得税的规定，公司需要将现行的所得税核算方法---应付税款法变更为资产负债表债务法，因此会影响公司的递延所得税资产和负债，影响公司的各期所得税费用，进而影响利润和股东权益。
6）根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，公司需要对交易性金融资产和可供出售金融资产等由现行的按照成本和市价孰低法计量变更为按照公允价值进行后续计量，因此金融资产的公允价值的变动会直接影响公司的金融资产账面价值，进而影响公司的利润和股东权益。
7）根据企业会计准则第33号合并财务报表的规定，公司需要在编制合并报表时，需要将现行的少数股东权益单独列示在负债以下，变更为在合并资产负债表股东权益项目下单独列示，因此会使得公司的股东权益增加。
（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
根据公司与德国FAG公司签署的股份转让协议，公司履行了全部义务，2005年7月1日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司和FAG公司在德国办理了DA公司94.98%股份交接手续。
利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目是公司落实欧亚两地业务整合计划的重要内容。公司利用DA公司技术对适合我国和亚洲地区的部分产品开展研发，并组织当地化生产，目前第一批产品包括四大类机种分别完成研制和批试生产，正在逐步进入市场，接收用户的评判。
变更项目情况
□适用√不适用
6.3 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.4 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，2006年度公司实现合并净利润为4,893,123.59元（德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计净利润为844千元），母公司净利润为4,617,498.39元。
根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
母公司当期净利润为4,617,498.39元，加上2006年初未分配利润-251,092,628.50元，本年度末实际可供分配利润为-246,475,130.11元。鉴于公司报告期内净利润冲抵可供分配利润仍为负数，因此，2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
1、本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）签订了互为对方向银行贷款提供担保的协议，至报告期末，公司为“华源发展”共提供七笔担保，逾期金额为13,900万元，公司于2006年2月24日与“华源发展”签订了反担保协议，“华源发展”以其持有的新余华源远东纺织有限公司95%的股权和上海华源针织时装有限公司88.53%的股权作为本公司对“华源发展”向银行借款13,900万元提供担保的反担保质押标的。
(下转56版)