上海豫园旅游商城股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议暨
召开2007年第三次股东大会（2006年年会）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十一次会议于2007年4月9日以书面形式发出通知,并于2007年4月19日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《2006年度董事会工作报告》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《2006年年度报告及摘要》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
2006年度公司合并报表实现净利润172,140,010.52元，按母公司2006年度净利润146,001,619.67元的10%提取法定盈余公积14,600,161.97元，以及控股子公司提取法定盈余公积33,279,373.52元，加年初未分配利润156,091,472.66 元，本年可供股东分配利润为280,351,947.69元。再扣除已根据2006年第一次股东大会决议分配的2005年度现金红利55,840,014.60元，实际可供股东分配利润为224,511,933.09元，现拟以2006年底公司股本总额465,333,455股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计27,920,007.30元，结余未分配利润196,591,925.79元，结转以后年度分配。
2006年末公司资本公积为1,224,963,320.02元，公司拟以2006年末股本465,333,455股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本，共计139,600,036.5元，经本次转增后，公司尚余资本公积1,085,363,283.52元。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该预案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2006年度财务报告》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《上海豫园旅游商城股份有限公司2007年度财务预算报告》的议案；
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司2006年度计提资产减值准备的报告》的议案；
公司本期计提坏账准备11,870,411.55元；计提存货跌价准备：1,895,649.20元；转回长期投资减值准备2,705,000元。按规定进行会计处理后，减少本期利润总额11,061,060.75元，占本期利润总额274,194,972.09元的4.03%，对公司经营成果影响不大。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司2007年度贷款计划和为子公司担保》的议案；
为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，现拟订2007年度母公司银行贷款及母公司为子公司提供担保计划如下：
(一)、母公司贷款计划：
2007年度计划人民币最高额贷款：312000万元。主要用途为：
1、 2007年度贷款到期后需向银行续借的为66500万元；
2、 黄金饰品行业扩大销售规模需增加流动资金20000万元；
3、 武汉中北项目前期土地受让费及开发费151000万元；
4、 豫泰基地前期开发费72500万元；
5、 豫园内圈调整、改建、扩建资金2000万元；
(二)、母公司为子公司提供担保计划
2007年度母公司为子公司担保计划人民币贷款总额88000 万元，开立进口信用证（额度）600万美元。子公司人民币贷款的主要用途为：
1、2007年内到期后需向银行续借的人民币贷款30900万元；
2、投入黄铂金、钻石要素市场需资金20000万元；
3、用于发展黄金饰品、医药保健品、餐饮业的连锁加盟经营需增补资金15000万元；
4、内部经营结构调整需装修等资金2000万元。
5、金山朱泾镇项目开发贷款10000万元。
6、武汉中北项目开发贷款10000万元。
7、公司开展进出口贸易开立信用证600万美元。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于2007年公司执行新《企业会计准则》的议案；
2006年二月十五日国家财政部发布第33号令，公布了经修改后的《企业会计准则—基本准则》，同时颁发了财会[2006]3号文件（财政部关于印发《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则的通知），规定自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。为了更好的贯彻执行基本准则和38项具体准则的要求，近期公司对原执行的公司主要会计政策作了修订。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
从2007年1月1日起，公司执行新会计准则。
九、《关于支付会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；
公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，2006年度支付给上海上会会计师事务所有限公司上一年度审计费用共为72万元，其中：上一年度财务审计费70万元（含2万元差旅费），其他专项审计费2万元。2006年审计费用共为100.2万元,其中：2006年中期及年度报告审计费94万元（含差旅费4万元）,专项审计费2.2万元,审阅报告4万元。
上海上会会计师事务所有限公司已连续15年为公司提供审计服务，2007年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于修改《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》的议案；
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006年修订），根据公司实际情况对《公司章程》（2006年5月修订）的部分条款进行了修改和补充。
（《公司章程》修正案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于修改《上海豫园旅游商城股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（《股东大会议事规则》修正案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于修改《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
（《信息披露管理制度》修正案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
十三、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2007年第三次股东大会（2006年年会）》的议案。
6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案
一、会议时间：2007年5月24日下午1时30分
二、会议地点：上海影城(本市新华路160号)六楼第三放映厅
三、会议议程：
1、 审议《2006年度董事会工作报告》；
2、 审议《2006年度监事会工作报告》；
3、审议《2006年年度报告及摘要》；
4、审议《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2006年度财务报告》；
6、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2007年度财务预算报告》；
7、审议《关于公司2006年度计提资产减值准备的报告》；
8、审议《关于公司2007年度贷款计划和为子公司担保的议案》；
9、审议《关于支付会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；
10、审议关于修改《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》的议案；
11、审议关于修改《上海豫园旅游商城股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
本次股东大会还将听取公司独立董事做2006年度述职报告。
四、出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2007年 5月16日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、参加会议办法：
1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院；
4、登记时间：2007年5月21日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
5、其他事项：
（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
（2）公司地址：上海市方浜中路269号
（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室
传 真：（021）63550558
邮 编：200010
（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2007年4月21日
附：
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2007年第三次股东大会（2006年年会），并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人签名：
委托日期： 代理人签名：
受托人： 受托人身份证号码：
2007年 月 日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 编号：临2007—012
上海豫园旅游商城股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
上海豫园旅游商城股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年4月19日在公司会议室召开，会议由监事长费慧林主持，监事会全体监事出席了会议，本次会议审议并通过了以下决议：
一、《2006年度监事会工作报告》；
二、《2006年年度报告及摘要》；
三、《公司2006年度计提资产减值准备的报告》；
四、关于2007年公司执行新《企业会计准则》的议案；
五、关于修改《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的议案
监事会认为：
1、公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。二〇〇六年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司二〇〇六年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2007年4月19日