上海海欣集团股份有限公司
独立董事意见
我们作为上海海欣集团股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就公司2006年度以下事项发表独立意见：
一、关于对外担保的独立意见：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们通过仔细阅读公司提供的关于2006年度对外担保情况的说明（包括公司《2006年年度报告》和审计报告等），了解到公司2006年度对外担保总额为47,937.35万元，比2005年度下降45%；其中对外担保（不包括对控股子公司）的担保额为4,200万元（主要是为持股比例不超过50%的子公司提供担保），比2005年度下降18.6%；对控股子公司的担保额为43,737.35万元，比2005年度下降46.6%。公司对外担保中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的金额为800万元人民币，为持股比例不超过50%的子公司提供担保的金额为4,200万元人民币。
基于我们的独立判断，认为公司2006年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程的规定，未超过股东大会授权担保额度。
二、关于会计差错更正的独立意见：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和上海证券交易所的有关规定，公司第五届董事会第七次会议审议了《关于会计差错更正的议案》，该会计差错是由于公司的参股公司江苏苏中药业集团股份有限公司（公司投资比例为25%，非控股公司）2006年度审计中发现的差错。董事会要求江苏苏中药业集团股份有限公司董事会重新考虑聘请新的会计师事务所。我们认为上海众华沪银会计师事务所出具的专项审计意见符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定。
上海海欣集团股份有限公司独立董事
陈凯先、管一民、杨朝军
2007年4月19日
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2007-008
上海海欣集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
暨关于召开2006年度股东大会的公告
2007年4月19日下午,公司第五届董事会第七次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长严镇博先生主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司2006年年度报告全文及摘要；
二、审议通过了公司2006年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2006年度生产经营情况和2007年度工作计划的报告；
四、审议通过了公司2006年度财务决算报告；
五、审议通过了公司2007年度财务预算报告；
六、审议通过了公司2006年度利润分配预案：
根据公司实际生产经营和现金流状况，本年度拟不进行利润分配。
七、审议通过了“公司2007年度为下属企业贷款予以担保的计划和归还短期融资债券的预案”。公司独立董事发表了“关于对外担保的独立意见”。
1、公司2007年度为下属企业贷款予以担保的计划：
经会计师事务所审核确认，2006年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计4.7937亿元，在2005年度股东大会的审批额度9.5亿元人民币的范围内。
为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司提请2006年度股东大会对“2007年度为下属企业贷款予以担保的计划”予以审批，担保总额为9.5亿元人民币（与2006年度额度相同），具体计划为：
单位：万元
公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。
有关具体担保事项的实施情况将按规定进行披露，并在下次年度股东大会上报请股东大会确认。
2、关于归还短期融资债券的预案：
公司2006年7月12日得到人民银行批准，发行企业短期融资债券8亿元人民币，期限为一年内分两次发行。第一期发行5亿元人民币。今年2007年7月19日，5亿元人民币的企业短期融资债券到期。根据国际国内客观大环境和企业的实际情况，要按照原来设定的在 2007年6月再发行第二期3亿元人民币短期融资债券的成功率较小，公司拟放弃再发行第二期3亿元人民币短融债券的计划，并拟用企业资产抵押或用长江证券的股份质押贷款4.5亿元人民币，归还短期融资券。
根据以上两项计划，预计2007年度为下属企业贷款予以担保和归还短期融资债券进行资产抵押或股份质押贷款的总额将控制在14亿元人民币以内，需提请公司2006年度股东大会审批，并授权公司董事会实施。
八、审议通过了“提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的预案”。
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会提请公司2006年度股东大会授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：
1、决定公司净资产50%限额内的对外投资、收购出售资产事项；
2、决定公司净资产20%限额内的短期投资和委托理财事项；
3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。
公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。
九、审议通过了“关于金硕置业有限公司增资及转让10%股权的报告”，授权公司经营班子实施该方案和办理相关手续。
上海金硕置业有限公司（以下称“金硕置业”）成立于2005年5月11日，目前注册资本5000万元人民币。其中：上海徐家汇商城股份有限公司占50%；上海海欣建设发展有限公司（以下称“海欣建设”，系本公司全资子公司）占30%股份；上海平台投资有限公司占20%。金硕置业从海欣建设借入的工程款60,285,720元人民币。
1、增资计划
金硕置业提出，为了有利于其自身的发展建设，便于向银行贷款，解决所需资金，拟按比例增资：注册资本从目前的5000万元增到156,000,000元人民币。按海欣建设30%股权，应投入46,800,000元人民币。减去已投入1500万元人民币，还需增加投入31,800,000元人民币。该项增加投入款拟以海欣建设借给金硕置业的资金中转入。
2、转让海欣建设10%股权的计划
根据海欣集团对资金的安排，拟将海欣建设所持金硕置业的10%股权，转让给上海开天建设（集团）有限公司，转让价格为5,221,830元（伍佰贰拾贰万壹仟捌佰叁拾元）人民币，相当于5,000万元注册资金中10%的本金加上同期银行贷款利息。
十、审议通过了拟以上海海欣化纤有限公司60亩土地使用权入股经营的报告，授权公司经营班子实施该方案和办理相关手续。
十一、审议通过了“关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的预案”。
十二、审议通过了“关于修改《信息披露管理制度》的议案”
十三、审议通过了“关于续聘会计师事务所及支付2006年度审计费的预案”。
上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所—中国上海分别是公司2006年度A股、B股财务报告审计单位。
经公司董事会研究，提请公司2006年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所—中国上海分别作为公司2007年度A股、B股财务报告审计单位；同时，公司支付2006年度的A、B股审计费用132万元人民币。
十四、审议通过了“关于会计差错更正的议案”。公司独立董事发表了“关于会计差错更正的独立意见”。
公司持有25％股权比例并采用权益法核算的江苏苏中药业集团股份有限公司（以下简称“苏中药业”），根据万隆会计师事务所有限公司出具的2006年度对苏中药业的审计报告，由于对销售费用等预估不足，追溯调减2005年度以前净利润31,875,925.82元以及2005年度净利润1,079,178.90元，影响本公司2005年度以前净利润7,968,981.46元（其中调减盈余公积1,992,245.36元，调减未分配利润5,976,736.10元）以及2005年度净利润269,794.73元（其中调减盈余公积67,448.69元，调减未分配利润202,346.04元）。
十五、审议通过了“公司2006年度高管人员薪酬的方案”。
经审计，公司2006年度生产经营指标有较大幅度下降。董事会对公司高管人员的年度报酬总额按一定比例下调。
十六、经研究，同意沈岩先生辞去公司副总裁职务。
十七、会议传达和学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》和《关于贯彻执行<上市公司信息披露管理办法>有关事项的通知》，上海证券交易所《关于加强对上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份管理的通知》，中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等文件。公司将深入开展公司治理检查，切实提高治理水平。
以上事项中的第二、四、六、七、八、十一、十三项预案和“2006年度监事会工作报告”和“关于修改《监事会议事规则》的预案”将提交2006年度股东大会审议。
十八、审议通过了“关于召开2006年度股东大会的事项”。
1、会议时间：2007年6月20日（星期三）下午1:30。
2、会议地点：上海中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。
3、会议议案：
（1）审议公司2006年度董事会工作报告；
（2）审议公司2006年度监事会工作报告；
（3）审议公司2006年度财务决算报告；
（4）审议公司2006年度利润分配方案；
（5）审议公司2007年度为下属企业贷款予以担保的计划和归还短期融资债券的预案；
（6）审议提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；
（7）审议关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案；
（8）审议关于续聘会计师事务所及支付2006年度审计费的议案。
4、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2007年6月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月15日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为6月12日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
（3）公司聘请的鉴证律师。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续（委托书样本见附件）。异地股东可以信函或传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东请务必在函件中注明联系地址及联系电话。
（2）登记时间：2007年6月18日（星期一）上午9时至下午4时
（3）登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅
联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼
公司董事会秘书处
联 系 人：陈谋亮、何莉莉
联系电话：021-63917000
传真号码：021-53513883
邮政编码：200001
6、其他事项：
（1）本次股东大会各项议题的详细内容挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
（2）会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（3）根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月19日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2007-009
上海海欣集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
2007年4月19日下午，公司第五届监事会第三次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席顾伟先生主持，审议并通过了以下事项：
一、公司《2006年度监事会工作报告》；
本着对全体股东负责的精神，监事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》中所赋予的职责独立开展工作，对公司董事会和经营层依法运作、经营管理、财务审计等重要方面进行了监督，并就以下事项发表独立意见：
1、公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。
报告期内，公司原副董事长兼总裁袁永林先生因个人原因，被上级组织要求协助调查。公司已按规定免除其所担任的副董事长、总裁和董事职务。
公司其他董事及其他高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、同意上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所———中国上海出具的无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易价格公允合理，与第三方交易价格相同，未发现损害上市公司利益的情况。
二、公司《2006年年度报告》全文及摘要。
三、《监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见》：
监事会通过对公司2006年年度报告的审核，认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于修改《监事会议事规则》的预案。
根据中国证监会和上海证券交易所要求上市公司建立健全内部控制制度的文件精神，参照上海证券交易所发布的《上市公司监事会议事示范规则》，公司对《监事会议事规则》进行了修改。
五、《关于会计差错更正的议案》。
公司持有25％股权比例并采用权益法核算的江苏苏中药业集团股份有限公司（以下简称“苏中药业”），根据万隆会计师事务所有限公司出具的2006年度对苏中药业的审计报告，由于对销售费用等预估不足，追溯调减2005年度以前净利润31,875,925.82元以及2005年度净利润1,079,178.90元，影响本公司2005年度以前净利润7,968,981.46元（其中调减盈余公积1,992,245.36元，调减未分配利润5,976,736.10元）以及2005年度净利润269,794.73元（其中调减盈余公积67,448.69元，调减未分配利润202,346.04元）。
为本公司提供审计服务的上海众华沪银会计师事务所就此事项出具了专项说明，监事会认为该专项说明符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2007年4月19日