（一）中国铝业经审计财务报表

　　中国铝业２００４年、２００５年和２００６年按中国会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为普华永道中天审字【２００７】第１１００４号。

　　１、合并资产负债表

　　单位：千元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：千元

　　２、合并利润表

　　单位：千元

　　３、合并现金流量表

　　单位：千元

　　合并现金流量表（续）

　　单位：千元

　　（二）非经常性损益情况

　　非经常性损益对中国铝业合并净利润的影响如下表所示。

　　单位：千元

　　（三）主要财务指标

　　（四）盈利预测

　　本公司本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告（下文简称“盈利预测报告”）及假设发行当年１月１日完成购买的盈利预测报告（下文简称“模拟盈利预测报告”）已经普华永道中天会计师事务所审核，并分别出具了普华永道中天特审字【２００７】第１１１号和普华永道中天特审字【２００７】第１４３号审核报告。

　　本公司对盈利预测报告和模拟盈利预测报告所做的假设和编制过程进行了严格的检查。本公司认为２００７年度盈利预测报告和模拟盈利预测报告是基于一系列合理的假设编制的，这些假设考虑了宏观经济环境、本公司的历史趋势和业务战略。

　　在本公司的盈利预测报告和模拟盈利预测报告中，氧化铝和原铝是以在２００６年末的市场价格作为测算２００７年销售价格的参考依据。在过去几年内，由于氧化铝和原铝价格的波动导致预测市场价格具有极高难度。氧化铝和原铝的销售价格在２００７年度的真实变化会对管理层出具的盈利预测报告和模拟盈利预测报告的合理性构成重大影响。价格因素的变动是不能为管理层所预见和控制的，因此，２００７年度真实的利润极有可能在很大程度上与盈利预测报告和模拟盈利预测报告数据不同。本公司董事会特别声明“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

　　基于上述假设，在新会计准则下本公司按照换股吸收合并山东铝业和兰州铝业预计购买基准日完成购买的２００７年度合并预测净利润约为１０８亿元，按照山东铝业和兰州铝业在２００７年１月１日完成换股吸收合并的２００７年度预测净利润约为１１１亿元。

　　（五）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　（１）主要资产及其变化分析

　　报告期内中国铝业稳步扩大生产与经营规模，资产总额和股东权益逐年递增。截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司资产总额分别为４８２．３０亿元、５７４．９９亿元和７６１．９５亿元。

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司固定资产余额分别为３３５．６１亿元、３９２．７９亿元和４７９．９３亿元，占资产总额比例分别为６９．５８％、６８．３１％和６２．９９％。公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。固定资产占公司资产总额的比例较大，主要是因为公司作为一家氧化铝和原铝的生产运营商，必须保有一定规模的机器设备和房屋建筑物以保证正常的生产经营。近年来，本公司根据战略规划和市场情况，持续进行氧化铝和原铝项目的扩建、新建以及对地方原铝企业的并购，本公司固定资产总额持续增加。

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日，本公司流动资产余额分别为１４１．６２亿元、１６６．９５亿元和２５１．９９亿元，占总资产的比例分别为２９．３６％、２９．０３％和３３．０７％。本公司流动资产主要由货币资金和存货构成。公司所处行业周期性波动较大，因此公司保持一定的货币持有量，２００６年１２月３１日货币资金余额为１２８．０３亿元，占流动资产的５０．８１％，货币资金余额较２００５年１２月３１日大幅增长的主要原因是公司２００６年销售收入增长、Ｈ股配售筹集资金净额约４４亿元和发行５０亿元短期融资券等。

　　（２）主要负债及其变化

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司负债总额分别为２０７．１７亿元、２４７．６０亿元和３０１．７４亿元，资产负债率（母公司口径）分别为３８．１２％、３６．６８％和３０．７３％。公司保持稳健的财务政策，以应对行业的周期性波动。公司资产负债率较低的主要原因为：（１）报告期内氧化铝和原铝需求旺盛，公司盈利持续增长，从而使留存的未分配利润大幅增加；（２）融资渠道多元化，公司于２００４年１月和２００６年５月通过增发Ｈ股分别融资约３３亿元和４４亿元，满足了长期资金需求。

　　公司近三年对负债结构进行了调整，通过发行短期融资券减少对银行借款的需求。２００５年，公司贴现发行面值总额２０亿元短期融资券；２００６年，公司平价发行３０亿元短期融资券及贴现发行２０亿元短期融资券。截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日，公司银行借款余额分别为１１９．２９亿元、１３４．２４亿元和１３５．９４亿元，占负债总额的比例分别为５７．５８％、５４．２２％和４５．０５％，银行借款占公司负债总额比例持续下降。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力持续提升，２００６年净利润为１１３．２９亿元，较２００５年增长６７．０３％、较２００４年增长８７．１７％。

　　（１）主营业务收入情况

　　中国铝业主营业务收入主要来自氧化铝板块和原铝板块。２００６年公司实现主营业务收入６１０．１５亿元，较２００５年增长６４．４２％；２００５年公司实现主营业务收入３７１．１０亿元，较２００４年增长１４．８５％。报告期内公司收入增长较快，主要是由于氧化铝、原铝外部销售量增长和销售价格上涨所致。

　　２００６年氧化铝板块销售收入为３７６．１２亿元，较２００５年增长３４．１１％，其中外部销售收入为２７０．０９亿元，较２００５年增长１８．１８％。氧化铝板块外部销售收入的增长主要是因为氧化铝销量和销售价格的增长。

　　２００５年氧化铝现货价格上涨较多，但中国铝业２００５年氧化铝板块销售收入并未较２００４年出现较大幅度上升，并且增长速度较２００４年有明显的下降，主要原因在于，２００５年中国铝业为确保氧化铝销售价格的长期稳定，使销售结构更趋于合理，适当增加了氧化铝长期销售合同占销售量的比例。

　　本公司２００６年原铝板块销售收入为３３２．５７亿元，较２００５年增长１３５．３９％。原铝板块销售收入的增长主要来源于销量和销售价格的增长。２００６年中国铝业原铝外部销售量为１８２．３１万吨，是２００５年原铝外部销量的２０１．４５％（２００５年原铝外部销售量为９０．５０万吨）。原铝外部销售量增加主要原因为：（１）公司根据完善产业链的战略规划，在２００５年原铝行业低迷时期，加大了对原铝企业的并购力度，２００６年先后收购了抚顺铝业等原铝企业以及合资成立山西华圣；（２）贵州分公司原铝生产线和山西华泽原铝生产线投产及其他老生产线通过技术改造提高生产效率增产。２００６年受原铝市场价格上涨的影响，本公司原铝产品的外部销售价格为１７，４９２元／吨（不含税），较２００５年公司原铝外部销售价格（为１４，３９２元／吨，不含税）增加３，１００元／吨，增长幅度为２１．５４％。

　　２００５年公司原铝板块的销售收入为１４１．２９亿元，较２００４年增长２０．５５％。公司原铝板块销售收入增长的主要原因为销量的增长以及销售价格的提高。２００５年公司原铝外部销售价格为１４，３９２元／吨（不含税），较２００４年（２００４年原铝销售价格为１３，７５６元／吨，不含税）增长４．６２％。２００５年公司原铝外部销量为９０．５０万吨，较２００４年增加１４．４４万吨，增长１８．９９％。

　　（２）主营业务成本情况

　　２００６年，本公司主营业务成本为３９０．７２亿元，较２００５年增长６７．９２％，其中氧化铝板块成本增长３７．７３％，原铝板块成本增长１１５．３６％。公司２００５年主营业务成本为２３２．６８亿元，较２００４年增长了１６．７３％，其中氧化铝板块成本增长１６．５１％，原铝板块成本增长了１８．４６％。公司主营业务成本增长主要是由于氧化铝和原铝外部销售量增长及单位销售成本增加所致。

　　中国铝业自境外上市以来，通过推行降本计划，不断改善生产设施，加强管理，降低消耗，已抵消了部分原材料价格上涨因素的影响。同时为了应对铝土矿价格的上涨及加强铝土矿资源的管理，公司于２００５年初成立了矿业分公司，统一采购矿石，调配矿石资源。

　　（３）毛利率波动变化情况

　　报告期内氧化铝板块的毛利率保持稳定水平，由于公司加大氧化铝长期销售合同比例及原燃料成本上升，近年来毛利率略有降低。

　　２００６年原铝板块毛利率为１６．９１％，较２００５年增长７．７３个百分点，主要原因为：（１）原铝销售价格上升。２００６年原铝平均外销价格为１７，４９２元／吨（不含税），较２００５年增长３，１００元／吨，增幅为２１．５４％；（２）公司加大对铝电联营项目的投入，降低了运营成本；（３）产量的大幅增加摊薄了固定费用。原铝外部销售量、销售价格的上升和原铝运营成本的降低使本公司原铝板块毛利率上涨幅度较大。

　　２００５年公司原铝板块毛利率为９．１８％，与２００４年全年的７．５８％相比，增加了１．６０个百分点，主要原因是铝锭销售价格较２００４年平均水平略有上涨，同时，公司在原材料价格上升的情况下较好地采取了成本控制措施，从而综合影响毛利率上涨约１．６０个百分点。

　　３、现金流分析

　　报告期内公司现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额构成公司现金净流入的主要来源。公司经营活动中产生的现金流量能够较好地满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。公司投资活动产生的现金净流出保持较大的数额，主要是公司为了增加产量、扩大规模，进行了较多资本性支出，以现金方式购买物业、厂房、设备和股权。公司筹资活动现金流入主要反映为股权融资和债务融资，其中２００４年１月和２００６年５月公司进行了两次Ｈ股配售，分别融资约３３亿元和４４亿元；２００５年６月１５日、２００６年５月８日和２００６年１１月２９日，公司分别贴现发行面值总额２０亿元、平价发行面值总额３０亿元和贴现发行２０亿元的１年期短期融资券。

　　第四节 发行人换股吸收合并山东铝业、兰州铝业

　　一、换股吸收合并方案

　　中国铝业本次拟发行人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。

　　换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（除中国铝业所持股份外）将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。

　　中国铝业本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元，发行数量为１，２３６，７３１，７３９股，发行价格为６．６０元/股。

　　中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的换股价格为６．６０元/股。

　　山东铝业换股价格为每股２０．８１元，即每股山东铝业股份作价为２０．８１元。

　　兰州铝业区分非流通股和流通股采用两种换股价格。兰州铝业的其他非流通股的换股价格为每股６．６０元，即每股兰州铝业的其他非流通股股票作价为６．６０元；兰州铝业流通股的换股价格为每股１１．８８元，即每股兰州铝业流通股股票作价为１１．８８元。

　　中国铝业换股吸收合并山东铝业的换股比例为３．１５：１，即每１股山东铝业股票可换取３．１５股中国铝业Ａ股股票。

　　中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业的非流通股的换股比例为１：１，即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每１股兰州铝业股票可换取１股中国铝业Ａ股股票；流通股换股比例为１．８０：１，流股股东持有的每１股兰州铝业股票可换取１．８０股中国铝业Ａ股股票。

　　上述换股价格是中国铝业、山东铝业和兰州铝业经深入研究和协商后确定的，已经合并三方股东大会审议通过，为最终方案。由于中国铝业是香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌的上市公司，山东铝业和兰州铝业是在上海证券交易所挂牌的上市公司，基于历史股价变化、可比公司的估值情况、Ａ股对Ｈ股的平均溢价水平、首次发行新股市盈率和市净率比较，本次换股吸收合并的几个换股价格是公允的、合理的。

　　为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并由第三方中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照１６．６５元／股的价格全部或部分实行现金选择权；兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票分别按照９．５０元／股和５．５３４元／股的价格全部或部分行使现金选择权，兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。上述现金选择权的设置可使流通股股东有可能在一定程度上回避股价下跌的风险，另外若将流通股股东现金选择权的价格定为等于或高于山东铝业、兰州铝业的换股价格，则有可能出现众多山东铝业、兰州铝业流通股股东选择现金选择权的情况，从而导致中国铝业换股后的股东结构不合理。２００７年２月１３日至２月１５日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金选择权申报，山东铝业和兰州铝业分别有３，５４０股和０股进行了现金选择权的有效申报。

　　中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。

　　另外，中铝公司还做出如下增持承诺：“自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起３个月内，如中国铝业Ａ股股票市场价格低于换股价格６．６０元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通Ａ股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通Ａ股股票数量的３０％为止。在增持计划完成后的１２个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通Ａ股并履行相关信息披露义务。” 中铝公司履行该承诺尚需取得中国证监会豁免其要约收购义务。

　　二、被合并方董事会和独立董事的意见

　　山东铝业、兰州铝业董事会认为，山东铝业、兰州铝业的换股价格充分考虑了流通股股东的持股成本，并有一定程度的溢价；而从国际、国内可比铝业公司的角度和从首次公开发行的角度评价，中国铝业的换股价格都是合理的；现金选择权的设置使山东铝业、兰州铝业的流通股股东有机会回避股价下跌的风险；中国铝业公司的承诺表明了其对中国铝业未来发展前景的信心，增持承诺和优质资产注入承诺是对山东铝业、兰州铝业流通股东权益的有力保障。因此综上所述，山东铝业、兰州铝业董事会认为本次换股吸收合并方案是充分保护了山东铝业、兰州铝业流通股股东利益的。

　　山东铝业、兰州铝业的独立董事认为，本次山东铝业、兰州铝业的股权分置改革方案有利于保护山东铝业、兰州铝业流通股股东的利益，有利于山东铝业、兰州铝业未来发展和市场稳定，方案的实施符合山东铝业、兰州铝业及其全体股东的利益。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、发行人风险

　　（一）产品价格周期性波动的风险

　　氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。

　　目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。

　　２００５年，国际市场氧化铝全年平均价格为３７０美元／吨，与２００４年同期相比上涨６．３０％。２００６年上半年，氧化铝价格再创历史新高，进口氧化铝中国海关现货报关价格在六月份达到６５０美元／吨；之后国际现货价格从８月份开始不断走低，１１月份降到了２００美元／吨，与最高价相比下跌幅度高达６９％。２００６年国产氧化铝现货价格最高达６，５００元／吨，最低为２，３００元／吨，氧化铝价格波动较大。

　　２００６年，受消费需求持续增长、基金投资、能源紧张等因素影响，国际原铝价格持续在高位运行。ＬＭＥ铝三个月期货价格最低为２，２２０美元／吨，最高为３，３１０美元／吨，平均为２，５９１美元／吨，平均价与上年同期相比上涨３６．４％。受国际市场铝价上涨及铝消费增长的影响，ＳＨＦＥ铝三个月期货价格最高达２４，５２０元／吨，最低为１８，１３０元／吨，平均为２０，１３６元／吨，平均价与上年同期相比上涨１９．５％。但是，由于原铝进入门槛相对较低，随着产能的进一步增加，原铝价格存在下降的风险。

　　（二）２００７年盈利预测风险

　　本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管本公司２００７年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）本公司２００７年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（２）宏观经济发展的不确定性；以及（３）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本公司２００７年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

　　（三）产业政策风险

　　铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施，２００３年，国务院国办发【２００３】１０３号文件对原铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行了严格管制；２００５年，国家进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；２００５年底发改委第【４０】号令《产业结构调整指导目录（２００５年本）》将电解铝项目（淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外）列为限制类项目；２００６年原铝出口关税提高到１５％。

　　国家在加强对原铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从２００４年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。

　　若国家产业政策未来进一步调整，将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响。

　　（四）环保政策风险

　　中国铝业的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然中国铝业的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，国家如对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司经营并增加公司成本。

　　（五）铝土矿资源长期稳定供应风险

　　铝土矿是氧化铝生产最主要的原料，属不可再生资源。我国铝土矿资源储量与世界主要铝土矿资源国家相比较少，而且铝土矿资源含硅量较高、处理技术难度较大。２００６年，本公司国内铝土矿供应量为１，７５３．４９万吨，其中自产矿占２３．４７％，联办矿占２６．８６％，外购矿占４９．６７％。若不能以有竞争力的价格获得稳定的优质铝土矿供应，则中国铝业的经营业绩将可能会受到影响。

　　（六）原料、能源价格上升的风险

　　受原材料价格及运输成本的影响，２００６年，本公司氧化铝成本构成中，烧成煤的平均成本较２００５年上涨１．２％，配料煤的平均成本较２００５年上涨６．２２％；２００５年烧成煤的平均成本较２００４年上涨１６．２９％，配料煤的平均成本较２００４年上涨２５．２６％。本公司原铝成本构成中２００６年氧化铝成本较２００５年上涨４．０６％，电价较２００５年上涨１２．９３％；２００５年氧化铝成本较２００４年上涨１．９５％，电价较２００４年上涨６．１５％。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。

　　（七）套期保值业务的风险

　　中国铝业自２００２年以来开始在上海期货交易所和伦敦金属交易所进行期货合约交易，开展原铝的套期保值业务，其中２００２年的交易量很小，主要套期保值交易自２００３年开始。２００４年、２００５年和２００６年中国铝业连续１２个月境内外卖出套期保值最高持仓量分别为２．６２万吨、３．０６万吨和１５．１５万吨，分别占当年原铝产量的３．４０％、２．９１％和７．８３％。２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日中国铝业持仓量分别为１．３８万吨、０．５万吨和３．３５万吨，全年期货交易形成盈亏分别为－５，４８９万元、９１２．５万元和８，０９６万元。

　　对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因素较多，主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格、以及经济的增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料，其价格的波动将在一定程度上影响原铝的价格变化。中国铝业作为国内最大的氧化铝及原铝供应商，如果对未来氧化铝及原铝市场价格变化的判断存在偏差，或套期保值业务的内部风险控制措施落实不力均有可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（八）资本性支出的收益保障风险

　　铝行业自２００２年以来步入快速增长阶段，公司按照既定的长期发展战略，近三年通过投资新建或改扩建以及收购等方式，增加了公司氧化铝和原铝的生产能力。公司的固定资产资本性支出呈现了较大幅度的增长。２００４年、２００５年和２００６年公司固定资产资本性支出分别为９１．５６亿元，９２．６９亿元和８５．０９亿元。截至２００６年１２月３１日止，本公司的对外投资承诺共计８．８亿元，固定资产投资资本承担为８２亿元，其中已签约但未拨备部分为２１．６７亿元，已批准但未签约部分为６０．３３亿元。

　　在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体资产收益水平下降的风险。

　　（九）汇兑管制及汇率波动风险

　　国家目前对资本项目下的外汇交易仍实行严格的汇兑管制。中国铝业大部分营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。国家对资本项目下的汇兑管制，可能影响公司用于资本性支出的外汇获取，也可能影响公司海外业务拓展的如期推进。

　　我国实行有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。

　　由于中国铝市场价格与国际价格接轨，人民币升值将在一定程度上加剧中国铝市场的价格波动，对氧化铝的现货价格会带来一定的影响，将会增加公司在国际市场上的竞争压力。同时，人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外投资带来一定的益处。

　　（十）同业竞争

　　中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原铝业务企业的权益，在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争。

　　２００４年、２００５年和２００６年中国铝业原铝产能分别为８３．３２万吨、１４９．９２万吨和２４８．１２万吨，产量分别为７７．０２万吨、１０５．１１万吨和１９３．６０万吨。

　　中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，上述三家公司２００６年原铝产能为７３．２０万吨，产量为６５．１５万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况，详细内容请参见本招股说明书摘要第三节“六、同业竞争及关联交易情况”。

　　（十一）税收优惠政策变更的风险

　　税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。本公司部分分公司及子公司根据国家税收相关法律法规享有某些税收优惠政策，如本公司的贵州、广西、青海三家分公司所在地属于国家西部地区，享受国家西部大开发的优惠政策，其所得税税率为１５％。该优惠政策的期限目前暂定至２０１０年，并须每年核准。此外，本公司的部分分公司及子公司还享受了投资国产设备抵税的优惠政策。２００４年、２００５年和２００６年本公司所得税税赋（所得税税赋为本公司的所得税费用占税前会计利润的比重）分别为２６．３３％、２６．９６％和２６．６０％，低于３３％的法定税率。

　　目前中国政府正积极稳妥地推进税制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整。本公司一直高度重视税务风险的管理，但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　（十二）房地产权证不齐备的风险

　　目前本公司中州分公司１宗划拨地需办理为出让地；青海分公司使用２宗集体土地；山西分分公司、贵州分公司租赁少量集体土地、有权属争议和尚在办理产权证的土地；公司总部、青岛分公司租赁的少量房产的房屋产权证正在办理之中，重庆分公司租赁少量农民自建无证房产。

　　中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定，该等土地必须向相关土地管理机关申请改变土地使用用途，获得相应的依法批准后才能作为建设用地，中国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。

　　二、关于本次换股吸收合并的风险

　　（一）本次换股吸收合并可能导致投资者的投资风险

　　二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素的影响。对于参与换股的山东铝业、兰州铝业股东而言，中国铝业股票上市后二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。

　　本次换股吸收合并有利于本公司进一步完善产业链，发挥规模效应和协同效应，但若本公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的山东铝业、兰州铝业股东有投资损失的风险。

　　（二）合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制转股

　　本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对合并三方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已取得中国证监会及国家相关部门核准或批准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。

　　三、发行人重大商务合同

　　（一）销售合同

　　１、氧化铝长单销售合同

　　２００６年８月２８日，本公司和兰州连城铝业有限责任公司签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，兰州连城铝业有限责任公司从２００７年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，向本公司购买２１０万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的１７％计算。

　　２００６年８月２８日，本公司和兰州铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，兰州铝业从２００７年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，向本公司购买２８３万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的１７％计算。

　　２００６年８月２８日，本公司和包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，包头铝业从２００７年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，向本公司购买２１７万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的１７％计算。

　　２、氧化铝现货销售合同

　　２００６年１２月９日，本公司和河南中迈铝业有限公司签署了《２００７年氧化铝购销合同》。根据合同约定，河南中迈铝业有限公司从２００７年１月１日起至２００７年１２月３１日止，向本公司购买１２万吨氧化铝。

　　２００６年１２月９日，本公司和宜昌长江铝业有限责任公司签署了《２００７年氧化铝购销合同》。根据合同约定，宜昌长江铝业有限责任公司从２００７年１月１日起至２００７年１２月３１日止，向本公司购买６．５万吨氧化铝。

　　２００６年１２月９日，本公司和林州林丰铝电有限责任公司签署了《２００７年氧化铝购销合同》。根据合同约定，林州林丰铝电有限责任公司从２００７年１月１日起至２００７年１２月３１日止，向本公司购买６万吨氧化铝。

　　３、铝锭销售合同

　　２００７年，本公司和平果亚洲铝业有限公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向平果亚洲铝业有限公司每月均衡供应铝水２５００吨，合同期全年共计３０，０００吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价升水１００元后再减２４０元作为每吨铝水的当月结算价。合同有效期为２００７年１月１日至２００７年１２月３１日。

　　２００６年１２月２３日，本公司和东北轻合金有限责任公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向东北轻合金有限责任公司每月均衡供应铝锭２，４００吨，全年共计２８，８００吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价作为每吨铝锭的当月结算价。合同有效期为２００７年１月１日至２００７年１２月３１日。

　　２００４年，本公司和平果铝业公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向平果铝业公司每月均衡供应铝水２，０００吨，全年共计２４，０００吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价下浮２４０元作为每吨铝水的当月结算价。合同有效期为２００４年９月１日至２００８年１２月３１日。２００６年７月３日，本公司和平果铝业公司对上述电解铝产品购销合同签订了补充协议，双方商定从２００６年７月起，本公司向平果铝业公司每月供应铝水２，４００吨，原合同其他条款不变。

　　（二）设备采购合同

　　２００６年７月５日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署了《设备采购合同》。根据合同约定，中铝河南分公司就自备热电厂的所有设备委托中铝国际工程有限责任公司进行采购、合同签订与执行等相关事宜，合同总金额４３，６１８万元。

　　２００６年６月１日，中国铝业贵州分公司与无锡华光锅炉股份有限公司签订了《４×１６０ｔ／ｈ中温中压循环流化床锅炉设备经济合同》。根据合同约定，中铝贵州分公司向无锡华光锅炉股份有限公司采购循环流化床锅炉设备，合同总金额５，３８０万元。

　　（三）工程承包与施工合同

　　２００６年７月５日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署了《工程总承包合同》。根据合同约定，中铝国际工程有限责任公司负责河南公司自备热电厂的工程施工，合同总金额３９，５１３万元。

　　２００６年７月２６日，中国铝业山西分公司与浙江大学蓝天环保设备工程有限公司签署了《建设工程承包合同》。根据合同约定，浙江大学蓝天环保设备工程有限公司负责热电锅炉烟气脱硫改造工程，合同总金额８，０２０万元。

　　２００６年４月３０日，中国铝业河南分公司与中国长城铝业公司建设公司签署了《河南分公司新建１３５０气态悬浮焙烧炉工程（第一标段）施工合同书》。根据合同约定，中国长城铝业公司建设公司负责１３５０气态悬浮焙烧炉土建、钢结构制安工程、标准及非标准设备安装工程，合同总金额３，２００万元。

　　（四）供电合同

　　（五）借款合同

　　公司主要借款合同如下：

　　１９９４年１２月１４日，山西铝厂与国家开发银行签署了《国家开发银行基本建设贷款总借款合同》，合同编号为９４４２０３４，借款金额为８６，２００万元，借款期限为１９９４年１月１日至２００７年１２月３０日。２００１年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，本公司为此已与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为１１００１２００１２００１０２００９４，借款期限为１９９４年１月１日至２００７年１２月３０日止。原借款合同已终止。

　　１９９９年３月４日，原平果铝业公司与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币借款合同》，合同编号为４５００１２００１１９９９０２０００８，借款金额为６４，６００万元。１９９５年原平果铝业公司与国家开发银行签署了借款合同，合同编号为９５４２０２５，借款金额为１８，０１６万元。２００１年本公司设立后，以上两笔贷款余额合计８２，６１６万元转由本公司承接，为此本公司于２００１年１２月３１日与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为１１００１２００１２００１０２００９２，借款期限为１９９８年１２月２０日至２００７年１２月３０日。原借款合同已终止。

　　２００１年１月１８日，原平果铝业公司与中国工商银行广西壮族自治区平果县分行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为甲２００１年（平果）字第０００３号。借款金额为４０，０００万元，借款期限为２００１年１月１８日至２００９年１月１７日。该笔借款以平果铝业公司固定资产抵押。２００１年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，为此本公司于２００２年１２月１３日，与中国工商银行平果县分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公司承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

　　２００１年２月８日，原平果铝业公司与中国建设银行平果铝分行签署了《中国建设银行人民币资金借款合同》，合同编号为ＧＸＰＬ４０２－２００１－第１号。借款金额为４０，０００万元，借款期限为２００１年２月８日至２００９年２月７日。该笔借款以平果铝业公司固定资产作为抵押。２００１年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，为此本公司于２００２年１２月３０日，与中国建设银行平果铝分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公司承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

　　２００２年１１月２２日，公司下属中州分公司与中国建设银行焦作分行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为建焦借字【２００２】第６０号。借款金额为４０，０００万元，借款期限为２００２年１１月２２日至２００７年６月２１日。

　　２００３年７月２５日，本公司与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为２００３宣武字０１５０号，借款金额为４０，０００万元，借款期限自２００３年７月２５日至２００８年７月２４日。

　　（六）担保合同

　　２００４年，本公司与中国建设银行山西铝厂支行签订了《保证合同》，本公司为山西华泽１１７，０００万元借款提供连带责任保证。保证期间至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

　　四、发行人对外担保的有关情况

　　截至本招股说明书签署日，发行人以保证方式为其直接或间接控股的公司的部分贷款提供担保，担保情况如下：

　　除上述事项外，发行人不存在对外担保情况。

　　五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　六、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项情况

　　截至本招股说明书签署日，本公司下属子公司抚顺铝业２００６年因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉讼。银行要求其清偿总金额为９７，１１９万元的银行贷款；２００７年３月，抚顺铝业因该第三方被贷款银行起诉而作为连带责任人遭到诉讼，银行要求清偿总金额为２８，３６８万元的银行贷款。除此之外本公司控股股东及实际控制人、其他控股子公司目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　(上接17版)