暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提请投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：
（一）产品价格周期性波动的风险
氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。
（二）原料、能源价格上升的风险
受原材料价格及运输成本的影响，２００６年，本公司氧化铝成本构成中，烧成煤的平均成本较２００５年上涨１．２％，配料煤的平均成本较２００５年上涨６．２２％；２００５年烧成煤的平均成本较２００４年上涨１６．２９％，配料煤的平均成本较２００４年上涨２５．２６％。本公司原铝成本构成中２００６年氧化铝成本较２００５年上涨４．０６％，电价较２００５年上涨１２．９３％；２００５年氧化铝成本较２００４年上涨１．９５％，电价较２００４年上涨６．１５％。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。
（三）国家对原铝行业实施宏观调控的政策风险
近年来我国原铝工业过度扩张，原铝的生产能力已超出了当前国民经济发展的需要，出现了短期局部过剩的问题。２００６年，我国原铝净出口量约为７０万吨。为了促进该行业健康、协调地发展，从２００３年开始，国家实施了一系列宏观调控措施。２００５年，国家又进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；２００６年原铝出口关税提高到１５％。国家对原铝行业的调控措施，将使国内市场形势变得更加严峻，行业竞争将进一步加剧。
（四）盈利预测的风险
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管本公司２００７年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）本公司２００７年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济发展的不确定性；以及（３）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本公司２００７年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
二、特别提示
（一）中国铝业拟向山东铝业、兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（Ａ股），以换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业，同时注销山东铝业、兰州铝业的法人地位。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，以中国铝业作为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
（二）本次发行的股票将全部用于换股吸收合并山东铝业、兰州铝业，除此之外，不向其他公众投资者发行股票募集资金。
（三）根据《合并协议》，山东铝业、兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业Ａ股股东有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业２００６年度的股息（不含已经分派的２００６年度中期股息），以尽可能使中国铝业Ａ股股东有机会参与该次分红。
（四）在本次中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后，中国铝业、山东铝业和兰州铝业滚存的未分配利润由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东共享。
（五）合并决议对中国铝业、山东铝业、兰州铝业全体股东均有约束力，未行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将被强制转股。本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对合并三方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已取得中国证监会及国家相关部门的核准或批准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
（六）本公司于２００７年１月１日起执行新会计准则，执行新会计准则后，将按照新会计准则的要求和公司的实际情况，合理制定公司会计政策，做出恰当的会计估计，因此部分会计政策、会计估计会发生变更。本公司长期股权投资、固定资产、无形资产和所得税等方面的会计政策将发生变化，但对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。本公司在招股书“第十一节 管理层讨论与分析”中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）改制重组情况
中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售。本公司是经原国家经贸委国经贸企改【２００１】８１８号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。２００１年８月１６日召开了创立大会，２００１年９月１０日完成了工商注册登记，注册资本为 ８０亿元。重组改制主要情况如下：
遵循“优化资源配置及资产结构，突出主业，独立运行，债权债务随资产走，避免同业竞争，减少关联交易”的重组原则，中铝公司、广西投资、贵州开发和本公司于２００１年７月１日签署了《重组协议》，中铝公司以其所拥有的贵州铝厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司（中铝公司于发行人设立前通过收购取得青海铝业有限责任公司１００％权益）、郑州轻金属研究院８个企事业单位及中铝国际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产（其中：贵州铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益，平果铝业公司的资产上存在广西投资的部分权益）、山东铝业７１．４３％的权益以及山东铝业公司设计院（后改制为山东齐韵有色冶金工程设计院有限公司）、中国长城铝业公司设计院等长期投资资产作为出资，出资额合计约９２５，４４３万元；广西投资以其拥有的平果铝业公司１５％的权益等资产作为出资，出资额合计约２３，７３４万元；贵州开发以其拥有的贵州铝厂三电解系统２４．１％的权益作为出资，出资额约１５，６０９万元。
本公司设立时，各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估，并按评估值入帐，经财政部财企【２００１】３７８号文确认，发起人投入本公司的资产总额为２，７０５，２９７．３３万元，负债为１，７４０，５１１．１７万元，净资产为９６４，７８６．１６万元。
经财政部财企【２００１】４２７号文批准，各发起人投入本公司的净资产按８２．９２％的比例折为股本，共计８０亿股。其中：中铝公司持有约７６７，３７７万股，占总股本的９５．９２％；广西投资持有约１９，６８０万股，占总股本的２．４６％；贵州开发持有约１２，９４３万股，占总股本的１．６２％。未折入股本的约１６４，７８６万元计入本公司的资本公积。
（二）改制重组过程中涉及的债转股
本公司设立前，中铝公司下属山西铝厂、平果铝业公司、青海铝业公司和中州铝厂向中国建设银行、中国银行和国家开发银行负有债务（其中：中国信达和中国东方的债权分别系由中国建设银行和中国银行转让）。２００１年５月２１日，中国信达、中国东方、国家开发银行、中国建设银行与中铝公司签署《与整体债转股相关的债务转移协议》，根据协议约定，上述主体的部分债务由中铝公司承担。
作为对大型国有企业的支持，经国务院及原国家经贸委国经贸产业［２００１］９５８号文、财政部财企【２００１】６０６号文批准，本公司、中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行于２００１年９月２９日签署了《债权转股权协议书》，根据该协议，中铝公司向国家开发银行、中国信达、中国东方移交本公司部分已发行股份，国家开发银行、中国信达、中国东方同意免除中铝公司所欠该三家银行共计约３４４，５２４万元债务，并放弃对该等债务相关的任何索偿权而追究中铝公司责任的任何权利；其中，中国信达２００，４６８万元债权转为１６６，２２８万股；中国东方７４，９７２万元债权转为６２，１６７万股；国家开发银行６９，０８４万元债权转为５７，２８４万股。本次债权转股权实施后，公司总股本仍为８０亿股。
（三）境外发行Ｈ股并上市
２００１年９月２６日，原国家经贸委国经贸企改【２００１】９７８号《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意本公司转为境外募集股份并上市的公司。就该次发行，本公司取得了财政部财企便函【２００１】１２２号《关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》及中国证监会证监国合字【２００１】１３号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、国合函【２００１】１００号《关于出售存量股份有关问题的函》的批准。２００１年１２月１１日、１２日，本公司分别在纽约证交所和香港联交所，发行外资股共计２５８，８２４万股；２００２年１月１１日，根据超额配售权再发售外资股１６，１６５万股，两次共计发行２７４，９８９万股，其中：发行新股２４９，９９０万股，减持存量国有股２４，９９９万股，募集资金总额约４０２，２４２万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为１，０４９，９９０万股。
（四）境外增发Ｈ股并上市
经国务院国资委国资产权函【２００３】３８９号《关于中国铝业股份有限公司增发Ｈ股有关问题的批复》及中国证监会证监国合字【２００３】４６号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准，２００４年１月６日，本公司以每股约５．６６港元的配售价格发行５４，９９８万股Ｈ股，募集资金总额约３３０，０６５万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为１，１０４，９８８万股。
（五）第二次境外增发Ｈ股并上市
经国务院国资委国资产权函【２００６】３３０号《关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复》及中国证监会证监国合字【２００６】９号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准，２００６年５月９日，中国铝业以每股７．２５港元的配售价格发行６４，４１０万股Ｈ股（ 其中：中国铝业新增发行６０，０００万新股；同时中铝公司将其所持４，４１０万股国有股划转给全国社会保障基金理事会，募集资金总额约４８２，８０２．８５万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用１１，４２５．６６万元和国有股存量发行净收入３２，２７４．０８万元后，约为４３９，１０３．１１万元。发行完成后，公司总股本为１，１６４，９８８万股。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前中国铝业的总股本为１１，６４９，８７６，１５３股，本次发行１，２３６，７３１，７３９股，发行后中国铝业总股本为１２，８８６，６０７，８９２股，本次发行的股份占中国铝业发行后总股本的比例为９．６０％。
中国铝业本次Ａ股发行前后的股权结构如下表所示：
注：２００６年１２月２８日，中国东方和中铝公司签署股权转让协议，中国东方拟将其持有的中国铝业５．１７％的股份，共计６０２，２４６，１３５股转让给中铝公司。该股权转让事宜经国资委国资产权【２００７】１２７号文及财政部财企函【２００７】３５号文批准，转让股权的过户手续拟于中国铝业Ａ股上市前办理完毕。上表未考虑该股权转让事宜对吸收合并前后股权结构的影响。
（二）本次发行前前十名股东情况
截至２００６年１２月３１日，中国铝业前十名股东情况如下表所示：
注：上表中，ＳＳ代表国家股股东，ＳＬＳ代表国有法人股股东
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
中国铝业为境外上市公司，截止２００６年１２月３１日，中国铝业前十名自然人股东为Ｈ股股东，具体情况如下：
参考资料：中央结算系统参与者持股量报表（２００６年１２月２９日）
上述自然人股东不在中国铝业担任职务。
（四）本次发行前前十名股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前前十名股东间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
中国铝业控股股东及实际控制人中铝公司承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份。
中国信达、中国建设银行、中国东方、国家开发银行、广西投资、贵州开发承诺：所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。
四、发行人的主营业务及所处行业情况
（一）发行人主营业务和主要产品
本公司的主营业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产及销售。
本公司按照氧化铝、原铝两大板块管理业务运营。本公司氧化铝板块包括氧化铝关联产品（即冶金级氧化铝、化学品氧化铝以及镓）的生产销售；本公司原铝板块包括原铝关联产品（即原铝产品，包括铝锭及其他原铝产品）以及炭素产品的生产和销售。２００４年，本公司氧化铝板块的销售收入为２，４７２，３７０万元，其中，对外销售收入２，０４９，７５５万元；占本公司销售收入总额的６３．４３％；原铝板块的销售收入为１，１７２，０４２万元，占本公司销售收入总额的３６．２７％。２００５年，本公司氧化铝板块的销售收入为２，８０４，５５４万元，其中，对外销售收入２，２８５，３７９万元；占本公司销售收入总额的６１．５８％；原铝板块的销售收入为１，４１２，８５０万元，占本公司销售收入总额的３８．０７％；２００６年，本公司氧化铝板块的销售收入为３，７６１，２０６万元，其中，对外销售收入２，７００，８６７万元；占本公司销售收入总额的４４．２７％；原铝板块的销售收入为３，３２５，６７９万元，占本公司销售收入总额的５４．５１％。
本公司最近三年主要产品的生产数据
单位：万吨
注１：含化学品氧化铝的折合冶金级氧化铝的数量
注２：２００６年的原铝产能、产量数据含兰州铝业、焦作万方，２００５年的原铝产能、产量数据含兰州铝业
本公司氧化铝板块的主要产品为氧化铝，氧化铝是生产原铝的主要原料。氧化铝板块的其他产品包括化学品氧化铝和镓，化学品氧化铝主要应用于化工、制药、陶器和建筑材料行业。镓是将铝土矿生产成为氧化铝的过程中生产的一种副产品，也是一种高价值的稀有金属，在电子和电信行业中有特殊用途。
本公司原铝板块的主要产品为铝锭，标准为２０千克／块，通常用于一般的铝产品加工；此外，本公司还生产少量的特殊原铝产品，如专门工业用途的原铝及铝合金。本公司还生产炭素产品（主要为炭阳极和炭阴极），主要供应本公司原厂氧化铝电解所需，剩余部分向本公司以外的其他原铝厂出售。
（二）氧化铝、原铝销售体系
本公司的市场开发及营销网络建设主要由营销部负责。本公司设立以来，按照建立现代企业制度的要求，建立了 “集中管理、统一经营”管理体制。就营销体系而言，本公司总部设营销部，分公司设销售部，在国内主要消费地设立地区销售公司，以加强对国内重点消费地区的市场开发、客户管理和产品销售，同时根据流向结构调整和业务流程再造，逐步形成了运行有序、协调、高效的营销管理体系，建成了覆盖全国的销售网络。
公司通过在总部设营销部、在分（子）公司设销售部、在国内主要消费地设地区销售公司，形成了运行有序、协调、高效的营销管理体系，建成了覆盖全国的销售网络。目前，公司已在分公司、子公司设立了十八个销售部门，在主要消费地设立了上海中铝凯林铝业有限公司、中铝佛山贸易有限公司、中铝重庆销售有限公司、沈阳中铝销售有限公司四个地区销售公司，具体负责公司产品在国内的市场开发、产品销售、服务和客户关系管理工作。在进出口贸易方面，中铝国际贸易有限公司及其下属的中铝山东国际贸易有限公司、中铝河南国际贸易有限公司、中铝青海国际贸易有限公司共同构成了公司的进出口贸易体系，具体负责公司产品在国际市场的开发、销售、服务及客户管理工作。
（三）生产所需主要原材料
１、本公司氧化铝生产成本及原材料供应情况
铝土矿是氧化铝生产的主要原料，本公司拥有七个氧化铝生产厂， ２００４年、２００５年、２００６年，本公司氧化铝生产中分别使用了１，３６２．８万吨、１，４７９．６万吨、１，７５３．４９万吨国内铝土矿。本公司氧化铝生产所需铝土矿供应主要来自三个渠道：
①自有矿山。截至２００６年１２月３１日，本公司拥有平果矿、贵州第一矿、贵州第二矿、孝义、渑池、洛阳、小关、阳泉等矿山的２７项采矿权，分布在河南、山西、广西和贵州四个省（区）。这些铝土矿山均向其邻近的本公司氧化铝厂供应铝土矿。由于上述矿山出产的铝土矿均不向本公司以外的实体进行销售，因此本公司能够保证获取全部由该等矿山出产的铝土矿。２００４年、２００５年、２００６年，本公司自有矿山提供铝土矿分别为２２３．７３万吨、２９８．８１万吨、４１１．５３万吨，分别占当期国内供矿量的１６．４２％、２０．２０％、２３．４７％。
②联办矿。截至２００６年１２月３１日，本公司拥有１６家联办矿。联办矿的规模一般小于本公司的自有矿山规模，但大于小型独立矿山。联办矿由本公司拥有长期合约权益的矿山组成。本公司拥有的上述联办矿是本公司铝土矿供应的稳定来源之一。２００４年、２００５年、２００６年，公司联办矿提供铝土矿分别为２５０．１３万吨、３８５．４８万吨、４７１．０３万吨，分别占当期国内供矿量的１８．３５％、２６．０５％、２６．８６％，比例呈逐年上升趋势。
③外购铝土矿。除了本公司自有矿山和联办矿外，本公司还向小型独立矿山采购铝土矿，并有少量铝土矿从中铝公司和国外进口。外购国内铝土矿主要来自河南、山西和贵州等省份的地方矿， ２００４年、２００５年、２００６年，外购矿石量分别为８８８．９３万吨、７９５．３３万吨、８７０．９３万吨，分别占当期国内供矿量的６５．２３％、５３．７５％、４９．６７％，比例呈逐年下降趋势。２００６年本公司从国外进口１６３．４１万吨三水铝石型铝土矿主要供应山东铝业，占公司铝土矿供应总量的８．５２％。
２、本公司原铝生产成本及原材料供应情况
氧化铝是原铝生产的主要原料。本公司生产每吨原铝需消耗氧化铝约１．９４吨。本公司原铝生产主要集中于青海分公司、贵州分公司、广西分公司、河南分公司、山东铝业、抚顺铝业、山西华圣、山西华泽等，郑州研究院作为研究机构，试验生产极少量原铝。其中，河南分公司、广西分公司、贵州分公司和山东铝业为氧化铝、原铝一体化生产厂，生产所需氧化铝全部来自内部供应。青海分公司生产所需氧化铝由中州分公司、山西分公司、河南分公司供应。
（四）行业竞争状况
１、全球主要铝行业生产厂商的基本情况
２００６年按产量计算，本公司是全球第二大氧化铝和第四大原铝生产商。下表列示的是２００６年全球主要铝行业公司的基本概况：
２００６年全球主要铝行业公司的基本生产经营情况比较表
＊必和必拓数据为２００６年公司会计年度（２００５年７月１日至２００６年６月３０日）数据。
资料来源：除中国铝业外，以上数据如未特别说明均来自各公司网站公开披露信息。中国铝业财务数据以２００６年１２月３１日中国银行当日折算价汇率（１美元＝７．８０８７元人民币）计算；俄铝为非上市公司，其财务数据未公开披露，其产量数据来自金属贸易网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｅｔａｌｅａｓｅ．ｃｏｍ）。
２、国内主要氧化铝生产厂商的基本情况
目前，国内氧化铝生产厂商除本公司外，主要有茌平华宇氧化铝有限公司、山东魏桥铝电有限公司、山西鲁能晋北铝业有限责任公司等。
２００６年国内主要氧化铝生产厂家及产能汇总表
单位：万吨
资料来源：中国有色金属工业协会
３、国内主要原铝生产厂商的基本情况
目前国内从事原铝生产的厂商比较多，产业集中度较低，企业规模的差别也很大。据中国有色金属工业协会统计，截止到２００６年底，全国共有原铝生产企业８９家，其中，年产量１０万吨以上的２０家，其中超过３０万吨的有５家。
２００６年全国前５ 家原铝生产企业的年产量比较情况如下：
单位：万吨
资料来源：中国铝业外的数据来自《中国铝业》２００７（１）
４、铝行业的主要竞争趋势
（１）氧化铝生产向资源国集聚。上世纪８０年代以前，国际氧化铝的产量主要由消费国在本土生产，但随着铝土矿资源国投资环境的改善，从８０年代后期开始，跨国矿业公司为更大范围地控制资源，降低成本，利用其资本和技术优势，逐步将氧化铝的生产装置由铝消费大国转向铝资源大国。铝土矿资源国从发展本国经济的角度出发，也纷纷修改矿业和投资法，改善投资环境，积极支持跨国公司在本国新建或扩建生产设施，从而使全球的氧化铝工业布局发生了重大变化。
（２）全球铝行业内的兼并收购此起彼伏。由于铝行业企业的产品特性，其规模经济和范围经济的效果显著，因而引致行业内大量的兼并收购，包括跨国兼并收购活动不断增加，并购规模不断扩大，行业集中度进一步加强。同时，中东地区、冰岛等能源丰富的地区正成为新一轮原铝投资的热点。目前，全球７０％的铝土矿和氧化铝生产由１０家矿业公司控制。
（３）国内氧化铝产能迅速增加，产能过剩问题日渐突出。近年来，在经济利益的驱动下，国内一些企业对氧化铝的投资不断增长，氧化铝产能迅速扩张。随着新建产能迅速释放，氧化铝供应逐渐由短缺转为过剩，使氧化铝市场的竞争压力不断加大。目前，国家相继采取了一系列措施，以规范、调控和引导氧化铝工业发展。
（４）国内对原铝行业的宏观调控已经取得了初步成效。通过２００４、２００５年对原铝行业的宏观调控，全国原铝生产企业的数量已经从最多时的１４７家减少到目前的８９家，减少了３９．４５％；１６０ＫＡ及以上大型预焙槽生产能力占８０％以上，自焙槽能力已经全部淘汰。
（５）国内原铝企业并购重组如火如荼。近年来，国内原铝企业通过各种形式进行兼并重组，一些有实力的企业进一步做强做大，特别是中国铝业先后收购了抚顺铝业、焦作万方、遵义铝业、华宇铝电、甘肃华鹭的全部或部分股权，并成立了山西华圣等原铝生产企业，进一步完善了中国铝业的产业链，壮大了公司的实力。增强了参与国际国内市场竞争的实力。
（６）近期内，国内铝行业仍将面临着较多的不确定性因素。其中，最重要的是国家宏观调控的力度和宏观经济的波动程度，以及利率和汇率的变化等，这些因素都将对铝行业的竞争态势产生较为重要的影响。
（五）发行人在行业中的竞争地位
本公司为全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商，也是中国规模最大的氧化铝和原铝运营商。自２００１年９月成立以来，本公司的生产能力不断扩大，在全球铝行业的地位稳步提升。公司氧化铝产能从２００１年的４５６万吨增长到２００６年的９００．７万吨，年复合增长率达１４．５８％；在原铝方面，公司一方面加大对铝电联营项目的投入，降低了运营成本，另一方面也加大了对地方原铝企业的购并力度。原铝产能从２００１年的７４万吨增长到２００６年的２４８．１２万吨（含兰州铝业１６万吨、焦作万方２７．２万吨），年复合增长率达２７．３８％。２００４年至２００６年，本公司氧化铝产量稳居世界第二位，仅次于美铝；原铝产量分别居世界第八、第六、第四。氧化铝、原铝的生产规模不断扩大，进一步提升了公司的竞争实力，奠定了本公司在全球铝行业的地位。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司拥有生产经营所需的机器设备、电子设备、运输设备、大部分房屋建筑物等资产的产权，与公司生产经营有关的土地使用权主要为下属分公司、研究院和山东铝业使用的土地使用权，上述主体向中铝公司租赁总面积约６，０１５．２平方米的土地使用权。公司拥有２６项商标、３７项采矿权、２９项探矿权及５７１项注册专利。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
中国铝业的主营业务为氧化铝、原铝的生产及销售。中国铝业控股股东中铝公司目前从事的主要业务为铝材加工；水泥、石灰石生产和销售；工程设计、建设和监理服务等。中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原铝业务企业的权益，从而在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争，本公司和中铝公司的同业竞争主要体现在原铝业务方面。
２００４年、２００５年和２００６年中国铝业原铝产能分别为８３．３２万吨、１４９．９２万吨和２４８．１２万吨，产量分别为７７．０２万吨、１０５．１１万吨和１９３．６０万吨。中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，三家公司２００６年原铝产能为７３．２０万吨，产量为６５．１５万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。
中国铝业于２００１年１１月５日与中铝公司签订了《避免同业竞争协议》，并于２００５年６月和９月与中铝公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》和《避免同业竞争协议之补充协议（二）》。针对本次吸收合并，中铝公司于２００６年１２月１８日出具承诺函，承诺“自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链”。
根据本公司与中铝公司有关避免同业竞争的协议，本公司于２００５年１１月８日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司计划在市场条件成熟时以及对本公司有利情况下，向中铝公司收购其铝加工业务；在公司Ａ股发行后一年内，收购中铝公司的拟薄水铝石业务”。
本公司于２００７年４月１８日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺将于２００７年年底前收购连城铝业的原铝业务，在本公司Ａ股上市后一年内解决与铜川鑫光的同业竞争问题，在本公司Ａ股发行后择机整合包头铝业的原铝业务。
目前本公司和中铝公司正在协商有关铝加工业务的整合方案，将尽快启动铝加工业务的整合工作，中铝公司正在进行下属铝加工企业股权关系的优化调整工作，以便于本公司适时收购。
（二）关联交易
１、最近三年主要的经常性关联交易
（１）材料和产成品销售
单位：千元
（２）主要材料和辅助材料采购
单位：千元
（３）社会和生活后勤服务
单位：千元
（４）工程设计、施工和监理服务
单位：千元
（５）土地、房产租赁服务
单位：千元
（６）公用事业服务
单位：千元
（７）国家开发银行提供的贷款
截至２００６年１２月３１日，本公司股东之一国家开发银行向本公司提供的借款余额为４３，８１６万元，具体明细为：
（８）中国建设银行提供的贷款
截至２００６年１２月３１日，本公司股东之一中国建设银行向本公司提供的借款余额为４４４，５１４万元，其中金额在２亿元以上的合同明细为：
２、偶发性关联交易
（１）债务担保
按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行债务提供担保。截至２００６年１２月３１日，中国铝业的长期银行借款中，由中铝公司提供人民币保证４９４，０００千元。根据２００４年５月中铝公司出具的《中铝公司担保管理办法》，担保费按担保金额和担保年限一次性收取。２００４年５月中铝公司向中国铝业一次性收取担保费人民币１，４３９．５０万元。２００５年度和２００６年度，中铝公司未向中国铝业收取担保费。
（２）商标使用
２００１年１１月５日，本公司与中铝公司签署《商标使用许可合同》。合同约定，中国铝业两个注册商标（注册号为第１０２５３７１号、第５４２４８６号）许可予中铝公司无偿使用，合同有效期１０年，自２００１年７月１日至２０１１年６月３０日。中国铝业将承担在此期间内维持此商标权有效而每年不超过人民币１，０００元的登记费用。按照合同条款，中铝公司可以通过协商延长有效期。此外，中铝公司在重组设立本公司前已将注册号为３８１５５８号的商标许可给河南长城铝业鑫旺有限公司（以下简称＂鑫旺＂）使用，并以此作价出资取得了鑫旺１０％的股权。２００５年６月１０日，本公司与中铝公司签署了《＜商标使用许可合同＞之补充协议》，本公司确认并同意继续将３８１５５８号商标无偿许可中铝公司使用，以使中铝公司可以继续许可给鑫旺使用，但中铝公司自身不可使用该商标，也不可再许可给鑫旺以外的其他方使用。
（３）购买山东铝业公司回转窑
２００３年１０月２７日，中国铝业下属子公司山东铝业与中铝公司下属子公司山东铝业公司在山东淄博签订了《资产收购协议》，山东铝业拟收购山东铝业公司拥有的φ４．５×１００米、φ５×１２５米回转窑。此次收购的回转窑将用于山东铝业选精矿烧结法氧化铝生产。本次收购已经山东铝业于２００３年１２月４日召开的２００３年第二次临时股东大会审议批准，并经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，最终收购价格确定为评估值１１，５０９．８２万元。
（三）报告期末与关联方往来款余额及主要明细表
报告期末与关联方往来款余额及主要明细表
单位：千元
（四）最近三年关联交易对中国铝业的影响
单位：千元
（五）中国铝业最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的，并严格遵守了《公司章程》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
中信证券股份有限公司
公司注册地址：北京市海淀区复兴路乙１２号
公司已上市地：香港联合交易所纽约证券交易所
招股说明书摘要签署日期：二○○七年四月十九日
保荐机构(主承销商)
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