安徽海螺水泥股份有限公司关于召开二00六年度股东大会的通知
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、会议时间及地点：
会议时间：二○○七年六月八日（星期五）上午九时召开
会议地点：安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室
二、会议内容：
1、审议截至二○○六年十二月三十一日止年度的董事会报告。
2、审议截至二○○六年十二月三十一日止年度的监事会报告。
3、审议截至二○○六年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计财务报告。
4、审议二○○六年度利润分配预案（利润分配预案详情请参见本公司二○○六年度报告所载「董事会报告」第（五）项“本次利润分配预案”）。
5、审议续聘中国及香港审计师并授权董事会决定其酬金之议案。
6、审议关于董事会、监事会换届选举的议案，而以下每一位董事、监事候选人的选举将作为一项独立议案审议、批准：
鉴于本公司第三届董事会、监事会任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名郭文叁先生、余彪先生、郭景彬先生、李顺安先生、任勇先生为本公司第四届董事会执行董事候选人；提名康洹先生、陈育棠先生、丁美采先生为本公司第四届董事会独立非执行董事候选人；提名王俊先生、王燕谋先生为本公司第四届监事会监事候选人；丁军庭先生为本公司职工监事。获股东大会审议及选举的各董事、监事的任期，以及职工监事的任期于二○○七年六月一日起生效，任期三年。
上述各董事、监事候选人以及职工监事之简历见附件二。
7、审议为本公司附属公司之银行贷款提供担保的议案。（有关担保详情请参见二○○七年四月十三日本公司刊登之董事会决议公告）
8、审议以特别决议方式通过以下议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会（中国证监会”）及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
（注：本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前题下，由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力。）
三、参加会议人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
2、二○○七年五月八日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
3、本公司聘请的律师。
四、登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡和代理人身份证办理登记。
3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
五、其它事项：
1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。
2、公司联系方式：
联系地址：安徽省芜湖市人民路209号
安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室
邮编：241000
电话：0553-3118688、3114546
传真：0553-3114550
联系人：章明静 杨开发
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○七年四月二十日
附件一：二○○六年度股东大会登记表、授权委托书（复印有效）
安徽海螺水泥股份有限公司
二○○六年度股东大会登记表
截止二○○七年五月八日，本单位/个人 持有安徽海螺水泥股份有限公司股份合计 股，将出席公司二○○七年六月八日召开的二○○六年度股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东帐号： 身份证号码：
股东地址：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○○六年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
附件二：董事、监事候选人以及职工监事简历
（一）、执行董事候选人
郭文叁先生，52岁，高级工程师。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大学。于一九八○年加入本集团，历任多个领导职务，具有二十多年的企业管理经验，是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖。郭先生曾获得国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生现亦兼任中国建筑材料工业协会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。
余彪先生，53岁，高级工程师。余先生于一九八○年在安徽建材学院毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务，在水泥工艺技术方面有深入的研究，具有丰富的工程项目管理经验，曾担任原国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。余先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。余先生现亦担任芜湖海螺型材科技股份有限公司（“海螺型材”）董事、安徽巢东水泥集团有限责任公司董事长。
郭景彬先生，49岁，工程师。郭先生于一九八○年在上海建材学院毕业后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务，在资本市场具有丰富经验。郭先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。
李顺安先生，49岁，高级工程师。李先生于一九八○年在安徽建材学院毕业后加入本集团。李先生历任安徽省宁国水泥厂厂长及本公司副总经理等多个领导职务，在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。李先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届董事会执行董事。
任勇先生，44岁，工程师。任先生毕业于上海建材学院，并于一九九八年参加国家经贸委组织的MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA专业培训。任先生于一九八二年加入本集团，历任安徽省宁国水泥厂制造分厂厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。任先生曾担任本公司第三届董事会执行董事，并自二○○○年开始担任本公司总经理。
（二）独立非执行董事候选人简历
康洹先生，44岁。康先生持有美国奥斯汀得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届及第二届董事会独立非执行董事、第三届监事会监事。
陈育棠先生，44岁。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA），澳大利亚会计师公会会员（CPA，Aust.CPAs）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港G2000集团、达成集团，以及安永会计师事务所，拥有超过20年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股公司、中汽资源投资有限公司、世贸彬记集团有限公司等香港交易所挂牌上市公司以及德扬会计师事务所有限公司等六家香港私人公司担任董事职务。陈先生曾担任本公司第三届董事会独立非执行董事。
丁美采先生，65岁，毕业于安徽农业大学。曾任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级经济师资格，并任安徽财经大学兼职教授。现任安徽省注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长。
（三）监事候选人简历
王俊先生，50岁，高级工程师。王先生于一九八二年在安徽大学毕业后加入本集团。王先生历任安徽省宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届、第二届、第三届监事会主席。
王燕谋先生，75岁。王先生于一九五六年毕业于中国东南大学，一九六二年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。一九九七年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问，现在还任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、第三届监事会监事，现亦担任海螺型材独立非执行董事。
（四）职工监事简历
丁军庭先生，51岁。丁先生毕业于安徽工程机电学院，并于一九八○年加入本集团。丁先生自二○○一年开始担任安徽海螺集团有限责任公司工会副主席。
（五）独立董事候选人声明
声明人康洹，作为安徽海螺水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽海螺水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：康洹
二○○七年四月十二日
声明人陈育棠，作为安徽海螺水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽海螺水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈育棠
二○○七年四月十二日
声明人丁美采，作为安徽海螺水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽海螺水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：丁美采
二○○七年四月十二日
（六）提名人声明
提名人安徽海螺水泥股份有限公司董事会现就提名康洹、陈育棠、丁美采为安徽海螺水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽海螺水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽海螺水泥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽海螺水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽海螺水泥股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽海螺水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○七年四月十二日