1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司董事10名董事参加了本次董事会。独立董事孟有宪、包国宪，董事吕克俭、林海平因出差未能出席本次会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人杨皓,主管会计工作负责人闫宗文及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　本公司所属的水泥行业在本地区有较强的季节性特征，一般每年11月下旬至次年3月上旬为产品销售淡季。今年一季度，受销售淡季和上游原燃材料、电力持续涨价以及执行新会计准则的影响，加之本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司利用销售淡季集中进行设备检修等原因，产品销量减少、成本上升，本报告期亏损额比上年度同期增加了300多万元。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　本报告期,受产品销售淡季、上游原燃材料持续涨价以及设备检修等诸多因素影响，公司总体经济运行情况不够理想。针对这一情况，公司经营班子及时召开了经济活动分析会，专题研究、分析了当前经济运行中存在的问题和矛盾，并有针对性地提出了解决办法和措施，并逐级分解，狠抓落实、责任到人。要求公司经营班子高度重视、深入研究分析、抢抓市场机遇：一要着力提高经济运行质量。舞起营销龙头，引导水泥市场有序竞争、引领水泥价格向合理价位回归，加大货款回收力度，减少资金沉淀、缓解资金压力；要强化管理，在降低制造成本和期间费用上狠下功夫，努力提高管理水平；要加大管理体制和运行机制改革，通过改革激发活力、开创工作的新局面。二要加快发展步伐。要求经营班子加快推进在青海新建日产2500吨新型干法水泥生产线项目和在陇南新建日产2000吨生产线的前期准备工作，争取两个项目年内尽快开工建设。三要建立健全产销协调机制。二季度是水泥销售的黄金季节，随着天气转暖，产品日出厂量将会逐渐增大，要进一步加强供、产、销、运等生产经营环节的相互沟通协调，各司其职，各负其责，确保各个环节高效运转。公司上下要抢抓机遇、扎实工作，全力以赴把一季度欠产欠销所造成的损失补回来，圆满完成上半年的计划任务。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　法定代表人：杨皓

　　2007年4月20日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2007-009

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告暨

　　2007年度第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2007年4月20日在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议于2007年4月9日以通讯方式通知，应到董事14名，实到董事10名。独立董事孟有宪、包国宪，董事吕克俭、林海平因出差未能出席本次会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2007年第一季度报告》全文及摘要

　　二、审议通过了《信息披露管理办法》

　　《信息披露管理办法》全文将刊登在当日的上证所网站（www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》

　　为保证各子公司生产经营正常进行、技术改造项目顺利实施、建设发展不受影响，公司拟向永登祁连山水泥有限公司等四家子公司提供贷款担保，担保总额9280万元。具体如下：

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《关于向兰州大通河水泥股份有限公司提供担保的议案》

　　本公司于2006年收购了兰州大通河水泥股份有限公司28.71%的股权,股权过户手续正在办理之中,即将合并报表。为了缓解兰州大通河水泥股份有限公司流动资金压力、加快技术改造进度，拟向其提供贷款担保，担保总额为7210万元。

　　本公司将于2007年4月24日在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上刊登对外担保公告。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　根据公司开展业务的需要，在目前的经营范围中增加“商品熟料的生产与销售”业务，并将公司章程第二章第十三条内容进行修改。

　　修改后的内容为：

　　第十三条　经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　水泥系列产品及其研制、开发和技术咨询服务，商品熟料的生产与销售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机网络开发，证券投资，建筑装潢，客货运输，房地产开发，其他建筑材料经营。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《关于加快推进青海和陇南项目建设工作的议案》

　　鉴于青海西宁日产2500吨（年产100万吨）和甘肃陇南建日产2000吨（年产80万吨）新型干法熟料生产线两个项目前期工作进展顺利，要求公司经营班子利用自筹资金和银行贷款尽快启动项目，创造开条件，确保下半年尽快开工建设。待2007年定向增发完成后，利用募集资金归还银行贷款。

　　七、审议通过了《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》

　　（一）会议时间和期限

　　2007年5月18日(星期五)上午9:00至12：00，会期半天。

　　（二）会议地点

　　甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室

　　（三）提交会议审议事项

　　1、审议《关于向控股子公司提供担保的议案》

　　2、审议《关于向兰州大通河水泥股份有限公司提供担保的议案》

　　3、审议《关于修改公司章程的议案》

　　（四）股权登记日和出席对象

　　1、2007年5月11日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、出席会议登记办法：

　　1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　　异地股东可以用信函的方式登记。

　　六、登记时间：2007年5月14日至2007年5月17日上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。

　　七、登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402室）

　　八、其他事项：

　　会务联系人：罗鸿基 杨宗峰

　　联系电话：（0931）4900698 4900699

　　传 真：（0931）4900697

　　邮 编：730030

　　公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

　　其 他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

　　特此公告

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二OO七年四月二十日

　　附件

　　（注：授权委托书复印、剪报均有效）：

　　授权委托书

　　兹全权委托(        )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名或盖章：

　　（法人股东加盖单位印章）

　　法人股东法定代表人签名

　　委托日期： 年 月 日

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　2007年第一季度报告