深圳高速公路股份有限公司2006年度股东年会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改议案的情况；
● 2007年4月3日，本公司股东新通产实业开发（深圳）有限公司（于提案日持有本公司654,780,000股，约占本公司总股本30.03%）提出新提案，建议于本次股东大会上审议及酌情批准建议发行人民币八亿元公司债券的有关决议案，其提案等有关详情已于2007年4月4日披露；
● 有关内资股股利派发方法另行公告。
根据2007年3月2日发出的会议通知以及2007年4月3日发出的补充通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于2007年4月20日（星期五）上午10:00在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室以现场方式召开了2006年度股东年会。
本公司股份总数为2,180,700,000股，有表决权股份的总数为2,180,700,000股。本次会议由本公司董事会召集，由董事长杨海先生主持。出席本次股东大会并登记表决的股东及股东代理人共5人，代表股份总数1,385,152,510股，占本公司有表决权股份总数的63.52%。本公司董事、监事、高级管理人员及律师、审计师出席了会议。本次大会的召集、召开符合《公司法》和本公司章程有关规定。
会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了下列议案：
1、2006年度董事会报告。
2、2006年度监事会报告。
3、2006年度经审计财务报告。
4、2006年利润分配方案（包括宣派末期股息）：
2006年度，本公司根据公司章程提取法定公积金（含子公司）人民币84,831,063.79元。根据中国有关法规及公司章程，可分配给股东的利润应按照中国会计准则与经香港会计准则调整后的累计可分配利润两者中较低者作为对股东利润分配的基础。按此原则，2006年度可供股东分配的利润为人民币924,047,185.28元。以2006年底总股本2,180,700,000股为基数，派发2006年度现金股利每股人民币0.13元，共计人民币283,491,000.00元。未分配利润人民币640,556,185.28元结转下年度。
5、2007年度财务预算方案。
6、续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）和普华永道中天会计师事务所有限公司分别为本公司国际审计师和法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金。
会议以特别决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了下列议案：
7、批准本公司在获得国家发展和改革委员会的最终批准后，向持有中国合法有效身份证明的公民、境内合格机构投资者发行总额人民币八亿元的公司债券。公司债券发行方案的主要条款如下（惟以最终获得债券主管部门批准的方案为准）：
(1)发行主体：深圳高速公路股份有限公司。
(2)债券总额：人民币八亿元。
(3)债券期限：十五年。
(4)债券利率及还本付息方式：不超过同期银行存款利率的140%（以中国人民银行批准的利率为准），每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。
(5)募集资金用途：本期债券发行所募集资金用于本公司控股子公司广东清连公路发展有限公司投资建设的清连一级公路高速化改造项目。
(6)发行方式：实名制记账式。
(7)发行价格：按债券面值平价发行。
(8)发行范围及对象：在中国境内公开发行，对象为境内合格机构投资者、持有中国合法有效身份证明的公民（国家法律法规禁止者除外）。
(9)承销方式：由广发证券股份有限公司作为主承销商组织承销团，采用余额包销方式承销。
(10)担保：由银行为本期债券本息全额提供无条件不可撤销的连带责任担保，本公司以信用及/或公司某收费公路的股权或收费权在发行公司债券及应付利息总额范围内向担保银行提供反担保。
(11)流动性安排：在本期债券成功发行后，积极争取在国家批准的交易场所上市流通本期债券。
(12)决议有效期：股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
8、批准董事会或其授权的董事处理与发行公司债券有关的一切事项，包括但不限于：
(1)在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况，决定发行公司债券的时机和具体发行方案，包括利率、担保银行和具体担保方案等；若发行前国家对公司债券有新的规定，授权其根据新规定对发行方案进行调整；
(2)办理与此次公司债券的发行及上市有关的所有其他事宜，包括但不限于向担保银行作出所需的信用及/或本公司某收费公路的股权或收费权质押的反担保措施、确定公司债券上市流通的交易场所、办理公司债券的上市手续等；
(3)签署与公司债券的发行、上市、所募集资金用途以及其他相关事宜有关的合同、契据及文件，包括但不限于担保合同、承销协议等。
9、批准本公司以信用及/或本公司某收费公路的股权或收费权质押的方式在发行公司债券及应付利息总额范围内对为发行公司债券提供担保的银行提供反担保。
本公司独立非执行董事张志学先生代表四名独立非执行董事在本次股东大会上述职，该述职报告全文已于2007年4月13日在上海证券交易所网站发布。
会议无否决或变更议案之情况。根据中国适用法律法规及本公司章程有关程序的规定，股东新通产实业开发（深圳）有限公司（于提案日持有本公司654,780,000股，约占本公司总股本30.03%）于2007年4月3日向公司提交提案，建议于股东年会上审议及酌情批准建议发行人民币八亿元公司债券的有关决议。本公司董事会经审查后，已于2007年4月3日发出补充通知，提请股东大会以特别决议案方式审议上述7至9项决议案。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，香港证券登记有限公司（为本公司H股股份过户登记处）获委任为本次股东大会的投票审验人。本次股东大会由广东君言律师事务所李建辉律师出席会议现场见证，并出具法律意见书。其结论性意见为：公司2006年度股东年会的召集和召开程序、出席本次股东年会人员的资格及召集人的资格、本次股东年会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
本次股东大会对各议案的表决结果如下：
备查文件：
1、本公司2006年度股东年会决议；
2、关于本公司2006年度股东年会的法律意见书。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2007年4月20日