2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注1：该项目变动主要系公司以银行承兑汇票方式回款比例仍然较高，报告期末，应收票据较期初增加4,949.56万元。

　　注2：报告期内公司净利润变动主要系公司自2007年1月1日起，全面执行新会计准则，详见本报告3.1内容。

　　注3：报告期内，公司采用非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）2,000万股，本次发行后，公司股本总额由28,500万股变更为30,500万股。

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、 新会计准则执行产生的影响

　　单位：万元

　　公司自2007年1月1日起全面执行中华人民共和国财政部制定的企业会计准则及相关规定。首次执行企业会计准则，公司控股子公司上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司分别将长期待摊费用中开办费余额，在报告期内确认为管理费用；报告期内，公司根据新会计准则规定，首次执行日企业的职工福利费余额调整管理费用。以上准则的执行相应引起长期待摊费用、管理费用、少数股东损益及应付职工薪酬较期初有较大变化。

　　报告期内，根据《企业会计准则第6号――无形资产》的规定，公司预付技术款项予以资本化；取得的土地使用权确认为无形资产，进行摊销。该准则执行，使开发支出、无形资产科目与期初比较有所差异。

　　根据新会计准则规定，企业计提各项资产减值准备所形成的损失计入资产减值损失，故本期公司在会计报表中单独列示该项目。

　　2、现金流量表项目

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-623.16万元，较去年同期有所下降，主要系本报告期，公司以银行承兑汇票方式回款比例仍然较高。报告期末，应收票据较期初增加4,949.56万元。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　经公司第三届董事会第六次会议通过和2006年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会2006年10月27日证监发行字[2006]105号文核准，本公司于2007年1月8日至1月10日采用非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币14.39元，应募集资金总额为28,780.00万元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）608.60万元，实际募集资金净额为28,171.40万元。本公司已于2007年1月24日办妥了股份登记手续。上述特定投资人均承诺认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。本次发行后，公司股本总额变更为30,500.00万股。

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目、购买中药注射剂系列产品和现代中药制剂中试车间建设项目而形成的银行借款，以及对上海天士力药业有限公司增资等四个项目。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　(1)承诺事项

　　公司2005年12月19日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股东每10股获付2.9股共计21,750,000股。原非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1）天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）承诺：①为了顺利推进本次股权分置改革，天士力集团股东会已通过决议，同意天津帝士力投资控股集团有限公司（以下简称“帝士力”）用其持有的本公司14,043,000股股份及1,857.989万元现金对天士力集团增资；天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；②2005年11月2日，天士力集团与浙江尖峰集团股份有限公司（简称“尖峰集团”）签署《股权转让协议》，双方约定由尖峰集团向天士力集团转让其持有的本公司6,804,000股股份，转让价格为每股9.77元，天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；③持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；

　　2）揭东县振凯贸易有限公司（原名为“广州天河振凯贸易有限公司”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过天士力股本总额的5%；

　　3）天津帝士力投资控股集团有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；

　　4）天津新技术产业园区永生建筑有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；

　　5）天津市中央药业有限公司承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。

　　(2) 承诺履行情况

　　截至2007年3月31日，原非流通股股东严格履行了有关承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　天津天士力制药股份有限公司

　　法定代表人：闫希军

　　2007年4月20日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力        编号：临2007-014号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　第三届董事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2007年4月10日以书面及电子邮件方式发出，会议于2007年4月20日召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　本次会议现场设在公司会议室。副董事长杜自强先生、董事蒋晓萌先生、董事张振有先生、独立董事王国刚先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由闫希军董事长主持。经与会人员认真审议，一致认为通过如下决议：

　　1. 公司《2007年第一季度报告》；

　　公司《2007年第一季度报告》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2. 关于执行新会计准则的议案；

　　3.《天津天士力制药股份有限公司信息披露制度》修订案；

　　4. 关于向天津天士力集团有限公司出让所持有的天津天士力生物技术创业投资有限公司全部股权的关联交易议案。

　　（关联方董事闫希军、吴廼峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）

　　以上交易情况详见公司同期公告的临2007－015号关联交易公告。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2007年4月23日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力        编号：临2007-015号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　关于向控股股东出让所持有的

　　天津天士力生物技术创业

　　投资有限公司全部股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　2007年4月16日，天津天士力制药股份有限公司(以下简称“本公司”) 和天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）签订股权转让协议（待本公司董事会批准后生效），本公司拟将所持的天津天士力生物技术创业投资有限公司（以下简称“生物创投”）75%股权转让给天士力集团，天士力集团以现金方式收购，股权转让的价格依据北京中企华资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日出具的《天津天士力制药股份有限公司转让其所有的天津天士力生物技术创业投资有限公司股权项目资产评估报告书》中企华评报字（2007）第096号确定为3620.22万元。

　　该股权转让事项已获天士力集团股东会和生物创投股东会审议批准，请本公司董事会对议案进行审议表决。另外，本次交易以相关股权变更的登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志，并将依照相关法律法规的规定办理工商变更登记手续。

　　二、交易方暨关联方情况介绍

　　1. 关联方天士力集团概况

　　企业性质：有限责任

　　注册地址：天津市北辰科技园区

　　注册资本：22788万元人民币

　　法定代表人：吴廼峰

　　主营业务：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业的科研和生产所需的技术、原辅料加工和“三来一补”业务。

　　主要股东：天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　天士力集团成立于2000年3月30日，公司主营业务以大健康产业为主线、以制药业为中心（现代中药、化学药、生物制药），向保健品和健康食品、医疗板块等方向发展，涵盖科研、种植、提取、制剂、营销、金融投资、控股等。目前，旗下已拥有十多家参股、控股以及全资的子公司、分公司。近年来，公司无论在新业务领域的开拓、还是规模上都获得飞速发展。

　　天士力集团2006年度的净利润为4349.8万元，2006年底净资产为93590.7万元，负债117224.5万元。

　　3、与本公司关系

　　天士力集团是本公司控股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　1、生物创投概况

　　注册地址：天津开发区泰华路12号

　　法定代表人：闫希军

　　注册资本：1.6亿元人民币

　　经济性质：有限责任公司

　　生物创投是由天津创业投资有限公司与本公司合资设立的天津市第一家专注于生物医药领域的创业投资基金，经营范围：直接投资于高新技术企业及其他技术创新企业；接受委托管理其他创业投资机构及其他经济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其他技术创新企业提供贷款担保；提供创业投资及管理咨询（以上范围内国家有专营、专项规定的按规定办理）。

　　2、经营业绩及主要财务状况

　　截至2006年12月31日，生物创投总资产4841.79万元，净资产4819.50万元，2006年度实现净利润423.09万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本公司拟将持有的生物创投75%股权，依照北京中企华资产评估有限责任公司以2006年12月31日为评估基准日出具的《天津天士力制药股份有限公司转让其所有的天津天士力生物技术创业投资有限公司股权项目资产评估报告书》中企华评报字（2007）第096号评估值确定，评估方法为成本法，转让价格为3620.22万元。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　股权置换不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争的情况。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次转让的主要目的是清晰集团板块构架，使生物创投从本公司分离，上市公司集中力量致力于现代中药产业领域，做专做精。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

　　八、相关附件

　　1、天士力集团股东会决议

　　2、生物创投股东会决议

　　3、股权转让协议

　　4、《天津天士力制药股份有限公司转让其所有的天津天士力生物技术创业投资有限公司股权项目资产评估报告书》中企华评报字（2007）第096号

　　特此公告

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2007年4月23日