兖州煤业股份有限公司
第三届董事会第十次会议
决议公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2007年4月4日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2007年4月20日在山东省邹城市凫山南路298号公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2006年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2006年度业绩；将《兖州煤业股份有限公司2006年年报》中的《董事会报告》提交2006年度股东周年大会讨论审议。
二、通过《兖州煤业股份有限公司2006年度财务报告》，提交2006年度股东周年大会讨论审议。
三、通过《兖州煤业股份有限公司2006年度利润分配预案》，提交2006年度股东周年大会讨论审议。
按中国会计准则计算，公司2006年度实现税后利润人民币18.67亿元，提取法定公积金人民币1.88亿元、加年初未分配利润人民币58.44亿元，2006年度可供股东分配利润为人民币75.23亿元。扣除2005年度股东周年大会议批准且已经发放的现金股利人民币10.82亿元，2006年末实际可供分配的利润为人民币64.411亿元。
董事会建议公司2006年度股息包括：
1、按一贯坚持的派息政策（按照末期股息占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发）向股东派发现金股利人民币5.902亿元（含税）。
2、为回报股东长期以来对公司的支持，额外向股东派发2006年度特别现金股利人民币3.935亿元（含税）。
公司总股本为49.184亿股，全部为普通股。上述两项现金股利合计为人民币9.837亿元（含税），即每10股派发现金股息人民币2.0元（含税）。
扣除拟分配的2006年度现金股利后，剩余未分配利润为人民币54.574亿元。公司不进行资本公积金转增股本。
四、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2007年度酬金的议案》，提交2006年度股东周年大会讨论审议；独立董事发表了同意意见。
2006年度从公司领取薪酬的非独立董事实际酬金合计为人民币79.46万元（含税），人均人民币19.87万元（含税），另计提养老保险金合计人民币35.76万元；独立董事薪酬合计为人民币37.21万元（含税），人均人民币9.30万元(含税)；从公司领取薪酬的监事实际酬金合计为人民币21.79万元（含税），另计提养老保险金合计人民币9.81万元。
建议2007年度公司非独立董事、独立董事及监事的人均实际酬金比2006年度增长8%左右。
五、批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2007年度酬金的议案》，独立董事发表了同意意见。
2006年度公司高级管理人员实际酬金合计为人民币150.95万元（含税），另计提养老保险金合计人民币48.97万元。公司高级管理人员2007年度的人均实际酬金比2006年度增长8%左右。
六、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2006年度持续性关联交易的议案》。
2006年1月6日召开的第三届董事会第四次会议批准公司与控股股东签署《养老保险金及退休福利管理协议》及该协议所界定持续性关联交易2006年度的上限金额为人民币605,000千元。2006年度该项持续性关联交易实际发生人民币640,620千元，超额部分人民币35,620千元（占公司按中国会计准则计算的2005年度经审计净资产值人民币171.42亿元的0.21%）获得本次董事会会议批准。按照香港联合交易所《上市规则》规定，《养老保险金及退休福利管理协议》所界定的交易属豁免持续性关联交易。
董事会确认2006年度公司与控股股东关于其他类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东批准的上限额度。
本决议事项涉及关联交易事项，5名关联董事回避表决，经其余8名非关联董事一致批准。
七、批准《关于审议批准<兖州煤业股份有限公司2006年度内部控制评估报告>的议案》。
八、批准《关于审议批准<董事会审计委员会2006年度工作情况说明>的议案》。
九、批准《关于执行新会计准则相关问题的议案》。
十、批准《关于审议批准核销坏帐准备的议案》，批准公司核销坏帐准备8,581,267.32元。
十一、批准《关于增加兖煤菏泽能化有限公司注册出资的议案》。
批准控股子公司兖煤菏泽能化有限公司的注册资本从6亿元提高至15亿元，其中兖州煤业增加注册出资8.76亿元，持有增资后兖煤菏泽能化有限公司96.67%股权。增加的注册资金主要用于建设赵楼煤矿。
十二、通过《关于续聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的议案》，提交2006年度股东周年大会讨论审议续聘会计师并决定其2007年度酬金安排。
根据2005年度股东周年大会决议及授权，董事会确认及支付了会计师2006年度服务酬金。董事会建议2007年度续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司境外和境内会计师；建议会计师2007年酬金为：与2006年同口径的常年审计业务服务费用为港币700万元，授权公司董事会决定并支付由于新增子公司合并审计、内部控制等项目发生的其他服务费用。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2007-002
兖州煤业股份有限公司
监事会会议决议公告
特别提示
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第三届监事会第六次会议，于2007年4月20日在公司总部会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效，会议由监事会主席孟宪昌先生主持。
经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2006年度监事会报告》，提交2006年度公司股东周年大会讨论审议。
二、 审议通过了《兖州煤业股份有限公司2006年年报》。
监事会认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2006年度财务报告》。
四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2006年度利润分配预案》。
五、审议批准了《关于对公司信息披露管理制度2006年度实施情况的评价意见》。
监事会认为：
公司2006年度信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。
六、审议通过了《2006年度中期核销资产减值准备的董事会决议》。
监事会认为：
本次核销资产减值准备符合公司实际情况，对公司而言不属巨大金额且不涉及关联交易，其对公司财务状况和经营成果并无重大影响。
兖州煤业股份有限公司监事会
二00七年四月二十日