董事会制订各专门委员会实施细则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会实施细则的修订事宜。”

　　十二、原章程第五章第二节第一百零七条第（八）款进行修订：

　　“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项（公司不得进行委托理财）”；

　　十三、原章程第五章第二节第一百零七条、第（十四）款后增加一款第（十五）款，原第（十五）款往后顺延：

　　“（十五）聘请或更换担任公司法律顾问的律师事务所；”

　　十四、对原章程第五章第二节第一百一十条进行修订，修订后内容为：

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产所作出的风险投资权限：

　　（一）本公司发生投资行为，未达到本章程第四十条第十七款规定的标准时，由董事会作出决定：

　　凡对主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一期经审计净资产50％以下，或对公司所在地项目投资的绝对金额5亿元以下的，或对非公司所在地项目投资的绝对金额3亿元以下的。

　　（二）除本条第（一）款规定的情形之外，本公司发生购买、出售资产的交易事项时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，低于最近一期经审计总资产30％的，由董事会作出决定。

　　（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未超过下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股东大会进行审议：

　　1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的低于50%（涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；

　　5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。

　　董事会对关联交易事项的权限：

　　公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需提交股东大会批准，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

　　董事会对公司发生对外担保的权限：

　　本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　董事会对资产损失核销事项的权限：

　　本公司正常经营期间发生的单笔金额300万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项，由股东大会作出决定。”

　　十五、原章程第六章第一百二十四条增加一款：

　　“公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。财务总监根据董事会决议确定的职责范围，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总经理共同签署审批意见。”

　　十六、对原章程第六章第一百四十一条进行修订：

　　“第一百四十一条 监事可以列席董事会和经理办公会议，并对决议事项提出质询或者建议。”

　　十七、对原章程第六章第一百九十六条后增加一条：

　　“第一百九十七条 本章程中所提及的绝对金额所指币种，除非特别注明，均为人民币。”

　　十八、对原章程第一百九十八条进行修订，修订后的内容为：

　　“本章程自2006年度股东大会通过之日起实施。2005年度股东大会通过的《公司章程》同时废止。”

　　证券代码：000090     证券简称：深天健     公告编号：2007－14

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本公司第五届董事会第十次会议研究，决定于2007年5月16日召开2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召开时间：2007年5月16日（星期三）上午9：30

　　2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼大会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票方式

　　5、出席对象：

　　（1）凡于2007年5月9日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、2006年年度报告及报告摘要

　　2、2006年度公司董事会工作报告

　　3、2006年度公司监事会工作报告

　　4、2006年度公司独立董事述职报告

　　5、2006年度公司财务决算报告

　　6、关于2006年度公司利润分配的预案

　　7、关于2007年度公司投资计划的议案

　　8、关于2007年度公司在银行融资事项的议案

　　9、关于修改公司章程的议案

　　10、关于修改公司股东大会议事规则的议案

　　11、关于重新修订董事会议事规则的议案

　　12、关于郭世利、阮唯真辞去公司董事的议案

　　13、关于邹志远辞去公司监事的议案

　　14、关于选举吴雪芳为公司董事的议案

　　15、关于公司董事会四个专门委员会人员调整的议案

　　16、关于续聘南方民和会计师事务所及支付报酬的议案

　　（二）披露情况：

　　上述提案的具体内容及独立董事意见详见2007年4月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第五届董事会第十次会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：电话、传真或邮件

　　2、登记时间：2007年5月14日、5月15日上午8：00-11：30；下午14：00-17：30；5月16日上午8：00-9：30。

　　3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室董事会秘书处。

　　4、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

　　邮政编码：518034

　　联 系 人：徐肇松 陆炜弘

　　联系电话：0755—83928130

　　传    真：0755—83915736

　　2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　六、授权委托书（见附件）

　　特此通知

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十四日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本单位（个人）出席2007年5月16日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权：

　　委托人姓名（名称）：             受托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人持股数：                 　 受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托期限：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托日期：2007年　月 日

　　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　　证券简称：深天健             证券代码：000090             公告编号：2007－15

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年4月20日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼会议室召开。会议应到监事5名，实到4名，邹志远监事因身体原因提出辞职，未出席会议。本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事陈阳升先生主持，与会监事以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2006年度公司监事会工作报告》；

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审核了《2006年年度报告及报告摘要》和《2007年第一季度报告》。认为：报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审核通过了《2006年度公司财务决算报告》；

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审核通过了《关于2006年度公司利润分配的预案》；

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于公司董事会下达给经营班子2007年度各项经营指标的议案》；

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《关于2007年度公司投资计划的议案》；

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于2007年度公司在银行融资事项的议案》；

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会对下列事项发表了独立意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司董事会运作和会议召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；董事会严格履行股东大会各项决议，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　2006年年度报告所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南方民和会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、盐田河排洪工程款诉讼情况

　　盐田港集团诉本公司之子公司深圳市市政工程总公司退还多付工程款一案，已于2005年7月8日由广州海事法院判决。本公司不服判决，已上诉，并于2005年按法院判决全额确认预计负债。对该诉讼，2006年年度财务报告已按规定进行披露。

　　4、将军澳地铁工程款诉讼情况

　　本公司之子公司深圳市市政工程总公司所属香港分公司与香港保华———中铁联营工程公司1999年签订的将军澳地铁工程，因中铁联营工程公司拒付工程欠款11,646,200港元，本公司提起诉讼。该案经双方协商，已妥善解决。

　　5、股权及建筑工程牌照使用权收购合同争议仲裁情况

　　本公司于2000年度实施收购的广东海外建设发展公司60%的股权及建筑工程牌照使用权（涉及金额2580万元），由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁，并分别于2005年3月22日、4月28日开庭审理，目前尚未裁决。对该仲裁，2006年年度财务报告已按规定进行披露。

　　此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

　　二〇〇七年四月二十四日

　　证券代码：000090　　 证券简称：深天健　 　公告编号：2007-18

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　2007年中期业绩预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：

　　2007年1月1日至2007年6月30日

　　2、业绩预告情况：

　　预计年初至下一报告期末累计净利润比上年同期降低50％—100％。

　　3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：2006年1月1日至2006年6月30日期间净利润为：59,620,043.58元。

　　2、每股收益：0.25元

　　三、业绩变动原因说明

　　1、房地产业务因周期性影响，上半年所售楼盘尚未达到收入确认条件，致使房地产业净利润较上年同期大幅降低。

　　2、市政工程施工业进入改制阶段，对施工利润造成一定影响。

　　3、公司2007年主要利润来源项目—龙岗天健现代城已售部分将在第四季度达到收入确认条件，全年效益增长不会受到影响。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年4 月24日