湖南株冶火炬金属股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖南株冶火炬金属股份有限公司（以下简称“公司”、“株冶火炬”）第二届董事会第二十一次会议于2007年4月20日以通讯表决方式召开，本次会议应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长傅少武先生主持，经表决形成以下决议：
1、关于修改《章程》的提案
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
因《公司法》、《证券法》等法律法规的修订和颁布，及公司非公开发行1亿股人民币普通股（A股）工作的完成，公司拟对《公司章程》进行修订和补充。公司拟更名为“株洲冶炼集团股份有限公司”，注册资本增加至527,457,914元。修改后的章程见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
2、关于修改《股东大会议事规则》的提案
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于公司《章程》作出了修订，相应地对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
3、关于修改《信息披露管理制度》的议案
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
《信息披露管理制度》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、关于董事会换届选举的提案
鉴于公司第二届董事会已经任期届满，根据股东推举，公司董事会提名委员会审核，董事会提名下列十五位人士（按姓氏笔画排序）为公司第三届董事会董事人选：王辉、刘俊海、张亚军、吴孟秋、陈收、陈枫、陈华强、陈志新、罗华、高德柱、黄忠民、曹修运、傅少武、曾炳林、樊行健、其中刘俊海、陈收、陈枫、高德柱、樊行健为公司独立董事人选，樊行健先生为专业会计人士。
1) 董事候选人王辉先生： 15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
2) 董事候选人刘俊海先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
3) 董事候选人张亚军先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
4) 董事候选人吴孟秋先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
5) 董事候选人陈收先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
6) 董事候选人陈枫先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
7) 董事候选人陈华强先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
8) 董事候选人陈志新先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
9) 董事候选人罗华先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
10)董事候选人高德柱先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
11)董事候选人黄忠民先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
12)董事候选人曹修运先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
13)董事候选人傅少武先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
14)董事候选人曾炳林先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权；
15)董事候选人樊行健先生：15 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
本届董事会任期三年，自2007年5月12日至2010年股东大会选出第四届董事会成员止。
董事（含独立董事）候选人简介见附件1，独立董事候选人声明见附件2、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件3、独立董事提名人声明见附件4。
独立董事候选人资格尚需报中国证监会、上海证券交易所、湖南省证券监督管理委员会审核。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
5、关于设立科技发展部等机构的议案
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
公司非公开发行股票完成后，因收购、接收控股股东株洲冶炼集团股份有限公司的相应资产及人员，使公司经营范围和管理幅度发生较大变化，为确保公司生产经营健康、稳定发展，经研究，补充设立科技发展部、生产保卫部、审计监察室、招投标办公室（与审计监察室合署办公）、企业文化部、医保办、社会协调部等机构。
6、关于非公开发行股票承接株冶集团在各家银行授信额度及借款的提案
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于公司非公开发行10000万股股票项目已经有关部门核准并实施，自2007年4月1日起，株冶集团原生产经营性资产及业务全部转至本公司。为保证公司经营活动的正常进行，公司拟承接株冶集团在各家银行的授信额度及借款，并对部分银行的授信额度进行适当调整。调整后，公司将增加银行授信额度人民币23.3亿元，新增借款余额人民币100560万元、美元4239.569万元。公司拟授权董事长于2007年内在授信额度内签署相关借款合同。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
7、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
15 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
鉴于本次董事会审议事项中部分事项须经股东大会审议批准，公司拟于2007年5月11日上午9：30在湖南省株洲市明峰宾馆召开2007年第二次临时股东大会。具体事项如下：
一、会议审议事项
1、关于修改《章程》的提案
2、关于修改《股东大会议事规则》的提案
3、关于董事会换届选举的提案
4、关于监事会换届选举的提案
5、关于非公开发行股票承接株冶集团在各家银行授信额度及借款的提案
二、会议出席对象
1、截至2007年4月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、董事会邀请的其他有关人士。
三、会议登记方法
1、凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记截止时间：2007年5月9日17:00。
四、其他
1、会议登记联系方式
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室
联系电话：0733-8392172、8390143
传真：0733-8390145
邮编：412004
2、股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。
湖南株冶火炬金属股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月二十日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席湖南株冶火炬金属股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
委托人身份证号码/营业执照号码： 被委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托权限：
委托人持有股数： 委托日期：
附件1
独立董事候选人简介
刘俊海先生：中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学商法研究所所长。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国法学会消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国消费者协会理事。曾任中国社会科学院法学所研究员、中国社会科学院研究生院教授、中国社会科学院法学所所长助理等职。2004年3月至今任本公司独立董事。
陈收先生：1956年11月出生，汉族，中共党员，管理学博士，教授，博士生导师，湖南大学副校长。1980年考入湖南大学计算机及其应用专业。1986年硕士毕业，留校在经济管理工程系任教。1992年晋升副教授，1996年晋升教授，1992年任湖南大学经济管理工程系副系主任、湖南大学国际商学院副院长，1996年任湖南大学国际商学院党总支书记，1997年任湖南大学国际商学院院长。2000年，湖南大学与湖南财经学院合并组成新湖南大学，学科调整后任湖南大学工商管理学院院长。2002年，兼任湖南大学研究生院副院长。2004年，任湖南大学校长助理。2005年至今，任湖南大学副校长。
陈枫先生：现担任中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。并兼任中国机械企业协会战略专家，中国涂料协会战略专家，中国“双法”学会统筹学分会常务理事，北京无形资产研究中心副主任，北京市旅游学会常务理事等职，2005年4月至今任本公司独立董事。
高德柱先生：曾任中国银行副行长、董事会常务董事，国家有色金属工业局副局长。现任中国有色金属工业协会常务副会长。2004年3月至今任本公司独立董事。
樊行健先生：西南财经大学会计学教授、博士生导师，原副校长。曾任湖南财经学院副院长、湖南省学位委员会委员、湖南省市场经济研究会副会长、湖南省成本研究会副会长、湖南省预算会计学会副会长、湖南省外商投资企业、财务会计学会副会长。现兼任中国会计学会理事、学术委员、中国财务学年会顾问、财政部重点科研课题评审委员会委员、上海金融学院兼职教授。2004年3月至今任本公司独立董事。近年来共承担国家级、省部级科研课题10余项，公开发表学术论文百余篇，出版著作20部。
董事候选人简介
王辉先生：曾任株洲冶炼集团有限责任公司技术中心主任兼书记，2002年1月至今任株洲冶炼集团公司副总经理、总工程师。2005年4月至今任本公司董事。
张亚军先生：2000年12月任株洲市地矿局局长，2001年10月任市委副秘书长。2003年5月至今任株洲市国有资产投资经营公司董事长。2004年3月至今任本公司董事。
吴孟秋先生：2002年1月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事、副总经理。2000年12月至今任本公司董事。
陈华强先生：现任四川省会理锌矿董事长，2002年3月至今任本公司董事。
陈志新先生：现任湖南有色金属股份有限公司副总经理、执行董事、财务总监。2001年2月至2004年9月任湖南有色金属工业总公司副总会计师兼财务处处长。2002年1月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事。2000年12月至2002年3月任本公司监事。2002年3月至今任本公司董事。
罗华先生：中央党校研究生，高级经济师。曾任湖南省经委信息中心主任、湖南经贸信息网络有限责任公司董事长兼总经理；；2004年12月至今任湖南省中小企业服务中心主任、湖南省中小企业信用担保有限责任公司董事长。2006年3月至今任本公司董事。
黄忠民先生：2001年4月至2002年1月任本公司总经理办公室主任。2002年1月至2005年3任本公司副董事长、总经理。2002年1月至今任本公司董事,现任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理。
曹修运先生：2000年12月至2001年6月任本公司董事、副总经理，2001年6月至2002年1月任本公司董事、总经理，2002年1月至今任本公司董事。2002年1月至2004年9月任株洲冶炼集团有限责任公司董事、总经理，2004年9月至今任湖南有色金属控股集团有限公司董事、总经理。2005年9月至今任湖南有色金属股份有限公司副董事长。
傅少武先生：2002年1月任株洲冶炼集团有限责任公司党委书记、副董事长，现任株洲冶炼集团有限责任公司董事长、党委书记。2000年12月至2002年3月任本公司监事会召集人，2002年3月至今任本公司董事。2005年3月至今任本公司董事长。
曾炳林先生：2001年3月至2002年2月任本公司市场营销部部长； 2002年2月至2005年3月任本公司副总经理；2005年1月至今任株洲冶炼集团有限责任公司董事；2005年3月至今任本公司总经理；2005年4月至今任本公司董事; 2006年2月至今任本公司副董事长。
附件2
湖南株冶火炬金属股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘俊海先生、陈收先生、陈枫先生、高德柱先生、樊行健先生，作为湖南株冶火炬金属股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南株冶火炬金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南株冶火炬金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘俊海、陈收、陈枫、高德柱、樊行健
2007年4月20日
附件4
湖南株冶火炬金属股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会 现就提名 刘俊海先生、陈收先生、陈枫先生、高德柱先生、樊行健先生 为湖南株冶火炬金属股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南株冶火炬金属股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南株冶火炬金属股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南株冶火炬金属股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南株冶火炬金属股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南株冶火炬金属股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南株冶火炬金属股份有限公司董事会
2007年4月20日于湖南省株洲市
证券代码：600961 证券简称：株冶火炬 公告编号：临2007－009
湖南株冶火炬金属股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
湖南株冶火炬金属股份有限公司第二届监事会第十次会议于2007年4月20日以通讯表决方式召开，会议应到监事7名，实到6名，1名缺席。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议表决通过了如下决议：
审议通过关于监事会换届选举的提案。
第三届监事会仍由7名监事组成，根据股东推荐，监事会提名4名监事候选人：
1.监事候选人邓灿烂先生： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2.监事候选人吴九林先生： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
3.监事候选人蒋卓先生： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4.监事候选人杨宇女士： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
监事候选人的简历见附件。
三名职工代表监事将由公司职工代表大会民主选举产生。
此议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南株冶火炬金属股份有限公司
监 事 会
二○○七年四月二十日
附件
监事候选人简介
邓灿烂先生：曾任株洲冶炼集团有限责任公司党委组织部部长、劳动人事部部长，现任株洲冶炼集团有限责任公司党委副书记兼工会主席。2005年4月至今任本公司监事、监事会召集人。
吴九林先生：现任七宝山铅锌矿矿长。2000年12月至今任本公司监事。
蒋卓先生：中共党员，大学本科文化。2000年至今任湖南省经济贸易委员会信息中心副主任；2004年至今任湖南省中小企业服务中心副主任。2006年3月至今任本公司监事。
杨宇女士：中共党员，大学本科文化，高级会计师。1993年8月至1994年9月任中国汽车进出口湖南公司会计；1994年10月至1998年11月任湖南经济技术投资担保公司会计；1998年12月至2001年11月任湖南经济技术投资担保公司财务部副主任；2001年12月至2006年8月任湖南经济技术投资担保公司财务部主任；2006年9月至今任湖南经济技术投资担保公司总会计师。