江苏综艺股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易内容：本公司受让大股东南通综艺投资有限公司持有的南通兆日微电子有限公司48%的股权。
关联人回避事宜：五名关联董事实行了回避表决。
一、关联交易概述：
2007年4月23日，本公司与南通综艺投资有限公司签署《股权转让协议》，受让其持有的南通兆日微电子有限公司48%的股权。
南通综艺投资有限直接持有本公司35.38%的股份，为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了上述受让股权的议案，关联董事昝圣达、程建华、昝瑞国、徐建、昝瑞林回避表决，公司独立董事朱林、王伟、马汉坤均投了赞成票，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关联方介绍：
公司名称：南通综艺投资有限公司
注册地址：通州市兴东镇黄金村
法定代表人：昝瑞林
注册资本：8,273.168万元
主营业务：实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技术咨询服务
截止2006年12月31日，该公司净资产为51383.04万元，净利润为5776.38万元。
三、关联交易标的基本情况：
南通兆日微电子有限公司成立于2002年7月23日，注册资金50万元人民币，注册地点为通州市兴东镇黄金村，其股权结构为：北京兆日科技有限责任公司52%；南通综艺投资有限公司48%。北京兆日科技有限责任公司放弃了本次股权转让的优先受让权。
南通兆日微电子有限公司是一家专门从事集成电路设计、开发和销售的高科技公司，其研制的集成电路已广泛应用于商用密码产品，包括经有权部门审批认可的专用于电子支付密码器系统票据防伪的密码算法芯片、电子支付密码器全国统一标准算法芯片以及部分城市地税税控收款机使用的算法芯片等等，初步奠定了其行业标准制定者的地位。
截至2007年3月31日，南通兆日微电子有限公司总资产1120.43万元，净资产1012.32万元，2007年1-3月，实现净利润739.43万元。
根据具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司沪上会整评报字〔2007〕第79号评估报告，截止评估基准日2007年3月31日，南通兆日微电子有限公司的净资产评估值为人民币4631.45万元，帐面价值1012.32万元，评估增幅较大，主要是基于其目前的营运状况及良好的发展前景，对其采用收益现值法进行评估。
本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
1、2007年4月23日，本公司与南通综艺投资有限公司签署《股权转让协议》，受让其持有的南通兆日微电子有限公司48%的股权。本次转让以经上海上会资产评估有限公司评估的净资产值为作价依据，转让价格为人民币2208万元。
2、 本次股权转让经双方签署并加盖公章之日起生效。
3、本次股权转让价款分期支付，协议签字生效之日起7日内以现金形式支付208万元给甲方；股权过户完成后20日内，支付其余的2000万元。
五、本次交易的目的以及对公司的影响：
本次股权转让符合公司的长远发展战略，使公司在芯片设计及应用领域进一步延伸；同时，大股东将盈利能力较强的优质资产注入公司，为公司在高科技领域拓展新的发展空间，以达到资源整合的目标，进一步增强公司的持续经营能力。
六、独立董事意见：
独立董事认为审议本次股权转让的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格公允，公平合理，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可文件及独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、评估报告。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零零七年四月二十三日
南通兆日微电子有限公司整体资产评估报告
沪上会整评报字〔2007〕第79号
摘 要
项目名称：南通兆日微电子有限公司整体资产评估
委托方：南通综艺投资有限公司
资产占有方：南通兆日微电子有限公司
评估目的：股权转让
评估基准日：2007年3月31日
评估范围、评估对象：南通兆日微电子有限公司整体资产
评估方法：收益法
评估结论：净资产清查调整后帐面值为10,123,246.30元，评估值为人民币肆仟陆佰叁拾壹万肆仟肆佰陆拾玖元捌角陆分（RMB46,314,469.86）。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，关注特别事项说明及期后事项说明。
上海上会资产评估有限公司 总评估师：孙克平
法定代表人：梅惠民 中国注册资产评估师：王伟
中国注册资产评估师：黄雄
二OO七年四月十五日