1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人秦治庚先生,主管会计工作负责人孙光明及会计机构负责人（会计主管人员）郭继荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　按照规定，公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。会计报表按新会计准则的要求进行编制。

　　报告期内，主要会计报表项目、财务指标变动情况：

　　1、报告期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加53.98%，主要是销售量增加所致。

　　2、报告期末，销售费用比上年同期增加34.95%，主要是运费增加所致。

　　3、报告期末，管理费用比上年同期增加81.60%，主要是环保力度加强、科研力度加大所致。

　　4、报告期末，利润总额比上年同期增加36.12%，主要是产品销量增加，钢材价格上涨导致营业收入、营业成本、营业税金及附加及利润总额大幅度增加。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司在股权分置改革过程中作出特别承诺：获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　履行情况：酒泉钢铁（集团）有限责任公司严格按承诺履行。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　法定代表人：秦治庚

　　2007年4月24日

　　股票代码：600307         股票简称：酒钢宏兴            编号：2007-007

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告暨关于

　　召开公司2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议召开通知于2007年4月13日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2007年4月23日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议（以下议案均为全票通过）：

　　1、 审议通过《公司2007年第一季度报告》（全文及摘要）

　　2、 审议通过《关于王习梅女士申请辞去公司独立董事职务的议案》

　　董事会同意王习梅女士因健康原因辞去公司独立董事职务，董事会对王习梅女士在任期间为公司的发展所作出的贡献表示感谢。

　　3、 审议通过《公司关于增补董事候选人的议案》

　　根据公司章程的有关规定，董事会成员中独立董事3名，尚缺一名，为完善法人治理结构，公司董事会决定提名陈新树先生为本公司第三届董事会独立董事候选人。董事会认为独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的条件，同时公司董事会在充分了解被提名人的详细情况后并征得被提名人书面同意，提名为独立董事候选人。（简历见附件1）

　　4、 审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　因工作变动，董事会同意王清慧女士辞去公司董事会秘书职务；经董事长提名，董事会同意聘任宋之国先生担任公司董事会秘书（简历见附件2）；聘任齐晓东先生担任公司证券事务代表（简历见附件3）。

　　5、审议通过《公司关于在兰州、银川等6处设立销售公司的议案》。

　　为扩大公司产品市场份额，进一步完善营销网络，公司在兰州、银川等地设立6家全资子公司、1家参股公司，名称为暂定名，经营范围以公司登记机关核准的内容为准，具体内容如下：

　　（1）出资5,000万元在兰州市注册全资子公司，公司名称：甘肃嘉利晟钢业有限公司，注册资本5,000万元，经营范围：矿产品、建筑材料，化工产品，金属材料，机械、电子、农副产品，五金交电的批发、零售。

　　（2）出资5,000万元在新疆乌鲁木齐市注册全资子公司，公司名称：乌鲁木齐嘉利汇贸易有限公司，注册资本5,000万元，经营范围：矿产品、焦炭、钢铁、有色金属、钢材、焊接材料、机电设备、化工产品销售。

　　（3）出资2,000万元在陕西省西安市未央区潭家乡注册全资子公司，公司名称：陕西嘉利隆钢业贸易有限责任公司，注册资本2,000万元，经营范围：钢铁制品、有色金属、焦炭、冶金炉料、建筑材料、化工产品、石化产品、机电产品、矿产品、仪器仪表、通讯器材、计算机器材、计量衡器具、农副产品、耐火材料的销售，物质配送、仓储、计算机软件开发。

　　（4）出资5,000万元在宁夏银川市西夏区设立全资子公司，公司名称：银川嘉利鑫商贸有限公司，注册资本5,000万元，经营范围：矿产品、金属材料、化工产品、五金交电、建材、耐火材料、橡胶制品、机电设备销售。

　　（5）出资3,000万元在郑州市管城区设立全资子公司，公司名称：郑州酒钢华利源商贸有限公司，注册资本3000万元，经营范围：钢材、建筑装饰材料、铁矿产品、机械设备、办公用品及自动化设备、五金交电、汽车及配件、水泥、化工产品、橡胶制品；仓储服务。

　　（6）出资3,000万元在山西太原设立参股公司，公司名称：山西酒钢嘉利晋有限责任公司，注册资本3,000万元。股东2家，其中：本公司控股子公司酒钢集团翼城钢铁公司出资2,100万元，占总股本的70％；本公司出资900万元，占30％。经营范围：焦炭、生铁、煤制品、钢铁制品、建材、化工产品、机电产品、铁矿石、铁矿粉、仪器仪表、耐火材料、通讯器材、仓储服务、钢制品的加工。

　　6、审议通过《公司关于召开2007年第一次临时股东大会会议通知》的议案

　　公司2007年第一次临时股东大会大会具体召开情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会；

　　2、会议时间：2007年5月21日上午10：00；

　　3、会议地点：甘肃省嘉峪关酒钢宾馆三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于王习梅女士申请辞去公司独立董事职务的议案》

　　2、审议《公司关于增补独立董事候选人的议案》

　　3、审议《公司关于在兰州、银川等6处设立销售公司的议案》

　　三、出席对象

　　1、截止2007年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

　　2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件4）

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2007年5月18日（上午8：00-12：00，下午2：30-5：00）；

　　2、登记地点：公司证券部；

　　联系人：宋之国     齐晓东

　　联系电话：0937-6715370     传真：0937-6715507

　　地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号公司证券部

　　邮编：735100

　　3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。

　　五、其他事项

　　会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2007年4月23日

　　附件1：陈新树简历

　　陈新树，男，汉族，1947年1月出生，大学本科学历，高级工程师，1968年参加工作，历任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长、兰州铁路专业支行党组书记、行长；中国人民建设银行青海省分行党组成员、副行长；中国建设银行甘肃省分行副行长，党委副书记；中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。2007年2月退休。

　　附件2：宋之国简历

　　宋之国：男，汉族，1970年1月出生，本科，经济师。1992至1998年在酒泉钢铁（集团）有限责任公司从事计划、投资工作，1999年至今在本公司从事证券事务管理等工作。

　　附件3：齐晓东简历

　　齐晓东，男，汉族，1975年3月出生，硕士，经济师。1997年至2000年在酒钢自动化公司从事技术、管理工作，2001年至今在本公司从事证券事务等工作。

　　附件4：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：        年    月 日

　　注：授权委托书中需明确表明对会议议案的态度。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司现就提名陈新树先生为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　（盖章）

　　2007年4月23日于嘉峪关

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈新树，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈新树

　　2007年4月23日

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　2007年第一季度报告