营口港务股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
公司股票复牌提示
本公司股票于2007年4月5日开始暂停交易，以待公司发布本公告。公司于2007年4月25日发出本公告，公司股票于当日恢复交易。
特别提示
1、本次董事会已决议向营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的全部泊位资产和业务。
本次拟购买资产的暂估价值为人民币585,000万元；发行价格不低于13.10元[本次公司股票临时停牌公告日（2007年4月5日）前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值]，最终发行价格尚需相关董事会和股东大会批准；拟发行股份数量不超过44,656万股，最终发行股份数量将由股东大会授权董事会在此范围内确定。
本次拟购买资产的最终价格将参照具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果依法定程序确定，公司预计上述资产评估工作将在2007年5月下旬完成。董事会特别提醒广大投资者注意这一未确定因素所带来的投资风险。
2、本次发行股份购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次发行股份购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本次发行股份购买资产完成后，尽管公司的利润总额将会增长，公司的每股盈利水平在2-3年内可能会出现一定幅度的下降，造成短期内利润水平不高，如2007年末能够完成本次发行股份购买资产，预计全面摊薄的每股收益2008年将比2007年最多下降35%左右，董事会特别提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。
4、本公司目前正在积极进行本次发行股份购买资产的准备工作，并预计于2007年5月下旬在完成上述工作后另行召开董事会会议审议相关议案；相关的资产评估报告、收购资产报告书、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读资产购买双方发布的相关公告，以全面分析判断公司价值。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议的通知于2007年4月13日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2007年4月24日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司12名董事全部出席了会议。全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持。会议审议通过了《关于向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的初步方案》。根据该议案，公司拟发行股份购买港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。经审议并经有合法表决权的董事表决，本项议案获得通过。（4票赞成，0票反对，0票弃权）
本项交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）项下的重大资产购买。公司董事会将抓紧聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）及《公司章程》的要求，制作详细方案，提交下一次董事会审议（预计在5月下旬召开）。董事会通过后，需提交股东大会审议。在股东大会审议时，关联股东需回避表决。股东大会批准后，需通过辽宁省国有资产管理部门审核和中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事认为，本次资产购买实施后有助于大幅度减少与控股股东的关联交易，避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用。根据公司所作的初步财务分析，本次资产购买实施后在2-3年内公司的每股盈利会受到一定的摊薄，但从长远来讲，本次资产购买对公司的持续经营能力和盈利能力的影响是积极的，独立董事认为本次交易符合公司的利益，有利于公司的长远发展。
一、发行股份购买资产总体方案概述
本次董事会决议向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的全部泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务。
本次拟购买资产的暂估价值为人民币585,000万元，公司与港务集团商定最终的购买价格将参照具有合法资质的评估机构出具的资产评估报告中所载明的评估价值，按照法定程序报送相关部门并经备案、核准或审批的结果确定。
本次发行股份价格不低于13.10元[本次公司股票临时停牌公告日（2007年4月5日）前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值]，最终价格尚需相关董事会和股东大会批准。
本次拟发行股份数量不超过44656万股，最终发行股份的数量由股东大会授权董事会在此范围内确定。
本次发行股份购买资产完成后，港务集团在鲅鱼圈港区所有已经建成并已竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均将转让至公司名下。港务集团并承诺鲅鱼圈港区其他在建的泊位，待竣工验收手续完备后也将转让给股份公司。
二、公司拟购买资产的情况
本次公司拟购买港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。具体如下：
（一）拟购买资产简介
1、16＃泊位
该泊位为通用散货泊位，设计年通过能力195万吨，主要用于出口煤炭和接卸由矿石泊位卸载后移泊过来的矿石船，可接卸20万吨级矿石船卸载靠泊和5万吨级煤炭船舶满载。
该泊位根据辽宁省发改委辽发改发【2005】1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设，已完工。
2、17＃泊位
该泊位为通用散货深水泊位，卸船能力为1200万吨，可接卸20万吨级矿石船，泊位全长405米，宽37米，泊位前沿设计水深为20米。堆场有效使用面积为37.4万平方米，堆场容量为460万吨。
该泊位根据国家发改委发改交运【2006】2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设，已完工。
3、22＃泊位
该泊位为进口煤炭泊位，泊位吨级为3万吨，年设计通过能力500万吨，泊位前沿设计水深11米。
该泊位系根据辽宁省计委提出的为解决辽宁能源不足，需从关内调入煤炭，在运输问题上，沈山和沈大铁路能力已基本饱和，需要开辟一条从秦皇岛至辽宁的煤炭运输航线的决策而建设的，1986年完工。
4、46＃泊位
该泊位原为港作泊位，主要用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修，为非作业泊位，1996年10月完工。2002年根据营计发【2002】141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》进行改造，成为一个1万吨级件杂货泊位，年设计通过能力20万吨，岸线长度204米，码头前沿水深9米，2003年完工。
5、47＃泊位
该泊位为汽车滚装泊位，泊位岸线长260米，防波堤长320米，护岸长650米，商品汽车存放场8.5万平方米，泊位前沿设计水深9米，综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。
该泊位根据交通部交计发【1992】237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设，商品汽车滚装泊位工程以内贸汽车为主，主要流向沿海和长江流域地区，1996年完工。
6、52＃泊位
该泊位为集装箱泊位，泊位吨级为5万吨级，年设计通过能力12万TEU（标准箱），泊位前沿设计水深14米。
该泊位根据交通部交规划发【2001】705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设， 2005年完工。
7、53＃泊位
该泊位为集装箱泊位，泊位吨级为5万吨，年设计通过能力12万TEU。泊位前沿设计水深14米。
该泊位根据辽宁省发展计划委员会【2002】484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设，2005年完工。
（二）拟购买资产的暂估价值
本次拟购买资产的暂估价值如下表所示：
三、本次未购买的港务集团泊位资产的处置
对于港务集团在鲅鱼圈港区拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃，拟采取由股份公司临时租赁经营，以避免同业竞争，待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争。公司预计将在2010年完成对该等泊位的收购。
对于港务集团鲅鱼圈港区在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。”
四、本次发行股份购买资产对公司的影响
本次发行股份购买资产完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已建成使用且手续完备泊位资产将全部进入股份公司，从而有效避免了公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争问题，进一步增强了公司的独立性；同时，本次发行股份购买资产后，原租用的港务集团鲅鱼圈港区的16＃、17＃泊位资产将进入公司，极大地减少了公司与港务集团的关联交易，经营管理将更加高效有序。
本次发行股份购买资产完成后，预计公司的利润总额将会增长，公司的每股盈利水平在2-3年内可能会出现一定幅度的下降，如2007年末能够完成本次发行股份购买资产，预计全面摊薄的每股收益2008年将比2007年最多下降35%左右。造成这种影响，一是因为公司本次购买的泊位资产中的16＃和17＃，在此之前已由股份公司租赁经营，部分利润已在股份公司中体现；二是因为22＃、46＃、47＃在购买之前由于货种划分等原因导致业绩不佳；三是因为52＃、53＃为新建成集装箱泊位，营运时间较短，需要经过一定时间周期的运营后才能完全体现效益，造成短期内利润水平不高。因此，导致公司本次虽然购买了较大规模的资产，但在短时期内对公司的利润贡献不大，公司的净利润水平增长幅度较小，短期内每股收益被摊薄。
但是，由于本次拟购买资产具有较好的成长性，公司的利润水平将逐步增长，同时随着本次购买的项目完全达产及货源的不断增长，预计本次发行股份购买资产完成3-4年后公司的每股收益水平将达到并超过资产收购前的每股收益，具有可观的增长空间。
特此公告。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2007年4月24日