2007年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈鸿增,主管会计工作负责人向志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）谢灿声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
本报告期，公司因收购控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）所持有重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）20%的股权，从而控股东原地产50.36%的股权，并将东原地产纳入本报告期合并会计报表范围。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，已调整合并资产负债表的期初数。
①资产构成、财务状况分析
单位：元 币种：人民币
预付账款增加104.68%，主要是因为公司购买原材料预付采购款所致。
其他应收款增加60.48%，主要是因为提前支付“檀香山、中央美地”房产开发项目建筑施工款所致。
应付票据减少58.12%，主要是因为上年度开具的应付票据于本期到期兑付减少所致。
预收账款增加42.68%，是因为收取“檀香山”及“中央美地”房地产项目预售房款所致。
应交税金减少39.78%，主要是因为上年末计提的税金已在本期缴纳减少所致。
② 经营成果、现金流量分析
营业收入比上年同期增加56.82%，主要是增加合并范围所致，公司于2007年3月1日完成对东原地产公司的控股收购，且合并报表日也为2007年3月1日，根据《企业会计准则》中合并财务报表的规定，同一控制下的企业合并应当编制期初至期末的合并利润表。
营业成本比上年同期增加67.12%，主要原因同上。
营业税金及附加比上年同期增加233.14%，主要原因同上。
销售费用比上年同期增加67.31%，主要原因同上。
经营活动产生的现金流量净额增加66.71%，主要是增加合并范围所致，公司于2007年3月1日完成对东原地产公司的控股收购，且合并报表日为2007年3月1日，根据《企业会计准则》中合并财务报表的规定，同一控制下的企业合并应当编制期初至期末的合并现金流量表。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少6058万元，主要是公司支付收购东原地产股权款所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2506万元，主要是因为公司增加流动资金向银行借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
① 控股股东东银集团增持本公司股份。为解决关联公司交叉持股问题，东原地产于2007年1月30日与东银集团签订股份转让协议，决定将持有迪马股份1096万股，占股本总额6.85%的股份转让给东银集团，转让后东银集团将持有迪马股份比例由42.54%增加到49.36%。该部分股份于2007年4月12日取得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免重庆东银实业（集团）有限公司要约收购重庆市迪马实业股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字〖2007〗55号），同意豁免东银集团因协议受让而增持本公司1096万股股份（占总股本的6.85%），合计持有本公司49.39%的股份而应履行的要约收购义务。相关股权转让过户手续已于2004年4月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
② 公司控股东原地产。公司于2007年2月28日召开2007年第一次临时股东大会审议通过关于收购东原地产20%股权的议案、出售四川省广播电视网络有限责任公司37%股权的议案、修改公司注册地址等议案。会议决议刊登在2007年3月1日《中国证券报》、《上海证券报》上。东原地产相关工商变更备案登记手续已于2007年3 日16日办理完成并获取新营业执照。公告刊登在4月5日《中国证券报》、《上海证券报》上。
③ 公司限售条件流通股流通情况。公司股权分置改革于2006年2月20日实施后，除控股股东东银集团、东原地产之外其他原非流通股股东持有的有限售条件部分流通股于2007年2月20日起已符合上市流通条件。2007年3月12日有限售条件的流通股14,576,000股上市流通。公告刊登在3月6日《中国证券报》、《上海证券报》上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
本公司于2006年2月20日完成股权分置改革，公司控股股东东银集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股16元。（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）在2005至2007三个会计年度中，如果迪马股份任一年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）比上年增长低于20%，或公司的财务报告被出具非标准审计报告，东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例计算， 向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。
根据公司的股改说明书，除控股股东东银集团之外其他原非流通股股东持有的有限售条件的部分流通股于2007年2月20日起已符合上市流通条件，由于当时东原地产持有本公司的股份转让给东银集团正在办理过程中，因此东原地产持有公司的股权未安排上市。本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月12日,有限售条件的流通股上市数量为14,576,000股,其中，江苏江淮动力股份有限公司8,000,000股，重庆凌羿汽车配件贸易有限公司5,480,000股，广州和腾实业发展有限公司1,096,000股。
公司于3月20日接到股东通知：江苏江淮动力股份有限公司、重庆凌羿汽车配件贸易有限公司、广州和腾实业发展有限公司通过上海证券交易所挂牌交易，分别出售其持有本公司无限售条件流通股600万股、392.5168万股、109.6万股。三家公司合并减持本公司股份1102.1168万股，占公司总股本6.889％。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期增长200%以上，主要是由于公司控股子公司东原地产房地产业务的增长和转让迪马股份股权所取得的投资收益所致。
重庆市迪马实业股份有限公司
法定代表人：陈鸿增
2007年4月25日
证券代码：600565 股票简称：迪马股份 编号：临2007—25号
重庆市迪马实业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为8,000,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月10日经相关股东会议通过，以2006年2月16日作为股权登记日实施，于2006年2月20日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况
公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）承诺：在2005至2007三个会计年度中，如果本公司任一年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）比上年增长低于20%或公司的财务报告被出具非标准审计报告，东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务（限追送1次）。
截止本公告日，公司未触发追送条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、持有公司有限售条件的流通股股东承诺：
其持有的有限售条件流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件流通股股份数量占迪马股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
2、除上述法定承诺事项外，公司控股股东东银集团额外承诺如下：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股16元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
② 在2005至2007三个会计年度中，如果迪马股份任一年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）比上年增长低于20%或公司的财务报告被出具非标准审计报告，东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务（限追送1次）。
③ 股权分置改革方案实施后，将在迪马股份2005年度股东大会上提议公司2005年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的60%，同时提议每10股转增6股的公积金转增股本议案，并承诺在股东大会表决时对该两项议案投赞成票。
④ 承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等。
⑤ 江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付。
持有公司有限售条件流通股股东切实履行相关承诺。
公司于2006年6月13日实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，前述第②条的东银集团追加执行对价安排的股份总数由60万股相应调整为120万股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后，公司资本公积转增股本的情况
公司于2006年6月13日实施了每10股派2元人民币现金（含税）并转增10股的2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由8000万股增加至16000万股，其中有限售条件流通股为10960万股，无限售条件流通股为5040万股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后，各股东持有有限售条件流通股股东的持股比例变化情况
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化
江淮动力和东银集团受让本公司股份后，将继续遵守原股东在本公司实施股权分置改革过程中作出的有关股份限制转让的承诺。江淮动力8,000,000限售流通股按照规定已于2007年3月12日上市流通。东银集团本次上市流通的股份为8,000,000股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所的要求，东海证券对于本公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
东海证券的结论性核查意见为：迪马股份相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,000,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
根据公司的股改说明书，除控股股东东银集团之外其他原非流通股股东持有的有限售条件的部分流通股于2007年2月20日起已符合上市流通条件，且除东原地产外的其他原非流通股股东持有的限售条件的部分流通股已于2007年3月12日开始流通。
公司控股股东东银集团为解决本公司与重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）之间交叉持股的问题，于2007年1月30日与东原地产签订《股权转让协议》，东银集团受让东原地产持有的本公司1,096万股股份，占公司总股本的6.85%,并于2007年4月12日获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免重庆东银实业（集团）有限公司要约收购重庆市迪马实业股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字〖2007〗55号），同意豁免东银集团因协议受让而增持本公司1096万股股份（占总股本的6.85%），合计持有本公司49.39%的股份而应履行的要约收购义务。相关股权转让过户手续已于2004年4月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
东银集团受让本公司股份后，将继续遵守东原地产在本公司实施股权分置改革过程中作出的有关股份限制转让的承诺。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
公司部分限售条件流通股于2007年3月12日上市流通情况表：
七、股本变动结构表
单位：股
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
2007年4月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2007-26号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司接股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）通知，东银集团于2007年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1080万股质押登记手续，将其持有本公司1080万股份质押给中信银行重庆分行为公司银行贷款提供担保。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○七年四月二十四日