§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　1、公司大股东基本情况介绍

　　公司大股东西安东盛集团有限公司成立于1996年12月25日，法定代表人：郭家学，注册资本15000万元，经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资等。股权结构为郭家学持有72.74%股权、张斌持有18.42%股权、王玲持有8.84%股权。本报告期内，公司大股东未发生变更。

　　2、公司大股东实际控制人情况介绍

　　郭家学，男，41岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，工商管理硕士课程班结业，中国民主建国会会员，第十届全国人大代表，民建中央委员，民建陕西省委员会副主委，陕西省企业家协会副会长，陕西省医药协会副会长。最近5年以来，在西安东盛集团有限公司及其附属企业任法人代表，曾荣获“陕西省杰出青年企业家”、“陕西省劳动模范”、“陕西省创业领袖”、“2005十位聚人气企业家”等荣誉称号。现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长等。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　注：（1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的报酬总额均为税前收入。

　　（2）本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　（一）公司报告期内总体经营情况

　　2006年是国家实施“十一五”规划的开局之年，也是公司奋力拼搏、在逆境中求发展的关键之年，在这一年之中，国家有关部门相续开展反商业贿赂行动、全面整顿与规范药品市场秩序，多次实施药品降价等调控政策，对药品生产经营企业的经营环境产生了重大影响。面对竞争更加激烈的医药市场，公司主动适应市场变化，继续以二次创业为主线，坚持走专业化发展道路；以技术创新为核心，加速产品结构优化调整；以市场开发为先导，推进生产销售良性互动；以成本效益为目标，努力提高资产使用效率。截止2006年12月31日，公司实现主营业务收入54037.15万元，利润总额7111.46万元，净利润1262.23万元。

　　公司2006年度实现的净利润与盈利预测净利润2476万元相差1214万元，完成盈利预测的51%。重大差异形成的主要原因在于：

　　（1）本报告期内，国家不断加大对医药领域的全面整顿和规范药品市场，多次实施药品降价等调控政策，使公司新组建的新品事业部未能克服市场环境变化带来的种种困难，实际完成的销售任务与预测数相差了1698万元。

　　（2）本报告期内，公司商业主题活动的增加导致营业费用比预测数增加了980万元，而基于市场环境的变化公司又比预测数多计提了500万元的坏帐准备，仅此两项导致公司期间费用增加1480万元。

　　（二）公司主营业务及其经营情况

　　1、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况

　　单位：元

　　2、占公司主营业务收入10%以上的业务经营活动

　　单位：元

　　3、主要供应商、客户情况

　　本报告期内，公司向前五名供应商的采购金额为2532万元，占年度采购总额的44%；向前五名客户销售的金额为35202万元，占年度销售总额的65%。

　　（三）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　注：短期借款占总资产的比重较上年同期减少了7.76 %，主要是因为本报告期控股子公司陕西东盛医药有限责任公司（以下简称“东盛医药”）以大股东归还的占用资金偿还了银行的短期借款。

　　（四）报告期公司经营状况同比发生重大变动的说明

　　单位：元

　　（1）投资收益较上年同期增加67.44%，主要是因为本报告期内，公司控股子公司启东盖天力引入战略合作伙伴，使净资产增加，公司将原来对该公司的长期股权投资差额3,720万元转入长期股权投资成本，造成本期摊销的股权投资差额较上年减少721万元。

　　（2）所得税较上年同期增加130.87%，主要是因启东盖天力重大资产出售的需要,东盛医药将与“白加黑”、“小白”、“信力”产品相关的OTC营销网络转让给了启东盖天力，使启东盖天力实现的净利润较上年同期大幅度增加，同时该公司以前年度累计亏损已弥补完毕，使得应纳所得税额较上年增加1459万元。

　　（五）报告期公司现金流量同比发生变动的说明

　　单位：元

　　（1）经营性活动产生的现金流量净额比上年度减少了11105万元，主要是因为公司加大了商业促销活动，营业费用较上年度增加2532万元、购买商品接受劳务所支付的现金较上年度增加3728万元以及销售商品提供劳务收到的现金较上年减少3361万元的综合影响。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额比上年度增加了3358万元，主要是由于本年度购建固定资产所支付的现金比上年度减少5236万元。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年度增加了8040万元，是由于本期大股东占用的资金比上年减少5083万元，偿付的银行借款利息比上年度减少2237万元。

　　（六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　1、陕西东盛医药有限责任公司（以下简称“东盛医药”）注册资本3900万元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。截止2006年12月31日该公司总资产9994.79万元、净资产2184.61万元，2006年度实现主营业务收入25313.13万元，实现净利润308.47万元。

　　2、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(以下简称“启东盖天力”)注册资本5000万元，主营医药产品的生产，主要产品为白加黑、盖天力、小白糖浆、信力止咳糖浆等。截止2006年12月31日该公司总资产46663.75万元、净资产11249.33万元，2006年度实现主营业务收入31616.10万元，实现净利润4878.64万元。

　　3、青海制药（集团）有限责任公司注册资本13226万元，为全国麻醉药品生产基地，是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约160余种产品的综合化学制药企业。截止2006年12月31日该公司总资产21415.58万元、净资产16687.42万元，2006年度实现主营业务收入2994.58万元，实现净利润1991.19万元。

　　4、黑龙江省东盛医药有限公司（以下简称“黑龙江东盛”）成立于2004年8月，注册资本292万元，主营化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发。截止2006年12月31日该公司总资产2786.45万元、净资产646.57万元，2006年度实现主营业务收入4393.92万元，实现净利润44.23万元。

　　5、青海制药厂有限公司注册资本6877万元，经营范围主要为粉针剂、大（小）容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸阿扑吗啡等）的制造和销售。截止2006年12月31日该公司总资产17998.57万元、净资产6654.11万元，2006年度实现主营业务收入17624.67万元，实现净利润4176.92万元。

　　二、公司未来发展展望

　　（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　随着国家《医药行业“十一五”发展指导意见》出台和不断深化的医药体制改革，2007年国家对医药行业的监管力度将进一步加强，药品政策性降价继续进行，外资、合资企业所占市场份额快速提升；医药商业市场集中度提高，并出现新的业态；第一终端增长放慢，第二、第三终端增长活跃，医药行业的总体发展将继续呈现较好的增长态势。

　　1、随着药品政策性降价的继续进行以及专项整治医药购销领域商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序等监管力度的进一步加强，医药市场将整体呈现相对低速、平稳的增长。只有具有产品创新、营销创新、管理创新和低成本价格优势的企业才能获得更大的发展空间。

　　2、国家医药卫生体制改革将带动第三终端的增长，国内企业新一轮的重组、兼并将使行业资源进一步向优势企业集中，资产重组成为制药企业适应新的竞争格局唯一可选择的道路。

　　3、国家进一步鼓励、推动医药领域的自主创新与技术跟进，企业自主创新的积极性将更加高涨，以企业为主体、科研院所为支撑、市场为导向、产品为核心、产学研相结合的医药创新体系将逐步建立，新药和科技含量高的药品将占据市场制高点，产品更新速度加快。

　　4、跨国企业加快实施全球化战略，其中竞争热点就是具有强大发展后劲的中国市场。跨国公司加大对中国投资的结果是，外资、合资企业将成为市场的主导，外资、合资企业市场份额上升。同时，部分跨国企业将研发中心搬到中国，使得专利药生产和科研本土化的进程加快，这将促进国内医药产业的结构调整。

　　（二）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

　　1、发展战略

　　公司将充分利用已经形成的技术优势、人才优势、品牌优势、营销优势和管理优势，加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度，加快形成“现代中药为主体，传统中药做精品，麻精药品做高端”的三大支柱产业群,使公司获得持续发展的原动力。

　　2、公司新年度的经营计划

　　（1）加强财务管理，全面贯彻出资人财务监督职责。

　　（2）加强营销管理，提升产品竞争力。

　　（3）培育规模优势品种，发展企业规模经济。

　　（4）提升科研开发能力，增强企业发展后劲。

　　（5）提升人力资源管理水平，完善公司激励约束机制。

　　（6）加强企业文化提升，高标准实施团队建设。

　　（7）增强创新工作能力，推动各项目标任务完成。

　　（三）公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源

　　2007年公司控股子公司启东盖天力重大资产出售的实施，必将为公司带来大量的资金流，它将为公司战略目标的实现提供有力的资金保障，以加快公司在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等方面的发展速度，最终实现股东利益最大化。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用 □不适用

　　1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析

　　根据财政部2006年2月15日财会（2006）3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异情况如下：

　　（1）长期股权投资差额

　　根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司将2006年12月31日长期股权投资贷方差额及负商誉868,891元调整增加股东权益。

　　（2）所得税

　　根据《企业会计准则第18号-所得税》的有关规定，针对本公司其他应收款坏账准备和固定资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异，于2007年1月1日确认的递延所得税资产为2,504,949元，其中归属于母公司的权益1,367,953元，归属于少数股东的权益1,136,996元。

　　（3）少数股东权益

　　公司2006年12月31日按照现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为136,657,492元，同时，由于确认递延所得税资产而增加少数股东权益1,136,996元，根据新《企业会计准则》关于编制财务报表的要求，将上述少数股东权益137,794,488元并入股东权益核算，由此增加2007年1月1日的股东权益137,794,488元。

　　2、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　（1）长期股权投资

　　根据新《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对母公司投资收益的影响，但不会影响公司合并财务报表。

　　（2）开发费用

　　根据新《企业会计准则第6号－借款费用》的规定，公司发生的开发费用将由现行制度的全部费用化进入当期损益，变更为符合条件的开发支出予以资本化，将会减少公司期间费用，增加公司当期利润。

　　（3）政府补助

　　根据新《企业会计准则第16号－政府补助》的规定，公司以后所得到的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助并分别作出不同的会计处理方法，即与资产相关的政府补助记入递延收益并计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益，此政策变化将会影响公司当期利润和股东权益。

　　（4）借款费用资本化

　　根据新《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内，为构建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予以资本化，而公司的现行政策不允许一般借款费用资本化，此项政策变化将会增加公司增本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

　　（5）所得税

　　根据新《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行政策下所得税的会计处理方法－应付税款法变更为资产负债表债务法。次项政策将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　（6）合并财务报表

　　根据新《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行政策下合并财务报表中单独列示的少数股东权益和少数股东损益，归入股东权益和净利润的范畴，作为股东权益和净利润的组成项目列示，该项政策变更会对公司合并报表的股东权益和净利润产生影响。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　□适用 √不适用

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□ 不适用

　　2006年度，负责公司审计工作的深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，并出具了保留意见审计报告的专项说明。该保留意见涉及的事项如下：

　　1、因审计范围受到客观条件的限制，就对外担保事项出具保留意见。

　　2、因无法获取充分适当的证据，对上市公司是否需要就应收股东占用资金余额计提坏账准备的事项出具保留意见。

　　3、就重大会计差错更正增加强调事项段。

　　4、就持续经营能力相关事项增加强调事项段。

　　董事会认为上述保留意见以及强调事项段说明，真实、客观地反映了本报告期内公司存在的问题，为了控制风险、确保公司持续、稳定的发展，公司将采取以下措施：

　　1、关于对非关联方的担保，公司将时时关注其经营情况及重组进展，保全公司财产，使担保责任降至最低。公司管理层判断，即使发生最坏的情况，由于公司将会从拟出售所拥有的抗感止咳类西药OTC业务中获得巨额收益，公司不会因为对外担保而出现无法持续经营的情况。

　　2、对于股东占用的本公司资金，公司已于2007年1月通过现金、以资抵债的方式收回约94988万元。公司将继续督促股东东盛集团和东盛药业按照既定方案偿还公司债务，必要时采取相应法律手段，尽最大可能收回占用资金，维护上市公司财产的完整和安全，保护公司和股东的权益。公司管理层认为，剩余股东占用上市公司资金的问题可以通过后续的清偿方案得到彻底解决。

　　3、对于公司出现的重大会计差错，公司根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字【2004】1号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》（证监会计字【2003】16号）相关规定的要求，已在2006年第三季度报告中做了重大会计差错更正，并于2006年12月19日在公司指定信息披露报纸详细公告了公司截至2006年9月30日止9个月期间及2005年度的会计报表及审计报告。

　　4、关于巨额短期借款问题，公司管理层正积极争取银行及有关方面的支持以确保公司能够维持持续经营。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润12,622,330元。根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积1,262,233元，加上年初未分配利润176,723,700元，2006年度可供股东分配的利润为188,083,797元。2006年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用    √不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用    □不适用

　　2006年10月25日，公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）以13400万美元加第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万元的价格转让给拜耳医药保健有限公司。本次资产出售完成后，公司将加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度，加快形成“现代中药为主体，传统中药做精品，麻精药品做高端”的三大支柱产业群,使公司获得持续发展的原动力。

　　截至本报告期末，该项资产交易尚未完成，协议的执行还需政府行政、监管机构和本公司以及启东盖天力股东大会的批准。

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用                                                 单位：万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4198747元。

　　上述关联交易为公司控股子公司东盛医药日常发生的采购商品和销售商品业务，其中，采购商品分别以国家定价标准（济生制药）、安徽省物价局备案价格（东盛友邦）、湖北省物价局定价标准（潜江制药、湖北东盛）以及山西省物价局定价标准（山西广誉远）为基础，按照公平、公允的原则协商确定；销售商品以市场价格作为定价基础。上述所有交易均按照关联交易规定履行了相关义务，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益，东盛医药亦不会因上述交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：本报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额39830万元、余额155422万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　（1）非经营性资金占用形成的原因

　　① 东盛集团收购企业占用

　　东盛集团自2003年4月至今以公司作为融资平台，获得贷款分别收购“中国医药工业公司”、“潜江制药”、“安徽友邦”等企业。该部分资金由公司作为承贷主体，贷款利息一直由东盛集团支付，并以其资产或股权作为抵押或提供担保。

　　② 东盛集团及其控股子公司日常运营占用

　　东盛集团及其控股子公司在2006年9月底之前为了筹集运营周转资金、运营费用以及GMP改造资金，在维持自身日常生产经营的过程中，东盛集团直接或间接占用了公司大量资金。

　　③ 东盛药业占用

　　2000年10月，东盛药业通过资产置换将其优质的经营性医药资产置入上市公司，而将盈利能力差的铝冶炼、铝加工资产和一些非经营性资产留在了其体内，随着市场的变化，东盛药业存续资产的经营较为困难，自2003年以来，在历史包袱重和经营效益恶化的情况下，东盛药业为筹集运营周转资金、运营费用以及技改资金，直接或间接占用了公司大量资金。

　　（2）非经营性资金占用的清偿情况

　　针对公司存在的股东资金占用问题，公司在完善公司治理的同时，积极督促东盛集团、东盛药业寻求解决办法，先后推出了“现金还款、以资抵债、以股抵债”的清偿方案，力争在最短的时间内全面解决资金占用，维护上市公司财产的完整和安全，保护公司和股东的权益。

　　截止本报告披露日，公司资金占用的归还情况和解决方案如下表所示：

　　单位：元

　　报告期内新增资金占用情况

　　√适用 □不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　√适用 □不适用

　　2006年12月31日，公司股东东盛集团、东盛药业非经营性占用公司资金余额为155422万元（含资金占用费），公司将继续督促股东按照既定方案偿还占用资金，必要时采取相应法律手段，尽最大可能收回占用资金，维护上市公司财产的完整和安全，保护公司和股东的权益。

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、因华夏银行股份有限公司沈阳皇姑支行（以下简称“华夏银行皇姑支行”）与兰宝信息科技股份有限公司（以下简称“兰宝科技”）借款纠纷一案，华夏银行皇姑支行向兰宝科技及担保方本公司提起诉讼，涉及标的金额1600万元。目前，沈阳市中级人民法院依法冻结了兰宝科技的银行存款，并查封了该公司的其他财产。2006年11月10日，华夏银行皇姑支行向法院申请查封了公司拥有的部分资产。截至本报告期末，公司因该笔担保事项受到的直接损失共58.78万元。公司已于2006年11月向西安市雁塔区人民法院起诉兰宝科技及其股东长春君子兰集团有限公司和辽宁合利实业有限公司并提出了财产保全申请。

　　2、因华夏银行股份有限公司深圳天安支行（以下简称“华夏银行天安支行”）与公司借款纠纷一案，华夏银行天安支行向公司及担保方东盛集团、沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧州化工”）、河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）、郭家学及东盛科技股份有限公司制药一厂提起诉讼，涉及标的金额2629万元。2006年11月13日，深圳市中级人民法院依法分别冻结、轮侯冻结了东盛集团所持有的本公司8265股，5404万股股份。目前，因宝硕股份破产华夏银行天安支行已申报了债权，此案已中止审理。

　　3、因中信实业银行西安分行（以下简称“中信西安分行”）与公司借款纠纷一案，中信西安分行向公司及担保方东盛集团、沧州化工、宝硕股份提起诉讼，涉及标的金额2800万元。目前此案正在审理中。

　　4、广东发展银行（以下简称“广发银行”）与公司借款纠纷一案，涉及标的金额2190.50万元。目前，广发银行申请冻结了公司在工行开发区支行的账户。目前，公司已陆续归还1380万元，剩余款项的归还时间也已广发银行协商达成一致。

　　§8 监事会报告

　　一、监事会的日常工作情况

　　本报告期内，公司共召开了监事会会议四次。

　　（一）公司第三届监事会第六次会议于2006年3月11日上午11时30分在北京国企大厦A座10楼会议室召开。会议应到监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人李红军先生主持，经大会认真审议，全票通过了以下决议：

　　1、公司第三届监事会2005年度工作报告；

　　2、公司2005年年度报告正本及摘要；

　　3、关于公司控股子公司2006年度日常关联交易的议案。

　　上述会议决议于2006年3月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

　　（二）公司第三届监事会第七次会议于2006年7月14日以通讯方式召开。会议应收监事表决票3份，实收监事表决票3份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司2006年中期报告》。

　　（三）公司第三届监事会第八次会议于2006年10月25日上午11时在北京国企大厦A座10楼会议室召开。应到监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人李红军先生主持，经大会认真审议，全票通过了以下决议：

　　1、关于公司控股子公司重大资产出售的议案；

　　2、关于续聘会计师事务所的议案。

　　（四）公司第三届监事会第九次会议于2006年10月30日中午13时在公司六楼会议室召开。应到监事3名，亲自出席监事2名。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由监事隆万程先生主持，经大会认真审议，全票通过了以下决议：

　　1、公司2006年第三季度报告；

　　2、关于公司对外担保以及股东占用公司资金解决方案的议案；

　　3、关于公司会计差错更正的议案。

　　二、监事会独立意见

　　本报告期内，公司第三届监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，通过列席董事会会议和股东大会会议等方式认真履行职责，监督公司的经营管理，对公司的依法运作情况发表了独立意见，维护了广大投资者的利益。

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本报告期内，公司存在股东占用公司资金和违规担保问题，针对该方面问题，公司积极寻求解决办法，先后制定了“现金还款、以资抵债、以股抵债”的分阶段清欠方案，并积极予以实施，以维护上市公司财产的完整和安全，保护公司和股东的权益。同时，公司进一步加强公司治理，坚决杜绝了类似情形的出现。除上述情形外，公司决策程序合法，已建立并完善了内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为深圳大华天诚会计师事务所出具的保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　本报告期内，公司存在出售资产的交易，交易价格按照市场化公平、公正、公开的原则进行，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　（五）监事会对公司关联交易的独立意见

　　公司的日常经营性关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则，交易价格公平合理，程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　监事会一致同意深圳大华会计师事务对公司出具的保留意见审计报告，认为其真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会对非标审计意见所涉事项的专项说明是客观合理的，解决问题的措施是可行的，要求董事会和经营层进一步加大落实力度，使公司健康稳定的发展。

　　（七）监事会对公司实际经营业绩与盈利预测存在重大差异的独立意见

　　监事会审议了董事会对经营业绩与盈利预测存在重大差异的专项说明，认为董事会的说明是符合公司实际情况的，监事会要求董事会和经营层克服困难，开拓创新，改变增长方式，全面实现公司的既定目标。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见