东盛科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2007年4月13日以传真加电话方式发出通知，于4月23日下午14时在西安东盛大厦6楼会议室召开。会议应出席董事14名，亲自出席董事11名，董事关平、王建侠因工作原因未能亲自出席本次会议，特书面委托公司董事戴登元代为表决。独立董事姚达木因工作原因未能亲自出席本次会议，特书面委托独立董事张洪魁代为表决，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郭家学主持，对涉及关联交易的相关议案，关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红均履行了回避表决义务。经大会认真审议，全票通过了以下决议：
一、审议通过了《公司第三届董事会2006年度工作报告》。
二、审议通过了《公司总裁 2006年度工作总结报告》。
三、审议通过了《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》。
四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润12,622,330元。根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积1,262,233元，加上年初未分配利润176,723,700元，2006年度可供股东分配的利润为188,083,797元。为解决股东资金占用，公司分别推出了每10股送红股4股以及每10股转增15股的以股抵债方案，故2006年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年未分配利润用于补充公司正常运营流动资金。
五、审议通过了《公司独立董事2006年度述职报告》。
六、审议通过了《关于审计意见所涉事项的专项说明》。
七、审议通过了《公司2006年年度报告正本及摘要》。
八、审议通过了《关于公司控股子公司关联交易的议案》。（详见临2007-016）
九、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
十、审议通过了《关于重新修订<股东大会议事规则>的议案》。
十一、审议通过了《关于重新修订<董事会议事规则>的议案》。
十二、审议通过了《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》。
十三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员并调整组织机构的议案》。
因公司总裁王崇信、副总裁刘棣、董事会秘书田红、财务总监杨红飞向公司董事会提交了请辞报告，董事会予以批准，并根据董事长郭家学的提名，聘任张斌为公司总裁、郑延莉为公司董事会秘书。根据总裁张斌的提名，聘请浩健、田红、杨红飞为公司副总裁、陈战宇为公司财务总监。（以上人员简介附后）
十四、审议通过了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵债占用上市公司资金的议案》。（详见临2007-017）
2006年12月29日，公司董事会通过《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同意东盛集团以其所持有的湖北潜江制药股份有限公司25.7%的股权、“东盛”商标以及北京国企大厦A座10层房产抵偿所占用的上市公司资金28457.18万元，并将该方案提交公司2007年第三次临时股东大会。因潜江制药股权和北京国企大厦房产上存在的权利限制不能全部解除，公司于2007年2月9日取消了该次股东大会。
经本次董事会认真审议，同意东盛集团以榆林市金龙实业有限公司、李生龙、王月娥对其增资的榆林市金龙北郊热电有限责任公司100%股权、应收债权以及“东盛”驰名商标一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用公司的等额资金，抵偿占用资金数额按照审计/评估值确定为34270.02万元。
公司董事会一致认为：本次以资抵债方案系东盛集团目前所能提供的较优方案，有利于彻底解决东盛集团占用上市公司资金的问题。因本次用于抵债的榆林市金龙北郊热电有限责任公司主业与公司主营的医药行业无关，故公司采取了股权托管的方式以保护公司和全体股东的利益。同时，公司加强制度建设，防止大股东及其关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
该事宜尚需获得中国证监会核准及股东大会审议通过方可实施，股东大会审议该事宜时，关联股东应履行回避表决义务。
十五、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。（详见临2007-018）
公司定于2007年5月16日召开2006年度股东大会。
特此公告
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日
附1：人员简介
张斌，男，35岁，中欧工商管理学院EMBA毕业，中共党员。曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理等，现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、副总裁、湖北潜江制药股份有限公司董事。
郑延莉，女，32岁，中共党员，大学文化，现任东盛科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任。
浩健，男，49岁，中共党员，大学文化、化学制药工艺工程师。历任汉江制药厂办公室主任、汉中化工总厂厂长、党委副书记、中外合资华美生物工程公司董事、总经理、陕西九州制药有限责任公司总经理等，现任启东盖天力制药股份有限公司总经理。
田红，女，39岁，中共党员、大学文化，曾任陕西济生制药有限公司财务经理、陕西东盛医药有限责任公司财务经理，现任西安东盛集团有限公司董事、东盛科技股份有限公司董事、董事会秘书、湖北潜江制药股份有限公司董事。
杨红飞，男，39岁，中共党员，陕西工商管理硕士，西安市总会计师协会副会长。历任陕西东盛医药有限公司财务经理、财务总监、东盛科技股份有限公司助理财务总监，现任东盛科技股份有限公司财务总监、湖北潜江制药股份有限公司监事。
陈战宇，男，36岁，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。曾任陕西东盛医药有限责任公司财务经理，现任陕西东盛医药有限责任公司财务总监。
附2：组织结构图
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-016
东盛科技股份有限公司
关于控股子公司关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 本次关联交易是公司控股子公司山西广誉远国药有限公司受让湖北潜江制药股份有限公司持有的北京美联康健科技有限公司75%股权的关联交易。
◆ 上述关联交易已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，与关联交易有关的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。
◆ 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
◆ 本次关联交易无须提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
东盛科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）近期与湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，山西广誉远将以750万元的价格受让潜江制药持有的北京美联康健科技有限公司（以下简称“北京美联”）75%的股权。
潜江制药为本公司大股东西安东盛集团有限公司（持有本公司社会法人股股份54,048,265股，占公司股份总额27.06%）的控股子公司，属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.1.3条第二项规定的上市公司关联法人，故上述行为构成关联交易。
本公司第三届董事会第二十二次会议于2007年4月23日审议通过了该项议案，与关联交易有利害关系的董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务，公司的独立董事亦发表了独立意见。
二、关联方介绍
名称：湖北潜江制药股份有限公司
住所：潜江市章华南路特1号
注册资本：12546.66万元
法定代表人：叶继革
企业类型：上市股份有限公司
工商行政管理部门核发的注册号码：4200001000137
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干粉、颗粒剂、原料药、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务。
三、关联交易标的的基本情况
山西广誉远与潜江制药签署的《股权转让协议》中的交易标的为：潜江制药持有的北京美联75%的股权。
北京美联的基本情况如下：
企业名称：北京美联康健科技有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路25号508室
注册资本：1000万元
法定代表人：李小红
企业类型：有限责任公司
工商行政管理部门核发的注册号码：1101051754958(1-1)
经营范围：法律、行政法规、国务决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
股东情况：潜江制药出资950万元，占注册资本的95%
山西广誉远出资50万元，占注册资本的5%
经营情况：
单位：万元
注：以上数据已经湖北大信会计师事务所审计认定。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约日期、地点、生效时间：2007年3月18日在湖北武汉签署，协议经甲、乙双方的法定代表人(或其授权代表)签字、加盖公章并履行决策程序后生效。
2、交易的标的：潜江制药持有的北京美联75%的股权。
3、交易价格：以湖北大信会计师事务所出具的北京美联2006年度审计报告为作价依据，双方协商确定为750万元。
4、支付方式：
（1）本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付完股权转让总价款的95%。
（2）本次股权转让办理完毕工商登记的5个工作日内，乙方向甲方支付完股权转让余款。
5、其他：
（1）本次股权转让协议生效后的5个工作日内，甲方有义务协助乙方办理工商变更登记事宜。
（2）自确定股权转让价款基准日至工商变更登记日，该期间标的股权产生的收益归乙方享有。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，是为了充分利用北京美联的资源优势和业务优势，全力拓展山西广誉远业务，进而扩大“龟龄集”酒的市场份额，提高市场占有率，为公司培育新的利润增长点，使公司最终获得经济利益，同时，本次股权转让完成后也可以减少公司与潜江制药之间的关联交易。
六、独立董事的意见
1、经认真审议《关于公司控股子公司关联交易的议案》，我们认为，本次关联交易可以扩大公司产品的市场份额，提高市场占有率，为公司培育新的利润增长点，使公司最终获得经济利益。同时可以减少公司与关联方湖北潜江制药股份有限公司的关联交易。
2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益
七、备查文件目录
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-017
东盛科技股份有限公司
关于控股股东实施以资抵债报告书
（草案）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
1、截至2006年9月30日，公司第一大股东西安东盛集团有限公司和第二大股东陕西东盛药业股份有限公司占用上市公司资金（包括资金占用费）合计为166243万元。2006年12月4日之前，东盛集团以现金方式偿还了占用资金13654.61万元；2007年1月10日，东盛集团以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权等资产一起以“以资抵债”方式偿还了占用资金81333.01万元。上述现金偿还、以资抵债方案实施后，东盛集团及其关联方占用上市公司资金余额下降为71255.38万元。
2、本次东盛集团拟以榆林市金龙实业有限公司、李生龙、王月娥对其增资的榆林市金龙北郊热电有限责任公司100%股权、应收债权以及“东盛”驰名商标一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用上市公司的等额资金，抵偿占用资金数额按照审计/评估值确定为34270.02万元。若本次以资抵债方案实施完成，公司股东占用上市公司资金的余额将下降为36985.36万元，公司将继续督促东盛集团和东盛药业按照既定的以股低债方案清偿占用资金，维护上市公司财产的完整和安全，保护公司和全体股东利益。
3、本次以资抵债方案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需中国证监会审核无异议及公司股东大会审议通过方可实施，东盛集团和东盛药业将作为关联股东在审议本次以资抵债之股东大会上回避表决。
4、本次以资抵债进入上市公司的金龙热电公司所从事的是发电、供热、供汽业务，与公司目前的主营业务并无关系，且截至本报告书签署之日，金龙热电公司正处于施工投入期，按工程进度安排，金龙热电公司计划2007年8月完成全部土建及安装工程，2007年9月一号机组投入运营，11月底二号机组投入运营，并全面并网供热发电。为有效保护公司股东的利益，2007年4月20日公司与金龙实业签署了《股权托管协议》。根据该协议的约定，公司将金龙热电公司100%的股权托管给金龙实业，每一会计年度，金龙实业按照金龙热电公司截至2006年12月31日托管股权的净资产值15000万元的同期银行贷款利率向公司支付托管费用。
5、2007年1月19日公司第二次临时股东大会审议通过《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》。截至本报告书签署之日，该方案尚未实施完毕，公司预计将于2007年6月15日之前完成实施该抵债方案所必需的全部法律程序。一旦具备实施条件，公司将立即实施每10股送红股4股的分配方案并以东盛集团和东盛药业所享有的送股权抵偿对公司债务17158.44万元。
6、2006年12月28日公司董事会通过《关于股东以转增权抵偿占用上市公司资金的议案》。同意在本公司控股子公司启东盖天力重大资产出售完成后，以送红股后的股份总数24380.84万股为基数，每10股转增15股，东盛集团和东盛药业以转增权抵偿占用的上市公司资金25732.27万元。截至本报告书签署之日，该项资产交易尚未完成，协议的执行还需政府行政、监管机构和本公司以及启东盖天力股东大会的批准。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
二、绪言
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，截止2006年9月30日，公司大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）及股东陕西东盛药业股份有限公司非经营性占用公司资金166243万元（含资金占用费）。2006年12月4日之前，东盛集团以现金方式偿还了占用资金13654.61万元；2007年1月10日，东盛集团以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权、车辆以及东盛集团应收北京首都国际投资管理有限责任公司的债权一起以“以资抵债”方式偿还了占用资金81333.01万元。上述现金偿还、以资抵债方案实施后，东盛集团及其关联方占用上市公司资金下降为71255.38万元。
2006年12月29日，公司董事会通过《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同意东盛集团以其所持有的潜江制药25.7%的股权、“东盛”商标以及北京国企大厦A座10层房产抵偿所占用的上市公司资金28457.18万元，并将该方案提交公司2007年第三次临时股东大会。因潜江制药股权和北京国企大厦房产上存在的权利限制不能全部解除，公司于2007年2月9日取消了该次股东大会，该方案未得以实施。
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发 [2005]34号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2004]56号）以及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）等文件的精神，为维护东盛科技的资产完整、防范与化解潜在风险，防止上市公司利益遭受损失，最大限度地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。经公司与东盛集团多次协商，双方于2007年4月20日签署了《以资抵债协议书之三》。根据该协议的约定，东盛集团拟以金龙实业、李生龙、王月娥对其增资的金龙热电公司100%股权、应收债权以及“东盛”驰名商标一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用上市公司的等额资金，抵偿占用资金数额按照审计/评估值确定为34270.02万元。东盛科技第三届董事会第二十二次会议审议通过了该以资抵债方案，并拟提交股东大会审议，东盛集团和东盛药业作为关联方将回避表决。
本报告书草案依据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
三、本次以资抵债交易方基本情况
（一）东盛科技
企业名称：东盛科技股份有限公司
注册地址：西宁经济开发区金桥路 38号
法定代表人：郭家学
注册资本：199,756,960元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期：1996年11月25日
登记机关：青海省工商行政管理局
营业执照号码：6300001200556
税务登记证号码：国税 633201710403912
地税 63010871040391
（二）东盛集团
企业名称：西安东盛集团有限公司
注册地址：西安市高新区唐延路东盛大厦
法定代表人：郭家学
注册资本：150,000,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原材料、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（许可证有效期至2010年5月25日）；科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资；房地产开发；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
成立日期：1996年12月25日
登记机关：西安市工商行政管理局
营业执照号码：6101012110486
税务登记证号码：国税 610134294261846
地税 6101042942618461
根据陕西西秦有限责任会计师事务所西秦审字（2006）255号审计报告，东盛集团会计数据摘要如下：
资产负债表数据（单位：元）
损益表数据（单位：元）
现金流量表数据（单位：元）
（三）本次以资抵债相关各方之间的股权和控制关系
东盛集团现持有东盛科技54,048,280股，占总股本的27.06%，为东盛科技第一大股东。
四、相关债务的确认
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》审核确认，截止2006年9月30日，东盛集团和东盛药业因非经营性原因累计占用东盛科技资金1,662,430,000元（含资金占用费）。
根据东盛科技与东盛集团签署的《以资抵债协议书》，双方同意东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债金额确认为1,662,430,000元。
截至本报告书签署之日，东盛集团已经以现金方式偿还13654.61万元占用资金，以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权等资产一起以“以资抵债”方式偿还81333.01万元占用资金。上述现金偿还、以资抵债方案实施后，东盛集团及其关联方占用上市公司资金下降为71255.38万元。
五、抵债资产情况介绍
（一）东盛集团持有金龙热电公司100%的股权
1、金龙热电公司基本情况
企业名称： 榆林市金龙北郊热电有限责任公司
注册地址： 榆林市榆阳区北郊红山海沙湾
法定代表人：李生龙
注册资本：150,000,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：发电、供热、供气项目的筹建（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
2、金龙热电公司股权结构
根据2007年4月20日郭家学、张斌、王玲与金龙实业、李生龙、王月娥六方签署的《西安东盛集团有限公司增资协议》，金龙实业、李生龙、王月娥以其所持有金龙热电公司全部股权按照账面净资产值向东盛集团进行增资，本次增资完成后，金龙实业、李生龙、王月娥将成为东盛集团的股东，合计持有东盛集团40%的股份，东盛集团将拥有金龙热电公司100%的股权。
3、资产负债状况
根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2007）第813号《审计报告》，截至2006年12月31日，金龙热电公司资产总计243,680,168.75元，负债合计93,680,168.75元，所有者权益合计150,000,000.00元。
4、交易作价
根据本公司与东盛集团2007年4月20日签署的《以资抵债协议书之三》约定，东盛集团用于抵债的金龙热电公司100%的股权，按照该公司截至2006年12月31日经审计的净资产15000万元作价，抵偿东盛集团所占用上市公司的等额资金。
5、经营状况
金龙热电公司为装备两台50MW单抽汽供热汽轮发电机组的热电联产项目，该项目取得了陕西省经济贸易委员会“陕经贸[02]226号”、 “陕经贸[03]307号”文件的立项批准，以及陕西省环境保护局“陕环函[04]14号”文件的环评批复，陕西省国土资源厅“陕国土资规发[2005]111号”文件的项目用地批复，榆林市城乡建设局“榆政建城发[2001]17号”文件的热力网供热联网批复，榆林供电局“榆供电函[2001]9号”文件的机组上网发电批复等相关文件，该项目的相关手续合法、完备。截至本报告签署之日，该项目正处于施工建设期，按照工程进度安排，计划2007年8月完成全部土建及安装工程，2007年9月一号机组投入运营，11月底二号机组投入运营，并全面并网供热发电。
（二）对金龙热电的债权
根据2007年4月20日郭家学、张斌、王玲与金龙实业、李生龙、王月娥六方签署的《西安东盛集团有限公司增资协议》，金龙实业以其对金龙热电公司9368.02万元的债权向东盛集团进行增资，本次增资完成后东盛集团将拥有对金龙热电公司9368.02万元的债权。
根据本公司与东盛集团2007年4月20日签署的《以资抵债协议书之三》约定，东盛集团将以所拥有对金龙热电公司9368.02万元的债权，按照账面值抵偿其所占用公司的等额资金。本次以资抵债完成后金龙热电公司将成为东盛科技100%控股的全资子公司，东盛集团对金龙热电公司的这部分债权将与东盛集团对上市公司等额债务互相冲抵。
（三）东盛集团拥有的“东盛”商标
本次用于抵偿占用资金的“东盛”商标共5个，包括东盛文字商标以及文字与图形组合商标。
1、东盛
（1）商标注册证号：第3119647号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
2、东盛
（1）商标注册证号：第3119650号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
3、东盛
（1）商标注册证号：第3119648号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
4、东盛
（1）商标注册证号：第3119535号
（2）核定使用商标类别：第5类，使用范围为：人用药、片剂、胶囊剂、注射剂、冲剂、贴剂、气雾剂；医用营养制剂、医用营养品（商品截止）。
（3）注册有效期限：2003.06.07-2013.06.06
5、
（1）商标注册证号：第1310286号
（2）核定使用商标类别：第5类，人用药、医用化学制剂、各种针剂、片剂、胶囊剂。
（3）注册有效期限：1999.09.07-2009.09.06
根据海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2006）第190号《西安东盛集团有限公司委估“东盛”商标权资产评估报告书》，“东盛”商标的评估值为9,902.00 万元。上述商标抵债交易以评估值作价。
六、抵债资产的评估方法
（一）抵债商标的评估方法
对于东盛集团用以抵债的“东盛”系列商标，海南中力信根据委估商标的具体情况采用超额收益法进行评估，根据海南中力信出具的抵债商标评估报告书，抵债商标评估方法的选择思路、简要介绍及假设前提如下：
1、确定评估方法的思路
（1）评估机构海南中力信认为：“虽然西安东盛集团有限公司创建并注册持有的“东盛”系列注册商标类别多达45类，而目前实际使用并带来经济效益的仅限于第5类商标，第5类注册的使用商品为：人用药、医用化学制剂、各种针剂、片剂、胶囊剂等；商标注册证号分别为：第1310286号、第3119648号、第3119535号、第3119647号及第3119650号。委托方已经注册的同类相关商标（无论其是否已经使用）是一个不可分割的整体，无法单独评估某个或某几个注册商标的价值，而是将资产占有方所申请注册的第5类商标作为一个整体来评估其价值较为合理。因此，我们将西安东盛集团有限公司申请注册的全部五个5类“东盛”商标作为一个整体进行评估。”
（2）在对已经使用或尚未使用的第5类“东盛”商标进行评估时采用超额收益法，理由如下：
商标的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示，甚至是效用性能比的标志。具体地说，目前来看“东盛”商标是东盛系列医药产品性能疗效以及生产企业经营素质、技术状况、管理状况、营销技能的综合体现。因此，严格地说，本次商标评估的内涵应该是综合体现其超额收益能力的商标及其他无形资产的价值。“东盛”商标的经济价值源于企业所拥有的技术和管理水平，由企业的超额收益所体现。
如上所述，本次评估选用超额收益法对委估的第5类“东盛”商标权进行评估。
2、评估方法简介
超额收益法是通过估算被评估资产在未来的预期超额收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。超额收益法基本计算公式为：
评估值（即预期超额收益值总和）=∑（预期各年超额收益额×各年折现系数）
在选用这一评估方法时，海南中力信参考了相关的“东盛”商标使用企业管理层提供的盈利预测内容，结合公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑公司“东盛”品牌产品的未来销售情况，以及公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测、企业成本和管理等意见，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
3、评估假设前提
由于本次评估选取超额收益法进行测算，故必须对以下各因素进行假设：
◆ 一般性假设：
（1）企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
（3）现行贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（4）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
（5）无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
◆ 针对性假设
（1）委估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；
（2）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（3）委估企业所拥有的经营权在评估收益期内法律地位不变，且企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力承担其职责，企业经营运作不受不正常个人因素或新的产权主体的超常行为等因素的影响；
（4）委估企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（5） 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）委估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。
七、以资抵债协议书的主要内容
（一）东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，东盛集团和东盛药业对东盛科技的负债金额确认为166243万元。
2006年12月4日之前，东盛集团以现金方式偿还了占用资金13654.61万元；2007年1月10日，东盛集团以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权等资产一起以“以资抵债”方式偿还了占用资金81333.01万元。上述现金偿还、以资抵债方案实施后，东盛集团及其关联方占用上市公司资金余额为71255.38万元。
（二）关于以资抵债的资产及作价
东盛集团以下列资产先行抵偿部分债务，抵债价格以具有审计或评估资格的机构出具的审计或评估报告及相关规定为准，包括：
1、持有金龙热电公司的全部股权（持股比例100%），按照该公司截至2006年12月31日经审计的资产净值15000万元，抵偿等额占用公司资金。
2、持有的对金龙热电公司9368.02万元的债权，抵偿等额占用公司资金。
3、“东盛”注册商标五个：注册商标证号分别为第3119535号、第3119647号、第3119648号、第3119650号、第1310286号。以上五个注册商标按评估值9902.00 万元抵偿等额占用公司资金。
4、以上合计抵偿占用公司资金为34,765.02万元。
（三）关于抵债不足部分的安排
若本次以资抵债方案能够实施，则东盛集团对东盛科技尚有36490.36万元债务未能清偿。东盛集团承诺，将按照法律、法规、中国证监会有关规范性文件及东盛科技公司章程规定，对尚未归还的债务，按照既定的以股抵债方案清偿，确保东盛科技及中小股东的利益不受损害。
（四）协议生效条件
1、东盛集团已办理完毕将金龙热电公司100%的股权过户到东盛科技名下的法律手续；
2、中国证监会审核同意；
3、东盛科技股东大会审议通过。
（五）资产移交及产权过户
按照《以资抵债协议书之三》的约定，协议生效后三个工作日内，即可办理股权、商标及房产等资产的过户手续。
八、本次交易对公司治理的影响
本次以资抵债完成后，东盛集团占用东盛科技的资金金额进一步减少，公司资产质量将进一步得到改善。虽然本次以资抵债进入的金龙热电公司经营业务与公司目前主营业务无关，且金龙热电公司的热电联产项目尚处于施工建设期，未正式投产，但为了有效保护公司股东的利益，2007年4月20日公司与金龙实业签署了《股权托管协议》。根据该协议的约定，公司将东盛集团用来抵偿债务的金龙热电公司100%的股权托管给金龙实业，每一会计年度，金龙实业按照金龙热电公司截至2006年12月31日托管股权的净资产值15000万元的同期银行贷款利率向公司支付托管费用，以确保抵债资产能够为公司带来相关受益。
此外，东盛集团将“东盛”商标以抵债方式转让给东盛科技，有利于东盛科技后续的生产及知识产权体系完整，核心竞争力将得到一定程度的加强。上市公司将继续拥有独立的采购、生产、销售、人员和财务体系，并与控股股东完全分开，董事会、监事会和股东大会将依法规范运作，本次以资抵债不会对公司治理产生不利影响。
为了进一步规范控股股东行为，杜绝再次发生控股股东及关联方违规占用上市公司资金、损害上市公司及中小股东利益的现象，公司股东大会通过了对《公司章程》进行修改的议案，《公司章程》中已增加防止控股股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
九、本次交易完成后控股股东与上市公司之间的关联交易情况
本次交易不会增加公司与控股股东的关联交易，上市公司与控股股东及其关联方之间仍将存在少量的正常经营所必需的关联交易，如通过控股股东所控制的企业销售产品。上市公司将遵循关联交易的有关规定，确保关联交易的公平、公正，保护上市公司和全体股东的利益。
十、与本次交易相关的授权及批准
（一）本次交易已经东盛科技第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需中国证监会审核无异议及股东大会批准。
（二）本次交易已经东盛集团股东会审议通过。
十一、独立董事及中介机构对本次以资抵债的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次控股股东以资抵债发表意见如下：
1、东盛集团以榆林市金龙实业有限公司、李生龙、王月娥对其增资的榆林市金龙北郊热电有限责任公司100%股权、债权以及“东盛”商标一起用于偿还其占用本公司的34270.02万元资金，是解决东盛集团长期占用上市公司资金的必要而有效的措施。
2、本次以资抵债方案完成后，可以解决股东资金占用问题，有利于公司的健康、稳定、持续发展。
3、因本次用于抵债的榆林市金龙北郊热电有限责任公司的资产、业务与公司主营业务无关，故公司采用了股权托管的形式，以保证公司和全体股东的利益不受任何损害。
4、本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所相关规定，聘请了中介机构对抵债资产进行了审计/评估，并以审计值/评估值作为交易价格。公司与东盛集团签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和交易条件公平合理。
5、本次以资抵债交易已构成关联交易，关联董事郭家学、王崇信、张斌、田红四位董事予以了回避表决，董事会决议有效。本次董事会的全体董事（含关联董事）同意在获得中国证监会核准后将该议案提交股东大会审议。董事会对此议案的表决程序合法。
独立董事一致认为：本次以资抵债关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以《审计报告》和《评估报告》为定价依据，交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）独立财务顾问意见
1、独立财务顾问
名称：北京和君咨询有限公司
注册地址：北京市朝阳区慧忠路5号B座10层
法定代表人：王明富
联系人：杨大林
联系电话：010-51268008
2、独立财务顾问意见
（1）本次交易是在东盛集团及关联方确实无力以现金清偿占用公司资金的情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。
（2）本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法。
（3）本次交易以相关资产的审计净值、评估价值作价，相关中介机构具备证券业务资质，交易定价客观公允。
（4）本次交易有助于提高公司的资产质量，提升其市场价值，有利于最大限度地减少东盛科技以及中小投资者的损失，未发现存在损害东盛科技和全体股东利益的行为。
（三）律师意见
1、律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
注册地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼2层
法定代表人：朱玉栓
联系人：张圣怀、戈向阳
联系电话：010-88381863
2、律师意见
天银律师事务所律师认为，“本次以资抵债符合法律、法规及中国证监会的有关规定，本次以资抵债尚需获得中国证监会核准和股份公司股东大会批准。”
十二、备查文件及备置地点
（一）备查文件
1、深圳大华天诚会计师事务所深华（2006）专审字279号《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》；
2、《以资抵债协议书之三》；
3、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2006）第190号资产评估报告书；
4、万隆会计师事务所有限责任公司出具的万会业字[2007]第813号审计报告
5、东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
6、关于本次以资抵债之独立董事意见；
7、北京和君咨询有限公司《关于东盛科技股份有限公司控股股东实施以资抵债之独立财务顾问报告》；
8、北京市天银律师事务所《关于东盛科技股份有限公司第一大股东实施以资抵债之法律意见书》。
（二）以上文件备置地点
东盛科技股份有限公司
联系人：田红、郑延莉
联系电话：（029）88330835
联系地址：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮编：710075
东盛科技股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十三日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-018
东盛科技股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》的规定，公司定于2007年5月16日召开2006年度股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2006年5月16日上午9时
2、会议地点：公司六楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《公司第三届董事会2006年度工作报告》；
（2）审议《公司第三届监事会2006年度工作报告》；
（3）审议《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》；
（4）审议《公司2006年度利润分配预案》；
（5）审议《公司独立董事2006年度述职报告》；
（6）审议《公司2006年度报告正本及摘要》；
（7）审议《关于重新修订<股东大会议事规则>的议案》；
（8）审议《关于重新修订<董事会议事规则>的议案》；
（9）审议《关于重新修订<监事会议事规则>的议案》；
（10）审议《关于制定<信息披露事务管理办法>的议案》。
4、会议出席对象：
（1）2007年5月10日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
（2）本公司董事、监事及公司高级管理人员。
（3）因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年5月14日（上午9:00-下午16:30）
登记地点：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦本公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司总部地址：陕西省西安市唐延路23号东盛大厦
联系电话：029-8833 2288转8531 8165
联系传真：029-8833 0835
邮政编码：710075
联系人：郑延莉 张萍
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日
附件：
东盛科技股份有限公司
2006年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人（股东账户： ，持股数量： ）出席2007年5月16日上午9:00在陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦六楼会议室召开的公司2006年度股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）：
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-019
东盛科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2007年4月13日以传真加电话方式发出通知，于4月23日下午16时30分在西安东盛大厦6楼会议室召开。会议应出席监事2名，亲自出席监事2名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事隆万程主持。经大会认真审议，全票通过了以下决议：
一、审议通过了《公司第三届监事会2006年度工作报告》。
二、审议通过了《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》。
三、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
四、审议通过了《关于董事会对非标审计意见所涉事项的专项说明》。
监事会一致同意深圳大华会计师事务对公司出具的保留意见审计报告，认为其真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会对非标审计意见所涉事项的专项说明是客观合理的，解决问题的措施是可行的，要求董事会和经营层进一步加大落实力度，使公司健康稳定的发展。
五、审议通过了《公司2006年年度报告正本及摘要》。
监事会对《东盛科技股份有限公司2006年年度报告》进行了审慎审核，认为：
1、公司2006年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过了《关于重新修改<监事会议事规则>的议案》。
七、审议通过了《关于公司控股子公司关联交易的议案》。
特此公告。
东盛科技股份有限公司监事会
二○○七年四月二十四日